庞大汽贸集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告

庞大汽贸集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告 庞大汽贸集团股份有限公司关于出售子公 司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ?庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“庞大集团”或“本公司”)向廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“廊坊京御”或“受让方”，与庞大集团以下合称“双方”)转让本公司持有的廊坊金汇颐贸易有限公司(以下简称“廊坊金汇颐”或“目标公司”)80%的股权(以下简称“本次交易”)，本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为12,356.08万元人民币(以下简称“元”)，全部以现金方式支付。本次交易预计给本公司带来的收益约为10,493.82万元。 ?本次交易未构成关联交易。 ?本次交易未构成重大资产重组。 ?本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?本次交易无需本公司股东大会审议批准。 一、本次交易概述 2017年6月30日，本公司与廊坊京御签订了《股权转让》。根据《股权转让协议》的约定，本公司将所持下属子公司廊坊金汇颐 80%的股权(以下简称“目标股权”)转让给廊坊京御。本次交易的转让价款依据双方共同协商所确定，合计为12,356.08万元，本次交易预计给本公司带来的收益约为10,493.82万元，本次交易的转让价款将全部采取现金方式支付。本次交易完成后，廊坊京御将持有廊坊金汇颐80%的股权，本公司将持有廊坊金汇颐20%的股权，廊坊金汇颐将不再纳入本公司的合并财务报表。本次交易产生较高收益的主要原因是，目标公司的主要资产为土地使用权及附着于该等土地上的房产，上述资产的实际价值与其账面值相比有较大增值。 本公司已于2017年6月30日召开第四届董事会第四次会议，全体董事一致审议并通过了与本次交易相关的议案。 本次交易无需提交庞大集团股东大会审议批准。截至目前，廊坊金汇颐无需就本次交易事宜报中华人民共和国(以下简称“中国”)有关政府部门批准。 二、本次交易对方的情况 廊坊京御,一家根据中国法律于2002年12月27日成立的有限责任公司，其注册地位于固安县经济技术园区2号路北，其主要办公地点位于河北省廊坊市固安县经济技术园区2号路北，法定代表人为孟惊，注册资本为70,000万元，主营业务为房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询(凭资质证经营);自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务。目前廊坊京御的唯一股东为华夏幸福基业股份有限公司，华夏幸福基业股份有限公司为一家A股上市公司，股票代码为600340。 截至2016年12月31日，廊坊京御的总资产为29,484,554.40 万元，净资产为 1,121,147.82万元;2016年度，廊坊京御的营业收入为 5,391,761.47万元，净利润为7,023,99.88万元。 本公司董事会对廊坊京御进行了必要的调查，廊坊京御最近三年主要经营业务正常，财务状况良好，具有按照《股权转让协议》履约的能力;廊坊京御与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。 三、本次交易的有关情况 (一)本次交易的标的 1、交易类别 本次交易的类别为出售资产，即本公司向廊坊京御转让廊坊金汇颐80%的股权。 2、目标股权的权属情况说明 截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、廊坊金汇颐的基本情况 廊坊金汇颐成立于2015年6月12日，注册资本为11,425.59万元，目前系本公司的全资子公司。廊坊金汇颐注册地位于廊坊开发区金源道100号2-201，法定代表人为高景安，主营业务为销售汽车及配件、汽车装潢。 截至2016年12月31日和2017年5月31日，廊坊金汇颐的 资产总额分别为0万元、11,708.96万元，负债总额分别为2.82万元、434.31万元，净资产分别为-2.82万元、11,274.65万元;2016年度和2017年1-5月，廊坊金汇颐的营业收入分别为0万元、0万元，净利润分别为-1.00万元、-150.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.00万元、-150.94万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.00万元、-27.28万元。(前述财务数据均为均未经审计) 廊坊金汇颐2015年6月设立时的注册资本为800万元，本公司未实际缴纳出资;2016年12月，本公司以评估值为11,425.59万元的两宗土地使用权及附着于该等土地上的房产出资对廊坊金汇颐进行增资(以下简称“本次增资”)，廊坊金汇颐的注册资本变更为11,425.59万元。本次增资的评估机构为河北嘉德资产评估有限公司，评估基准日为2016年12月16日;于评估基准日，两宗土地使用权及附着于该等土地上的房产的账面原值合计为3,736.74万元，账面净值合计为1,824.83万元。 (二)本次交易的定价情况及公平合理性 本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及目标公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。本次交易的对价相比廊坊金汇颐的账面价值有所溢价，主要原因是双方充分考虑了廊坊金汇颐持有的土地使用权的价值。 本公司从本次交易中所得款项将用于补充流动资金。 本次交易完成后不会导致本公司产生新的关联交易，亦不会导致本公司与廊坊京御之间产生同业竞争。 四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排 本公司与廊坊京御于2017年6月30日签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，主要内容如下: 1、本次交易的当事人:转让方为本公司，受让方为廊坊京御。 2、本次交易的标的:本公司持有的廊坊金汇颐80%的股权。 3、本次交易的转让价款:本次交易的转让价款为12,356.08万元。 4、转让价款的支付:廊坊京御应于《股权转让协议》签署后的3日内以现金方式向庞大集团支付股权转让款3,000万元;廊坊京御应于目标股权转让完成后的3日内以现金方式向庞大集团支付股权转让款人民币9,356.08万元。 5、违约责任:除《股权转让协议》或双方另有约定外，任何一方违反约定的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。 6、争议解决:与《股权转让协议》有关的争议，双方应友好协商解决;不能协商解决的，任何一方均可就争议事项向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次交易的目的和对本公司的影响 (一)本次交易的目的 本次交易标的对应的子公司没有实际经营业务但持有土地使 用权和房产资源，本公司将上述子公司进行转让处置，既有利于回笼资金，还有利于提高资产的盈利能力，符合本公司整合本公司资源、盘活本公司资产的整体规划，有利于本公司的长远发展和股东利益。 (二)本次交易对本公司的影响 本次交易完成后，廊坊金汇颐将不再纳入本公司的合并财务报表。本公司预计因本次交易直接实现税前利润约为10,493.82万元(最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准)，将影响本公司2017年的当期效益。 截至本公告日，本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财及资金被目标公司占用的情况。 特此公告。 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2017年6月30日