企业合并与合并财务报表

企业合并与合并财务报表本章涉及的会计准则：企业合并、合并财务报表本章相关的基础知识：长期股权投资的确认和计量、递延所得税。一、相关基础知识1、长期股权投资的确认和计量（会计准则NO.2）范围确认初始计量后续计量1.对子公司的投资控制，又称控股合并。持股＞50%按照合并准则注成本法2.合营企业的投资共同控制，约定公允价值权益法3.联营企业投资重大影响，持股三20%公允价值权益法4.对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资持股＜20%公允价值成本法非同一控制的企业合并，初始计量按照公允价值。2、递延所得税（1）暂时性差异：资产或负债的账面价值与计税基础的差异。①账面价值：资产、负债期末报表上的金额，根据会计准则计量的结果。②计税基础：资产、负债按照税法计量的结果。（2）资产的计税基础资产的计税基础=未来可以税前扣除的金额一般资产的计税基础=取得时的历史成本长期资产的计税基础=取得时的历史成本-按照税法计提的累计折旧（摊销）（3）资产的暂时差异①期末按照公允价值计量的资产：交易性金融资产/可供出售的金融资产期末公允价值＞历史成本，产生应纳税差异，反之，为可抵扣差异。②计提减值准备后的资产：账面价值二历史成本-减值准备，产生可抵扣差异。例如，库存商品成本50万元，跌价准备5万元。期末账面价值=50-5=45万元计税基础=50万元可抵扣差异=5万元③固定资产：账面价值二历史成本-会计的累计折旧-减值准备计税基础=历史成本-税法的累计折旧例如，2011年12月以2000万元购买固定资产，预计使用年限10年，净残值率5%。会计采用双倍余额递减法计提折旧。假定税法按照直线法计提折旧。2012年，该资产可收回金额为1400万元。2012年末，账面净值=2000-2000x2/10=1600万元可收回金额=1400万元应计提减值准备1600-1400=200万元，账面价值=1600-200=1400万元④无形资产：账面价值二历史成本-会计的累计摊销-减值准备（4）负债的计税基础负债的计税基础=负债账面价值-未来可以税前抵扣的金额=未来不能抵扣的金额（5）负债的暂时性差异①定义：负债的账面价值-负债的计税基础=负债的账面价值-（负债账面价值-未来可以税前抵扣的金额）=未来税前可以抵扣的金额②分类：未来可抵扣金额,0可抵扣差异（一般负债项目）未来可抵扣金额＜0为应纳税差异（交易性金融负债有关的）③负债产生差异的项目（影响损益的负债）a.预收账款收到款项，不符合会计准则确认收入的条件，按照税法应计入当期的应纳税所得。负债的账面价值=预收账款计税基础=0产生可抵扣差异。b.应付职工薪酬一辞退福利会计确认在先，税法准予以后实际支出时扣除，故，产生可抵扣差异。c.预计负债会计根据谨慎性原则预计负债，税法规定实际发生损失才准予扣除，故，产生可抵扣差异。（6）递延所得税递延所得税资产二可抵扣差异x25%递延所得税负债=应纳税差异x25%所得税费用=应交税费-本期递延所得税资产的增加+本期递延所得税负债的增加二、企业合并（企业会计准则No.20《企业合并》）（一）有关概念1、企业合并（No.6企业并购）P401企业并购，从并购后法律主体变化看有三种形式：吸收、新设、控股。会计角度：并购后报告主体是否发生变化？被并购对象是否能产生新的现金流量？吸收合并：合并前报告主体分别是A和B，合并后A+B=A报告主体只有A；新设合并：合并前报告主体分别是A和B，合并后A+B=C报告主体只有A；控股合并：合并前报告主体分别是A和B，合并后A对B的持股＞50%，从合并报表角度看，报告主体发生了变化。【例1】甲公司以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司是新成立的公司，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。问题：分析甲公司收购C公司90%有表决权股份是否形成企业合并。【解析】C公司在20X8年6月30日仅存在货币资金，不具备产生现金流量的能力，故，不构成业务，该交易不属于企业合并处理。【例2】甲公司持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。【解析】甲公司增持D公司20%有表决权股份并没有导致所有权的变化，不形成企业合并，属于母公司购入子公司少数股权。【例3】甲公司与乙公司共同出资设立A合营企业，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。问题：该业务是否属于企业合并。【解析】在因合营企业中，并不存在占主导作用的控制方，因此，不属于企业合并。2、企业合并的会计分类（P401）（1）同一控制下的合并：特征集团内部的合并，集团的净资产不变。【注意】同受国家控制的企业之间发生的合并不仅仅因为均受国家控制而作为“同一控制下的合并”。（2）非同一控制下的企业合并：特征是集团的扩张，增加了集团的净资产。3、合并中有关费用的处理（同一控制和非同一控制合并处理原则相同）P406①合并直接费用：直接计入损益“管理费用”科目。②为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金：计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，即，计入“应付债券--利息调整”，分期摊销。③企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用：抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。（二）同一控制下企业合并的会计处理1、合并方与合并日支付合并对价，并取得参与合并的其他企业控制权的一方为合并方。合并方实际取得对被合并方控制权的时间。2、确认（1）吸收合并：确认被合并方原已经确认的资产、负债。不确认新的资产、负债。（2）控股合并：确认为对被合并方的“长期股权投资”。3、计量基础：合并方取得的净资产和付出的代价均按照“账面价值”计量。4、会计处理（1）吸收合并：合并后，被合并方消失。借：被合并方全部资产（原账面价值）贷：被合并方全部债务（原账面价值）银行存款（支付的合并对价）或，固定资产清理、股本等借贷方的差额计入“资本公积股本溢价”，合并方资本公积---股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。【例8-2】P404②控股合并A.合并方确认：长期股权投资B.长期股权投资的计量（无论一次交易还是多次交易实现的控制）长期股权投资成本=合并日被合并方净资产账面价值x持股％C.一次交易实现的控股合并借：长期股权投资（被合并方净资产账面价值x持股％）贷：银行存款或，固定资产清理、股本等借贷方的差额计入“资本公积—资本或股本溢价”，合并方资本公积---股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。【例8-1】P403***多次交易实现的合并：通过追加投资取得控制权。原投资账面价值不变；新追加投资按照公允价值入账，借：长期股权投资贷：银行存款等合并日被合并方净资产账面价值x持股%-（原投资账面价值+追加投资公允价值）计入“资本公积---股本溢价”，合并方资本公积---股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。借：长期股权投资贷：资本公积---股本溢价或相反分录:借：资本公积一股本溢价盈余公积利润分配未分配利润贷：长期股权投资5、合并日合并财务报表的编制P403假设：视同子公司一直存在。编制基础：被合并方与合并方采用的会计政策、会计期间不同的，按照合并方的会计政策、会计期间，对被合并方有关资产、负债进行调整。合并报表：合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表（1.1---合并日）。合并结转：在合并资产负债表时:对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方“资本公积--股本溢价”的金额为限，转入留存收益。借：资本公积（以合并方的“资本公积--资本溢价或股本溢价”为限）贷：盈余公积（合并方合并前的）未分配利润（合并方合并前的）（三）非同一控制下的企业合并1、购买方：合并中取得对一方或多方控制权的一方。2、购买日：获得被购买方控制权的时间。P4073、计量基础：公允价值合并成本=购买方放弃的资产、发行或承担的债务、发行权益性证券公允价值【注意】以非现金资产（或股票）作为合并对价时视同销售，确认损益；以权益证券4、确认（1）吸收合并P408购买方应将被购买方符合条件的资产、负债全部予以确认。即，可能确认一些被购买方以前报表上没有的资产和负债。P408“第一….”企业合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值＞0记作“商誉”；反之，记作“营业外收入”。借：被合并方各项资产（购买日公允价值）商誉（合并成本〉被合并方净资产公允价值的部分）贷：被合并方各项负债（公允价值）银行存款（以现金支付的合并成本）股本、资本公积—股本溢价（以权益证券为代价时权益证券的公允价值）固定资产清理、营业外收入（非现金资产为对价的视同销售，确认损益）营业外收入（合并成本〈被合并方净资产公允价值的部分）....负商誉（2）控股合并：确认长期股权投资长期股权投成本=合并成本=放弃资产、发行权益证券的公允价值商誉体现在合并报表上。①一次交易实现的企业合并借：长期股权投资（合并成本）贷：银行存款（以现金支付的合并成本）股本、资本公积—股本溢价（以权益证券为代价时权益证券的公允价值）固定资产清理、营业外收入（非现金资产为对价的视同销售，确认损益）②通过多次交易分步实现的企业合并个别财务报表：长期股权投资成本:原投资账面价值+新投资公允价值，即:【注意】原持有的投资，按照追加投资前得账面价值反映，不做任何处理，股权涉及其他综合收益的（指原投资采用权益法核算确认的资本公积），应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。5、合并财务报表P409（1）编制基础：会计政策会计期间一致；以公允价值为基础。多次交易实现的企业合并，在合并资产负债表上，原持有的投资应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期“投资收益”。即：借：长期股权投资贷：投资收益（或相反）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的（指原投资采用权益法核算确认的资本公积），与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。经过上述调整后，合并报表上：长期股权投资成本=原股权于购买日的公允价值+购买日追加投资的公允价值。（2）内容：仅包括合并资产负债表。【说明】企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况。教材P409知识回顾：1.企业合并类型:控股合并，吸收合并吸收合并：取得的资产按原账面价值入账，放弃的资产或发行的权益证券按账面价值计量（面值）。2.账面价值的体现控股合并：放弃的资产、发行的权益证券按账面价值计量。同一控制下:按初始成本计量，借贷方差额计入资本公积价值计量，差额计入损益4.投资性房地产的计量方式：成本模式下，比照固定资产科目；案例分析大全P165案例3：长江公司和大海公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%；所得税均采用资产负债表债务法核算，适用的所得税税率均为25%，合并前，长江公司和大海公司是不具有关联方关系的两个独立的公司。有关企业合并资料如下：2011年12月20日，长江公司和大海公司与原股东黄河公司达成合并协议，由长江公司采用控股合并方式将大海公司合并，合并后长江公司取得大海公司60%的股份。2012年1月20长江公司以固定资产（动产）、投资性房地产（系2010年12月自营建造完工后直接对外出租的建筑物）、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了大海公司，相关手续于当日办理完毕。其有关资料如下：单位：万元项目账面价值公允价值固定资产5000（原价8000,累计折旧2000,固定资产减值准备1000）6000投资性房地产6000（成本5000，公允价值变动1000）6980可供出售金融资产1080（成本1000，公允价值变动80）1150库存商品800（未计提存货跌价准备）1000（不含增值税）合计1288015130（3）发生的直接相关费用为150万元；投出固定资产成交增值税1020万元。（4）2012年1月20日大海公司可辨认净资产的公允价值为27000万元（假定公允价值与账面价值相同），其所有者权益构成为：实收资本20000万元，资本公积2000万元，盈余公积500万元，未分配利润4500万元。①不考虑营业税等其他因素的影响；②不考虑长江公司和大海公司的内部交易。【分析提示】（1）长江公司为购买方，购买日为2012年1月2日，长江公司的合并成本=15130+1000X17%+1020=16320（万元）。（2）固定资产处置损益=6000-5000=1000（万元）（收益）；投资性房地产处置损益=6980-6000=980（万元）；可供出售金融资产处置损益=1150-1080+80=150（万元）。（3）编制长江公司在购买日的会计分录TOC\o"1-5"\h\z借：固定资产清理5000累汁折旧2000固定资产减值准备1000贷：固定资产8000借：长期股权投资——大海公司16320贷：固定资产清理6000其他业务收入6980可供出售金融资产——成本1000——公允价值变动80主营业务收入1000应交税费——应交增值税(销项税额)1190(170+1020)投资收益70借：固定资产清理1000贷：营业外收入1000借：其他业务成本6000贷：投资性房地产——成本5000——公允价值变动1000借：公允价值变动损益1000贷：其他业务成本1000借：资本公积——其他资本公积80贷：投资收益80借：主营业务成本800贷：库存商品800借：管理费用150HYPERLINK\l"bookmark14"贷：银行存款150(4)购买日合并财务报表中应确认的商誉金额=16320-27000X60%=120(万元)。：基本要求：1、掌握不同类型企业合并的判断2、掌握各类企业合并的会计处理3、掌握合并财务报表合并范围的判断4、掌握合并财务报表编制中有关业务的合并处理（四）企业合并中的特殊问题「初次投资持股比例W50%1、非同一控制下通过多次交易分步实现的企业合并＜I追加投资持股比例三50%关于初始投资成本的确认：•）•口△初次追加06年准则：初始成本=原投资最初成本+追加投资新成本新准则：初始成本=原投资在购买日的账面价值+追加投资新成本（1）长期股权投资的计量①母公司（个别财务报表）长期股权投资成本=原投资账面价值+新投资公允价值【注意】上述原则的意义在于，对于原持有的投资不做任何处理。股权涉及其他综合收益的（指原投资采用权益法核算确认的资本公积），应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。②在合并资产负债表上，长期股权投资成本二原投资公允价值+新投资公允价值原持有的投资按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期“投资收益”。即：借：长期股权投资贷：投资收益（或相反）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的（指原投资采用权益法核算确认的资本公积），与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。补充：原投资持股比例小于20%时，用成本法核算，进行后续计量；原投资持股比例大于20%小于50%时，用权法核算，进行后续计量。(2)合并商誉P412合并商誉=原投资最初投资时的商誉+追加投资部分的商誉或，合并商誉二长期股权投资在购买日的初始成本-购买日净资产公允价值对持股％【例8-4】P413A公司报表长期股权投资=5000+25000=30000万元购买日商誉二原投资商誉5000-45000x10%+25000-47500x50%=500+1250=1750万元A、B组成的企业集团调整后的长期股权投资=原投资购买日的公允价值+追加投资公允价值=购买日净资产公允价值x持股%+合并商誉=47500x60%+1750=30250万元故，原投资公允价值=30250-追加投资公允价值25000=5250万元合并报表应调整“长期股权投资”和“投资收益”5250-5000=250元。借：长期股权投资250贷：投资收益2502、反向购买非同一控制下，以发行权益性证券交换股权方式取得其他企业控制权的情况有两种：一般的：发行权益证券的一方为合并后的母公司和购买方；(即，母公司=购买方)特殊的：发行本身的权益性证券的一方取得被购买方控制权的同时，由于发行的权益证券超过本企业发行在外股份50%的，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，该类合并通常称为“反向购买”。(1)定义P413【例8-5】P414【分析】A公司合并前已发行股份1500万股，合并时发行了1800万股普通股以取得B企业100%的股份900万股普通股。则，合并后B公司的原股东持有A公司1800/(1500+1800)=54.55%的股份，则，A公司被B公司原股东控制。法律上看:A公司持有B公司100%的股权，是B公司的母公司；会计上看:A公司被B公司原股东控制而成为“被购买方”。上述合并构成“反向购买”。(2)反向购买的合并成本P413假定B公司在合并后的报告主体中持有A公司54.55%的股份，应增发本企业普通股多少股？900/(900+x)=54.55%900=900X54.55%+54.55%xx=750万股合并成本=8公司假设需要增发的750万股的公允价值=750X40=30000万元(3)合并商誉合并商誉=反向购买的合并成本-被购买方的净资产公允价值X持股％【例8-5】合并商誉计算合并成本30000-被购买方净资产公允价值[(3000+25500)-(1200+300)]x100%=3000万元(4)合并财务报表的编制教材P415原则：法律上的母公司(A公司)编制，实质上的将B公司视为“母公司”。A公司20x7年9月30日编制的合并资产负债表单位：万元项目子公司(B公司)母公司(A公司)合计1、资产账面价值64500公允价值28500+商誉3000960002、负债账面价值4500公允价值150060003、所有者权益90000股本子公司发行在外金额900+假设发行的金额750=1650万元发行在外的数量3300万股1650资本公积750x（40-1）或倒挤29250盈余公积合并前的金额17100万元17100未分配利润合并前的金额42000万元42000（5）每股收益的计算（1）发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：①自当期期初至购买日,发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量（上例中为1800万股）。②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数（上例中为1500+1800）。4.合并当期比较期间（反向购买的上年）计算每股收益法律上子公司上年归属普通股的净利♦法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量（上例中为1800万股）。3、非上市公司购买上市公司股权实现间接上市通过IPO直接上市，或是借（买）壳上市都是企业实现上市的渠道，为了规避IPO的高门槛，非上市公司可能选择绕道而行，通过购买上市公司的股权、实现间接上市。【课外阅读】非上市公司可以购买上市公司股权实现间接上市，可以分为两种，未形成反向收购与反向收购的情形。（1）未形成反向收购的根据《企业会计准则第20号—企业合并》按照同一控制或非同一控制的合并处理。【例】非上市公司A原有股份8500万股，现发行1500万股（每股面值1元），市场价格10元，取得B上市公司100%的股权。合并日B企业可辨认净资产账面价值为8000万元，公允价值为10000万元，留存收益账面价值为5000万元（盈余公积2000万元，未分配利润3000万元）。A公司发行的股份占已发行股份的比重=1500/10000=15%,不构成反向购买。按照同一控制企业合并处理，长期股权投资=B公司净资产账面价值对持股％借：长期股权投资8000贷：股本1500资本公积—股本溢价6500A公司在合并日编制合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表时,被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,自资本公积（股本溢价）转入留存收益。本例在合并工作底稿中,编制调整分录：借：资本公积—股本溢价5000TOC\o"1-5"\h\z贷：盈余公积2000未分配利润3000长期股权投资二发行权益证券的公允价值=1500x10=15000万元借：长期股权投资15000贷：股本1500资本公积—股本溢价13500在合并资产负债表中，合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=15000-10000x100%=5000（万元）购买日不需要编制合并利润表。（2）非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:①“壳公司”只剩下现金和“壳”资源，不构成业务的从这个角度上来看，借壳上市不构成非同一控制下的企业合并，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。因此，应参照非同一控制下的企业合并，采用权益结合法。②对于上市公司保留的资产，负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。【巩固练习】假设上市公司A原有股份1500万股，A公司注册资本和股本均为1500万元，现发行8500万股收购非上市公司B的100%股份，A公司在合并日可辨认净资产的账面价值为6000万元，公允价值为9000万元。B公司在合并前股本为30000万元，经评估测算确定A公司净资产的公允价值为60000万元，每股净资产的公允价值为2元。确定购买方:A公司定向增发后存续公司的总股本为1500+8500=10000万股，B公司股东占续存公司权益比例为85％，取得对续存公司的控制权，形成“反向购买”。确定合并类型如果A公司为壳公司，则按照权益结合法进行处理。合并日B公司按照取得A公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即6000X100%=6000（万元），同时A公司在企业合并前实现的留存收益中归属于B的部分，自资本公积（股本溢价）转入留存收益。合并报表中被购买方A以账面价值为计量基础，不产生商誉。如果A公司构成业务，则形成非同一控制下企业合并。合并日购买方B应当按照在购买日为取得对A的控制权而付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。B公司应发行的股票数量=30000/(x+30000)=85%,x=5294万股，合并成本为5294X2=10588万元。合并报表商誉=10588-9000=1588万元4、购买子公司少数股权的处理P417业务描述：某企业持有另一企业50%以上有表决权股份，形成对被投资企业的控股。追加投资，收购子公司另外的股权的情况，称为“购买子公司少数股权”。从母公司个别财务报表角度，追加投资，控制权无转移，故，不属于企业合并，按照取得的长期股权投资计量、核算：长期股权投资=放弃资产的公允价值，借：长期股权投资贷：银行存款等在合并财务报表中，不调整已经确认的商誉或损益:母公司新取得的长期股权投资成本-子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产X新增持股%>0的，不增加合并商誉，冲减“资本公积—股本溢价”，资本公积---股本溢价余额不足冲减的，调整留存收益。反之，增加“资本公积--股本溢价”。P417例8-65、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理企业如将对子公司部分股权出售，但出售后仍保留对被投资单位控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下，母公司个别财务报表上，作为长期股权投资的处置处理：借：银行存款贷：长期股权投资投资收益（或借方）在合并财务报表中，不调整已经确认的商誉或损益。处置长期股权投资取得的价款〉处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的，不冲减合并商誉，应调增“资本公积—股本溢价”。反之，冲减“资本公积—股本溢价”，其余额不足冲减的，应当调整留存收益。P419例8-76、被购买方的会计处理P419非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的（即，控股合并），如购买方取得被购买方100%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。7、通过多次交易分步处置子公司股权投资直至丧失控制权P419五、合并报表知识补充：（控股合并下，合并报表）长期股权投资后续计量问题:成本法下：对子公司投资的核算，母公司个别报表上的长期股权投资是成本法下的产物；按初始成本入账，入账后，被投资单位宣告股利，分录为：借：应收股利贷：投资收益权益法下：在抵销前母公司长期股权投资按权益法调整。按初始成本入账，入账后，年末进行损益调整=被投资单位调整后的净利润X持股％盈利时分录为：借：长期股权投资贷：投资收益宣告现金股利：借：应收股利贷：长期股权投资需要进行调整的情形有以下三种：①被投资企业会计政策、会计期间与投资企业不一致；②被投资企业在投资人投资时可辨认资产与负债公允价值与账面价值不一致；③内部交易未实现损益的调整。长期股权投资调整的结论:在合并当年，个别报表上用成本法核算的转为合并报表上用权益法核算：调整分录为：借：应收股利长期股权投资（已实现的-已分配的）X持股％贷：投资收益借：长期股权投资（已实现的-已分配的）X持股％贷：投资收益权益法下，年度终了时，被投资企业资本公积调整（成本法调权益法）：借：长期股权投资贷：资本公积（一）合并范围P420注意实质重于形式的应用.范围确定母公司持有子公司50%以上的股权方式：①直接持有A70%B②间接持有A70%B100%C③直接+间接A70%B-40%C30%.母公司持股W50%+其他方式形成控制关系P420①母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的某些投资者签订协议，受托管理或控制该被投资企业，从而在被投资企业的公东大会上拥有该被投资企业半数以上表决权②根据章程或协议，母公司有权决定被投资企业的财务和经营决策③有权任免被投资企业的董事会或者类似权力机构的多数成员④在被投资企业的董事会或类似权力机构会议上持有多数票投票权P421例8-8注意：①合营企业不纳入合并范围②对原子公司不纳入合并范围③破产、清理、整顿的子公司不纳入合并范围（二）合并程序P4221、统一会计政策和会计期间：子公司与母公司不一致的进行调整。2、编制工作底稿：过入母公司、子公司个别报表数据。3、编制调整和抵销分录（1）调整分录①对子公司个别报表的调整（非同一控制下才需要调整）调整对象：购买日子公司可辨认资产、负债公允价值与账面价值不一致的调整和因此引起的对子公司净利润的影响。如果公允价值高于账面价值，借：XX资产贷：资本公积对子公司净利的影响，借：营业成本、管理费用等贷：有关科目②对母公司长期股权投资按照权益法进行的调整（与企业合并类型无关）权益法和成本的差异：业务个别报表：成本法合并报表：要求权益法调整分录对子公司投资借：长期股权投资贷：银行存款等借：长期股权投资贷：银行存款等子公司盈利（或亏损）不做调整借：长期股权投资贷：投资收益借：长期股权投资贷：投资收益①第二年及以后调整以前年度损益时:借：长期股权投资贷：未分配利润②子公司宣告股利借：应收股利贷：投资收益借：应收股利贷：长期股权投资借：投资收益③贷：长期股权投资子公司资本公积变动不做调整借：长期股权投资贷：资本公积借：长期股权投资贷：资本公积④上述①--④合并后即：借：长期股权投资贷：投资收益（子公司当年净利、持股％）未分配利润（合并后以前年度净利、持股％）资本公积（子公司自合并后增加的资本公积、持股％）（2）抵销分录：集团成员企业之间内部交易的抵销。抵销主体：①母公司对子公司的长期股权投资、所有者权益②母公司对子公司权益投资所确认的收益的抵销③母公司与子公司或子公司与子公司内部交易间形成的债权债务的抵销④内部债权计提坏账准备的抵销⑤内部交易产生的收入、成本、毛利的抵销⑥递延所得税资产或负债的抵销4、计算合并数5、填写合并报表知识补充：常见的调整分录子公司在购买日资产账面价值小于公允价值（仅限于非同一控制下的控股合并）例：一项固定产账面价值100万，使用年限10年，公允价值120万。借：固定资产20万贷：资本公积20万借：管理费用2万贷：累计折旧2万母公司长期股权投资调整（成本法调权益法）损益调整:借：长期股权投资贷：投资收益（子公司当年调整后的净利-当年分配的股利）X持股%年初未分配利润（以前期间子公司实现的利润-已分配的利润）X持股％子公司资本公积的调整：借：长期股权投资贷：资本公积P434例8-10（三）抵销分录的编制（递延所得税抵消了解即可）抵销内容抵销分录1.母公司对子公司长期股权投资与子公司所有者权益各项目的抵销1.抵销前的调整按照权益法先调整“长期股权投资”非同一控制下:先按照购买日对子公司账面价值与公允价值不一致的资产、负债进行调整；再按照权益法调整母公司的长期股权投资2.抵销分录同一控制（抵销分录中不产生商誉或计入损益的金额）：借：股本（合并日子公司各项目的账面价值）资本公积盈余公积、未分配利润贷：长期股权投资（子公司净资产账面价值X持股％）少数股东权益（子公司权益X少数持股％）借：股本、资本公积、盈余公积、未分配利润I-商誉（长期股权投资中的）贷：长期股权投资（同左）少数股东权益（同左）一或，营业外收入案例1：甲公司于2012年1月1日以货币资金1000万元取得了乙公司10%的股权，甲公司将取得的乙公司10%股权作为可供出售金融资产核算。2012年12月31日，该可供出售金融资产的公允价值为1200万元。乙公司于2012年度实现净利润1000万元，支付现金股利100万元，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积2000万元。2013年1月l日.甲公司以货币资金6300万元进一步取得乙公司50%的股权，因此取得了对乙公司的控制权，同日乙公司所有者权益账面总额为12100万元，其中股本为5000万元，资本公积为2300万元，盈余公积为480万元，未分配利润为4320万元。乙公司在该日的可辨认净资产的公允价值是12200万元。2013年1月1日，原持有乙公司10%股权的公允价值为1220万元。2013年1月1日，乙公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。该固定资产的公允价值为300万元，账面价值为200万元，按10年、采用年限平均法计提折旧，无残值。甲公司和乙公司属于非同一控制下的公司。假定不考虑所得税和内部交易的影响。要求：(1)编制2012年1月l日至2012年12月31日甲公司个别财务报表对乙公司投资的会计分录。(2)编制甲公司2013年1月1日个别财务报表取得乙公司50%投资及原10%投资转为长期股权投资的会计分录，计算长期股权投资的账面价值。(3)计算甲公司对乙公司投资形成的商誉的价值。(4)在购买日合并财务报表工作底稿中编制对乙公司个别财务报表进行调整会计分录。(5)在购买日合并财务报表工作底稿中编制调整长期股权投资的会计分录。(6)在合并财务报表工作底稿中编制购买日与投资有关的抵消分录。【分析提示】①2012年1月1日TOC\o"1-5"\h\z借：可供出售金融资产——成本1000HYPERLINK\l"bookmark22"贷：银行存款1000②2012年收到现金股利借：应收股利10(100*10%)贷：投资收益10借：银行存款10贷：应收股利10③2012年12月31日借：可供出售金融资产——公允价值变动200贷：资本公积——其他资本公积2002013年1月1日借：长期股权投资贷：银行存款借：长期股权投资贷：可供出售金融资产630063001200成本公允价值变动1000200长期股权投资账面价值=6300+1200=7500（万元）。（3）合并财务报表中的合并成本=6300+1220=7520（万元）甲公司对乙公司投资形成的商誉=7520-12200X60%=200（万元）。借：固定资产100贷：资本公积100应调增长期股权投资金额=1220-1200=20（万元）20借：长期股权投资20贷：投资收益将原资本公积转入投资收益借：资本公积贷：投资收益（6）借：股本资本公积盈余公积未分配利润20020050002400(2300+l00)商誉贷：长期股权投资少数股东权益48043202007520(7500+20)4880[(5000+2400+480+4320)X40%]2.母公司对子公借：投资收益（子公司当年调整后净利又持股%）司投资收益与子少数股东收益（子公司当年调整后净利X少数股东公司利润分配各持股％）项目的抵销未分配利润（子公司年初未分配利润）贷：提取盈余公积（子公司当年实际计提的盈余公积）向股东分配利润（子公司当年的分配）未分配利润（子公司年末未分配利润）3.内部债权债务的有关抵销借：应付账款、预收账款等贷：应收账款、预付账款、持有至到期投资等借：应付债券投资收益（借方差额）贷：持有至到期投资财务费用（贷方差额）4.内部债权计提减值准备的抵销a.期初坏账准备的抵销：借：应收账款贷：期初未分配利润民本期内部应收账款计提的坏账准备：借：应收账款、应收票据贷：资产减值损失（或相反）5.内部存货交易的抵销a.期初内部购进的存货包含的未实现内部损益的抵销：借：期初未分配利润（期初存货成本又上期的毛利％）贷：营业成本b.抵销本期发生内部销售收入借：营业收入（本期内部收入）贷：营业成本c.抵销期末内部购进存货中的未实现内部销售损益借；营业成本贷：存货（期末存货成本义本期销售的毛利率）d.抵销期末存货多计提的跌价准备借：存货贷：资产减值损失6.内部固定资产①购入固定资产当期的抵销，交易的抵销a.抵销内部交易损益借：营业收入（内部售价）贷：营业成本（内部销售成本）固定资产原价（内部销售毛利）如果卖方是出售固定资产给内部企业：借：营业外收入贷：固定资产原价（内部销售毛利）b.当期多计提的折旧的抵销借：累计折旧（直线法下，金额二内部销售毛利/折旧年限）贷：管理费用②使用期的抵销（购入后第二年一清理的前一年）a.抵销固定资产原价中包含的未实现内部毛利：借：期初未分配利润（固定资产的毛利）贷：固定资产原价b.抵销以前各期间累计多计提的折旧，借：累计折旧贷：期初未分配利润c.抵销本期多计提的折旧，借：累计折旧贷：管理费用③固定资产清理期间的合并抵消：a.期满清理b.超期使用后清理c.提前清理7、无形资产交易抵销参照“固定资产”8、递延所得税抵销了解（四）母公司在报告期增减子公司对合并报表的影响报表种类新增处置1、资产负债表不调整资产负债表的期初数不调整资产负债表的期初数2、利润表合并该子公司从购买日至报告期末的收入、费用、利润合并该子公司期初至处置日的收入、费用、利润3、现金流量表合并该子公司购买日至报告期末的现金流量合并该子公司期初至处置日的现金流量要求掌握：1，判断合并业务及类型；2，长期股权投资初始计量同一控制下的合并=子公司净资产账面价值*持股比例非同一控制下：（1）一次交易=付出代价的公允价值（2）多次交易=原投资账面价值+新投资公允价值合并报表上，多次交易实现的合并成本=原投资公允价值+新投资公允价值原投资的账面价值与公允价值之间的差额计入“投资收益”原投资确认的“资本公积”结转“投资收益”3，合并商誉（控股合并）重点掌握，计算准确4，反向购买的判断和反向购买成本的确定5，合并抵消长期股权投资调整后金额的计算基本的抵消分录