腾讯香港上市文件之28附录五本公司组织章程文件及开曼

腾讯香港上市文件之28附录五本公司组织章程文件及开曼 中英文日报导航站www.anydaily.com V-1 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要。组织章程 大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅。 本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业有限公司。 本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并根据公司法仍为受豁免有限公司。 组织章程大纲及细则组成本公司的组织章程文件。 1. 组织章程大纲 组织章程大纲规定本公司股东承担的责任，以所持股份当时的未缴股款(如有)为限， 而本公司的成立宗旨并无受到限制(包括可作为投资公司)。根据公司法第27(2)条的规定， 不论涉及公司任何利益，本公司均拥有并且能够随时或不时全面行使作为自然人应有的 任何或全部权力，且由于本公司为受豁免公司，故不会在开曼群岛与任何人士、公司或 法团进行交易(为促进本公司在开曼群岛外进行业务者除外)。 本公司可通过特别决议案修订组织章程大纲所列的任何宗旨、权力或其它事项。 2. 细则 细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中 若干规定概述如下: (a) 特别投票规定 细则规定，本公司所有股东决议案及本公司所有董事决议案必须经有关股东大会或 董事会会议的75%大多数股东或董事(视乎情况而定)批准(「特别投票规定」)。特别投票 规定将由二零零四年三月二十四日本公司采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失 效。就发出通告、存案或任何其它目的而言，于特别投票规定生效期间在股东大会上通 过的决议案并不视为特别决议案，惟细则或公司法另有指明则除外。 V-2 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (b) 董事 (i) 配发及发行股份与认股权证的权力 除公司法、组织章程大纲及细则另有规定外，而且除任何股份或任何类别股份持有 人所获赋予任何特权外，本公司所发行的任何股份可附有本公司通过普通决议案所决定 (如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定)关于股息、投票权、退 还资本或其它方面的权利或限制。除公司法、任何指定证券交易所(定义见细则)的规则、 组织章程大纲及细则另有规定外，本公司可发行可由本公司或持有人选择赎回的任何股 份。 董事会可发行赋予持有人权利按董事会不时厘定的条款认购本公司任何类别股份或 证券的认股权证。 除公司法、细则及(如适用)任何指定证券交易所(定义见细则)的规则另有规定外， 且在不影响任何股份或任何类别股份当时所附任何特权或限制的情况下，本公司所有未 发行股份概由董事会处置。董事会可全权决定按其认为适当的时间、代价、条款及条件 向其认为适当的人士发售或配发股份或授出购股权或以其它方式处置股份，惟不得以折 让方式发行股份。 在配发、提呈发售股份或就此授出购股权或出售股份时，倘董事会认为在任何个别 地区或多个地区若不办理注册声明或其它特别手续而于当地进行配发、提呈发售股份、 授出购股权或出售股份即属违法或不可行，则本公司及董事会均无责任向登记地址位于 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 该等地区的股东或其它人士进行上述活动。无论如何，因上述规定受影响的股东均不会 成为或视为另一类别股东。 (ii) 出售本公司或任何附属公司资产的权力 细则并无关于出售本公司或其任何附属公司资产的明确规定，惟董事可行使及执行 本公司可行使或执行或批准的一切权力、措施及事宜，而该等权力、措施及事宜并非细 则或公司法规定须由本公司在股东大会上行使或办理者。 (iii) 失去职位的补偿或付款 根据细则，向董事或离职董事支付款项作为失去职位的补偿，或其退任的代价(并非 合约规定须付予董事者)必须获得本公司在股东大会批准。 V-3 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (iv) 董事贷款及向董事提供贷款抵押 细则规定禁止向董事提供任何贷款。 (v) 披露涉及本公司或任何附属公司所订立合约的权益 董事可于出任董事期间兼任本公司任何其它有酬劳的职位或职务(惟不可担任本公司 核数师)，任期及条款由董事会厘定(惟不得违反细则的规定)，并可就此收取任何其它细 则所规定的任何酬金以外的额外酬金(不论以薪金、佣金、分享盈利或其它方式支付)。 董事可担任或出任由本公司创办或本公司拥有权益的任何其它公司的董事或高级职员或 拥有该等公司的权益，而毋须就在该等其它公司兼任董事、高级职员、股东或拥有权益 而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股东交代。除细则另有规定外，董事会亦可 按其认为完全适当的方式，行使本公司所持有或拥有任何其它公司股份所具有的投票权， 包括投票通过任何决议案赞成委任董事或任何董事为该等其它公司的董事或高级职员， 或投票赞成支付或作预备支付该等其它公司的董事或高级职员酬金。 除公司法及细则另有规定外，任何董事或董事人选或候任董事不会因其职位而失去 就其兼任有酬劳职位或职务或以卖方、买方的身份或任何其它方式而与本公司订立合约 的资格，且任何该等合约或董事以任何方式有利益关系的任何其它合约或安排亦不会因 而作废。参与订约或有利益关系的董事亦毋须因其董事职位或由此建立的受托关系而向 本公司或股东交代自任何该等合约或安排获得的任何酬金、盈利或其它利益。董事若知 悉在本公司所订立或建议订立的合约或安排中有任何直接或间接利益，则须于首次考虑 订立该合约或安排的董事会议上申明其利益性质。若董事其后方知有关利益关系，或在 任何其它情况下，则须于知悉此项利益关系后的首次董事会议上申明其利益性质。 董事不得就与本身或其联系人(定义见指定证券交易所的规则(如适用))有重大利益 关系的合约、安排或其它建议的董事会决议案投票(亦不得计入法定人数)，惟此项限制 不适用于下列任何一种情况: (aa) 就董事或其联系人(定义见指定证券交易所的规则(如适用))基于本公司或任何 附属公司的要求或利益而借出的款项或引致或作出的承担，而向该名董事或任 何该等人士提供任何抵押或赔偿保证的合约或安排; V-4 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (bb) 就本公司或任何附属公司的债项或义务而由本公司向第三方提供任何抵押或赔 偿保证的合约或安排，而董事或其联系人(定义见指定证券交易所的规则(如适 用))本身已就此根据有关担保、赔偿保证或抵押而个别或共同承担全部或部份 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 责任; (cc) 任何有关本公司或本公司所创办或拥有权益的其它公司发售股份、债券或其它 证券以供认购或购买的合约或安排，而董事或其联系人(定义见指定证券交易所 的规则(如适用))因参与包销或分包销而拥有或将拥有其中权益者; (dd) 任何董事或其联系人(定义见指定证券交易所的规则(如适用))仅因持有本公司 股份、债券或其它证券权益而与本公司或任何附属公司的股份、债券或其它证 券的其它持有人以同一方式拥有其中权益的合约或安排; (ee) 任何有关董事或其联系人(定义见指定证券交易所的规则(如适用))仅以高级职 员、行政人员或股东身份而直接或间接拥有权益的其它公司的合约或安排，惟 该董事与其任何联系人(定义见指定证券交易所的规则(如适用))合共实益拥有 该公司(或从而获得有关权益的第三公司)已发行股份或任何类别股份投票权5% 或以上者则除外;或 (ff) 有关采纳、修订或实行涉及董事、其联系人(定义见指定证券交易所的规则(如 适用))、本公司或任何附属公司雇员的股份奖励或购股权、退休金或退休、 身故或伤残褔利计划或其它安排的任何建议，而其中并无给予董事或其联系人 (定义见指定证券交易所的规则(如适用))任何该等计划或基金所涉其它雇员并 无获得的特权或利益者。 (vi) 酬金 董事的一般酬金由本公司不时于股东大会上厘定，除投票通过决议案另行规定外， 酬金概按董事会同意的比例及方式分派予各董事。如未能达成，则由各董事平分， 惟任职时间短于整段有关受薪期间的董事仅可按任职时间比例收取酬金。董事有权预支 V-5 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 或索回因出席董事会议、委员会议、股东大会或本公司任何类别股份或债券持有人另行 召开的会议或因执行董事职务而承担或预期承担的所有旅费、酒店住宿费及杂费。 倘任何董事应本公司要求前往或派驻海外，或提供董事会认为属董事一般职责范围 以外的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金(不论以薪金、佣金、分享盈利或其 他方式支付)，作为董事一般酬金以外或代替该等一般酬金的额外酬劳。获委出任董事总 经理、联席董事总经理、副董事总经理或其它行政职务的董事可收取董事会不时厘定的 酬金(不论以薪金、佣金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支付)、其它福利 (包括退休金及,或约满酬金及,或其它退休福利)及津贴。上述酬金可作为董事酬金以 外或代替董事酬金的酬劳。 董事会可设立或同意或联同其它公司(本公司的附属公司或有业务联系的公司)设立 并由本公司拨款予任何计划或基金，向本公司雇员(此词语于本段及下段之含义包括于本 公司或任何附属公司担任或曾担任行政职位或其它受薪职务的任何董事或前董事)及前任 雇员及彼等供养的人士或任何前述类别人士提供退休金、医疗津贴或抚恤金、人寿保险 或其它褔利。 除根据前段所述任何计划或基金所享有或可享有(如有)的退休金或福利外，董事会 亦可支付、订立协议支付或授出可撤回或不可撤回及附带或不附带任何条款或条件限制 的退休金或其它福利予雇员及前雇员及彼等供养的人士或任何该等人士。任何此类退休 金或福利可在董事会认为适当的情况下，在雇员实际退休前、预计退休时或在实际退休 之时或之后任何时间授予该雇员。 (vii) 退任、委任及免职 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 在每届股东周年大会上，当时三分之一董事(如董事人数并非三的整倍数，则最接近 而不超过三分之一的人数)须轮流告退，惟担任主席及,或董事总经理之董事毋须依此轮 流告退，亦不计入厘定退任董事的人数，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期 间届满时，所有当时的董事应已曾经轮流告退。有意呈告退而不欲再膺选连任的董事可 优先轮流告退，其次则以获重选或委任以来在任最久之董事优先，如为同日获委任或重 V-6 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 选者，则以抽签决定(惟董事之间已另行协议则除外)。并无任何董事退休年龄限制的规 定。 董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事 会人员名额。以此方式委任的任何董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将 有资格重选连任。董事及替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格。 本公司可通过特别决议案在董事任期届满前将其免职(但此规定并不影响该董事就其 与本公司之间任何合约遭违反而提出索偿的权利)，并可通过普通决议案委任另一人为董 事以填补有关空缺。除本公司于股东大会另行规定外，董事名额不得少于二人，但并无 上限。 董事可在下列情况下离职: (aa) 董事将辞职信送呈本公司当时的注册办事处或于董事会议上呈递; (bb) 董事神智失常或去世; (cc) 未告假而连续六(6)个月缺席董事会议(委任代理董事出席除外)，而董事会议决 将其撤职; (dd) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议; (ee) 被法律禁止出任董事; (ff) 根据法律规定不再出任董事或根据细则而被免职。 董事会可不时委任一名或多名成员出任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经 理或担任本公司任何其它职务或行政职务，任期及条款概由董事会厘定，而董事会亦可 撤回或终止该等委任。董事会亦可将其任何权力、授权及酌情权授予董事会认可的董事 及其它人士组成的委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回上述授权或撤 回委任及解散任何此等委员会，但由此成立的任何委员会在行使所获权力、授权及酌情 权时，均须遵守董事会不时施行的任何规则。 V-7 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (viii) 借贷权力 董事会可行使本公司一切权力筹措或借贷资金、可按揭或抵押本公司全部或任何部 份业务、物业及资产(目前及日后)及未催缴股本，并可在不违反公司法的情况下，发行 本公司的公司债券、债券及其它证券，作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或承 担的全部抵押或附属抵押。 附注:该等规定大致与细则相同，可由本公司通过特别决议案而修订。 (ix) 董事会议程序 董事会可举行会议以处理业务、休会或以董事会认为适当的方式处理会议。除特别 投票规定另有指明外，会上提出的议题须由大多数投票表决赞成的方式决定。如出现同 等票数，则会议主席不可投第二票或决定票。 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com (x) 董事及高级职员名册 公司法及细则规定本公司须于注册办事处设立一份董事及高级职员名册，惟公众人 士无权查阅。本公司须将名册副本送呈开曼群岛公司注册处存案，而董事或高级职员的 任何变动须于三十(30)日内通知开曼群岛公司注册处。 (c) 修订公司组织章程文件 本公司可于股东大会以特别决议案废除、更改或修订细则。细则规定，凡修订组织 章程大纲条文、确认修订细则或更改本公司名称，均须通过特别决议案。 (d) 更改股本 除特别投票规定另有指明外，本公司可不时根据公司法有关规定通过普通决议案: (i) 增加股本，所增加的数额及拆细之股份数目概由决议案指定; (ii) 将全部或任何股本合并及拆细为面值高于现有股份的股份; (iii) 在不影响现有股份持有人先前所获任何特权或任何优先、递延、合资格或特别 权利、特权、条件或限制的情况下，按本公司在股东大会上决定或董事的决定 将股份分为不同类别; V-8 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (iv) 在不违反公司法规定的情况下，将股份或任何部份股份拆细为面值较组织章程 大纲所规定者为低的股份，而有关拆细股份的决议案亦可决定拆细股份后的股 份持有人之间，一股或以上股份可较其它股份有任何优先或其它特别权利，或 有递延权利或限制，而该等权利或限制为本公司附于未发行或新股份者; (v) 注销于通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的任何股份，并按所注 销股份数额削减股本。 除公司法另有规定外，本公司可通过特别决议案以任何方式削减股本、股份溢价帐、 股本赎回储备或其它不可分派储备。 (e) 修订现有股份或不同类别股份的权利 除公司法及有关类别股份的发行条款另有规定外，股份或任何类别股份所附的所有 或任何特权可由持有该类已发行股份面值不少于四分三的人士书面同意或由该类股份的 持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准予以修订、修改或废除。细则内有关股东 大会的规定在作出必要修订后均适用于各另行召开的股东大会，惟除续会外，所需法定 人数最少须为两名持有或代表该类已发行股份面值不少于三分之一的人士或受委代表， 而任何续会的法定人数为两名亲自或委任代表出席的持有人(不论其所持股份数目)。该 类股份持有人均有权于投票表决时就其所持每股股份投一票，而任何亲自或委任代表出 席的该类股份持有人均可要求投票表决。 除有关股份的发行条款所赋权利明确规定外，任何股份或类别股份持有人的特别权 利不得因设立或发行与其享有同等权益的股份而视为被修订。 (f) 特别决议案 — 须以大多数票通过 根据细则，本公司的特别决议案必须在股东大会上获亲自出席并有权投票的股东或 (若股东为法团)其正式授权代表或(若允许委任代表)受委代表以不少于四分之三的大多 数票通过。有关大会通告须不少于足二十一(21)日前发出，并表明拟提呈有关特别决议 案。然而，除股东周年大会外，若有权出席该大会及投票并合共持有包含上述权利的股 V-9 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 份面值不少于百分之九十五(95%)的大多数股东同意，或全部有权出席股东周年大会及投 票的股东同意，则可在发出少于完整二十一(21)日通知的大会提呈及通过特别决议案。 本公司须于通过特别决议案起计十五(15)日内将副本送呈开曼群岛公司注册处。 根据细则，普通决议案指须由有权投票的本公司股东在根据细则规定举行的股东大 会亲自或(若股东为法团)由其正式授权代表或(如允许委任代表)受委代表以过半数投票 通过的决议案。上述释义须符合特别投票规定。 (g) 表决权(一般表决权及投票表决)及要求投票表决的权利 除任何股份当时根据细则对所附投票特权或限制另有规定外，在任何股东大会上， 如以举手方式表决，则亲自或委任代表或(若股东为法团)正式授权代表出席的每名股东 可投一票。如以投票方式表决，则亲自或委任代表或(若股东为法团)正式授权代表出席 的每名股东每持有一股缴足股份可投一票，惟在催缴股款前或分期股款到期前已缴或入 帐列为已缴的股款不会被视作已缴股款。不论细则载有任何规定，倘股东为结算所(或其 代理人)并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时均有权投一票。投票表 决时，有权投一票以上的股东毋须尽投其票或以同一方式尽投其票。 除非在宣布举手表决结果当时或之前或撤回任何其它投票表决要求时，(i)大会主席; 或(ii)最少三名亲自或(若股东为法团)由正式授权代表或委任代表出席且当时有权于会上 投票的股东;或(iii)任何亲自或(若股东为法团)由正式授权代表或委任代表出席的一名或 以上股东(须占全体有权于会上投票的股东总投票权不少于十分之一);或(iv)亲自或委任 代表或(若股东为法团)正式授权代表出席并持有可在大会投票的本公司股份而实缴股款 总额不少于全部具有该项权利的股份实缴股款总额十分之一的股东，要求以投票方式表 决，否则于任何股东大会上，任何提呈大会表决的决议案均以举手方式表决。 若本公司股东为认可结算所(或其代理人)，则该股东可授权认为适当的人士作为在 本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟若授权超过一名人士，则授权书须订明 每名获授权人士所获授权有关股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表认可 V-10 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 结算所(或其代理人)行使该结算所(或代理人)可行使的相同权力(包括个人举手表决的权 利)，犹如为该结算所所持本公司股份的登记持有人。 倘根据指定证券交易所的规则，任何股东不得就任何特定决议案投票，或限制只可 投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反上述规则或限制所作的投票均 不予计算。 (h) 关于股东周年大会的规定 除采纳细则当年外，本公司股东周年大会须每年于董事会指定的地点及时间举行， 且不得迟于上届股东周年大会起计15个月或采纳细则当日起计18个月举行，除非较长的 期间并不违反任何指定证券交易所(定义见细则)当时的规则。 (i) 帐目及审核 董事会须安排保存真确帐目，记录本公司收支款项、收支事项、本公司的物业、资 产、信贷与负债资料及公司法所规定的或真确中肯反映本公司状况及解释有关交易所需 的其它一切事项。 会计纪录须保存于注册办事处或董事会认为适当的其它地点，并可供任何董事随时 查阅。任何股东(董事除外)概无权查阅本公司任何会计纪录、账册或文件，惟获法律赋 予权利或董事会或本公司于股东大会上所批准者则除外。 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 须于股东大会向本公司提交的所有资产负债表及损益帐(包括法律所规定须随附的所 有文件)，须连同董事会报告与核数师报告的印刷本于股东大会举行日期前最少二十一(21) 日前寄交根据细则有权收取本公司股东大会通告的所有人士。然而，根据一切有关法例 (包括指定证券交易所(定义见细则)的规则)，本公司可向该等人士寄发摘录自本公司全 年帐目及董事会报告的财务报表概要，惟该等人士可向本公司发出书面通知，要求本公 司除财务报表概要外，同时亦向其寄发本公司全年财务报表及有关董事会报告的完整印 刷本。 V-11 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 本公司须委任核数师，而委任的条款、任期及职责在任何时间均须符合细则规定。 核数师酬金须由本公司于股东大会上厘定或按照股东所决定的方式厘定。 本公司的财务报表须由核数师按照公认核数准则审核。核数师须按照公认核数准则 编撰有关报告书，并于股东大会上向股东呈交。本文所指的公认核数准则可为开曼群岛 以外任何国家或司法权区的核数准则。倘若采用开曼群岛以外国家或司法权区的核数准 则，则须于财务报表及核数师报告内披露，并列明有关国家或司法权区的名称。 (j) 会议通告及议程 股东周年大会及为通过特别决议案而召开的任何股东特别大会(除上文(f)分段所述的 情况外)最少须发出足二十一(21)日的书面通告，而任何其它股东特别大会则最少须发出 足十四(14)日通告(上述情况均不包括送达或视作送达通告之日及发出通告之日)。通告须 列明会议举行时间及地点，倘有特别事项，则亦须列明其概括性质。此外，股东大会通 告须寄发予本公司所有股东及本公司当时的核数师，惟按照细则或所持股份的发行条款 规定无权获得该等通告者除外。 倘本公司大会的通知期少于上述规定，但获得下述同意，则有关大会仍视作已正式 召开: (i) 如属股东周年大会，则获全体有权出席及投票的本公司股东同意;而 (ii) 如属其它大会，则获大多数有权出席及投票的股东(合共持有具备上述权力的已 发行股份面值不少于百分之九十五(95%))同意。 在股东特别大会及股东周年大会所处理的事项均视为特别事项，惟下列事项则视为 普通事项: (aa) 宣布或批准派息; (bb) 考虑及接纳帐目、资产负债表及董事会与核数师报告; (cc) 选举董事以替代退任的董事; (dd) 委任核数师及其它高级职员; V-12 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (ee) 厘定董事及核数师的酬金; (ff) 给予董事授权或权力以发售、配发或授出涉及本公司未发行股份的购股权或以 其它方式处置该等股份，惟数额不超过本公司现已发行股本面值百分之二十 (20%);及 (gg) 给予董事授权或权力以购回本公司证券。 (k) 股份转让 所有股份转让可以一般或通用格式或指定证券交易所(定义见细则)规定的格式或董 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 事会所批准的其它格式的转让文件亲笔签署办理，如转让人或承让人为结算所或其代理 人，则可以亲笔签署、机印签署或以董事会不时批准的其它方式签署。转让文件须由转 让人及承让人双方或其代表签署，惟董事会可于认为适当的情况下决定豁免承让人签署 转让文件，而在有关股份承让人姓名列入股东名册之前，转让人仍视为该等股份的持有 人。如转让人或承让人提出要求，则董事会亦可议决全面接受或就个别情况接受机印签 署转让。 在任何适用法例规限下，董事会可全权决定随时及不时将股东总册的任何股份转移 往任何股东分册登记，或将任何股东分册的任何股份转往股东总册或任何其它股东分册 登记。 除董事会另行同意外，股东总册的股份不得转往任何股东分册登记，而任何股东分 册的股份亦不得转往股东总册或任何其它股东分册登记。一切转让文件及其它业权文件 必须送交登记。倘股份在股东分册登记，则须在相关登记处办理。倘股份在股东总册登 记，则须在开曼群岛的注册办事处或根据公司法存放股东总册的其它地点办理。 董事会可全权决定拒绝就转让未缴足股份予其不批准的人士或转让根据任何雇员股 份奖励计划而发行且仍受转让限制的任何股份办理登记，而毋须给予任何理由，亦可拒 绝登记转让股份予超过四名联名持有人或转让任何本公司拥有留置权的未缴足股份。 除非已就转让向本公司缴付指定证券交易所(定义见细则)不时厘定须支付的最高款 额或董事会不时规定的较低款额，而转让文件已正式缴付印花税(如适用)，且只涉及一 V-13 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 类股份，并连同有关股票及董事会合理要求显示转让人转让权的其它证明(如转让文件由 其它人士代为签署，则包括该人士的授权证明)送交有关注册办事处、过户登记处或存放 股东总册的其它地点，否则董事会可拒绝承认任何转让文件。 本公司可在有关报章及(如适用)任何指定证券交易所(定义见细则)规定的任何其它 报章以广告方式发出通告，在董事会厘定的时间及期间暂停办理所有股份或任何类别股 份的过户登记。在任何年度内，暂停办理股份登记的期间合计不得超过三十(30)日。 (l) 本公司购回股份的权力 根据公司法及细则，本公司可在若干限制下购回股份，惟董事会仅可根据任何指定 证券交易所(定义见细则)不时实施的有关规定代表本公司行使该项权力。 (m) 本公司任何附属公司拥有本公司股份的权力 细则并无关于附属公司拥有本公司股份的规定。 (n) 股息及其它分派方式 除公司法另有规定外，本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东分派股息，惟 所派股息不得超过董事会建议数额。 细则规定，本公司可宣布自已作实或未作实盈利或其它由盈利拨出而董事认为不再 需要的储备支付股息。倘通过普通决议案批准，则本公司可宣布自股份溢价帐或符合公 司法规定可作此用途的任何其它资金或账户支付股息。 除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，(i)一切股息须按获派息股份的实缴股 款比例宣派及派付，惟在催缴前就股份所缴股款不会就此视为股份的实缴股款，而(ii)一 切股息须按任何派息期间的实缴股款数额的比例分配及派付。如本公司股东欠负本公司 催缴股款或其它欠款，则董事可自派发予彼等的股息或与股份有关的任何其它付款中扣 除股东所欠的一切款项(如有)。 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com V-14 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 倘董事会或本公司在股东大会上议决就本公司股本派付或宣派股息，董事会可继而 酌情决定议决(a)配发入帐列为缴足股份以支付全部或部份股息，惟有权获派息的股东可 选择收取全部或部份现金股息以代替配股，或(b)有权获派息的股东可选择配发入帐列为 缴足股份以代替收取全部或部份股息。本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案议决 配发入帐列为缴足股份以全数支付本公司个别股息，而不给予股东选择收取现金股息代 替配股的权利。 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其它款项，可以支票或付款单的方式 寄往股份持有人的登记地址，如属联名持有人，则寄往在本公司股东名册有关股份名列 首位股东的登记地址，或股东或联名股东以书面通知的地址。除股东或联名持有人另有 指示外，所有支票或付款单的抬头人应为有关股东或在股东名册名列首位的有关股份联 名持有人，邮误风险由彼等承担。当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已履 行责任。两名或以上联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的 股息或其它款项或可分派资产发出有效收据。 倘董事会或本公司在股东大会上议决派付或宣派股息，则董事会可继而议决分派任 何种类指定资产支付全部或部份股息。 倘一切股息或红利在宣派后一年仍未获认领，则董事会可在此等股息或红利获领取 前将其投资或作其它用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为有关股息或红 利的受托人。宣派后六年仍未获认领的一切股息或红利可由董事会没收，拨归本公司所 有。 本公司应付有关任何股份的股息或其它款项一概不计利息。 (o) 受委代表 凡有权出席本公司大会及于会上投票的本公司股东，均有权委任另外一名人士作为 代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表出席本公司股 东大会或任何类别股份大会，并于会上代其投票。受委代表毋须为本公司股东，并有权 V-15 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 行使所代表股东可行使的相同权力。此外，法团股东的代表有权行使所代表股东犹如个 人股东所能行使的相同权力。以投票或举手方式表决时，股东可亲自(若股东为法团，则 由其正式授权代表)或由受委代表投票。 (p) 催缴股款及没收股份 除细则及配发条款另有规定外，董事会可不时向股东催缴其所持股份尚未缴付的任 何股款(不论按股份面值或以溢价形式计算)。催缴股款可一次付清或分期缴付。倘任何 催缴股款或分期股款在指定付款日期尚未缴付，则欠款人士须按董事会所定的利率(不超 过年息二十(20)厘)支付由指定付款日期至实际付款日期有关款项的利息，惟董事会可豁 免支付全部或部份利息。董事会如认为适当，可向愿意预缴股款(以现金或等值代价缴付) 的任何股东收取其所持股份的全部或任何部份未催缴而未支付的股款或应付的分期股款。 本公司可就所预缴的全部或任何部份款项按董事会厘定的利率(如有)支付利息。 若股东于指定付款日期仍未支付任何催缴股款，则董事会可发出不少于足十四(14)日 通知，要求支付所欠催缴股款以及任何已累计及至实际付款之日前仍然应计的利息，并 表明倘若在指定时间仍未付款，则涉及催缴的股份可被没收。 若股东不按有关通知的规定办理，则通知所涉股份可于其后在未支付通知所规定款 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 项前随时由董事会通过决议案予以没收。没收将包括就该等股份所宣派但于没收前仍未 实际支付的一切股息及红利。 股份被没收的人士不再以持有该等股份作为股东，惟仍有责任向本公司支付于没收 当日应就该等股份付予本公司的全部款项，连同(倘董事会酌情决定要求)由没收之日至 实际付款日期止期间的有关利息，利率由董事会厘定，惟不得超过年息二十(20)厘。 (q) 查阅股东名册 除按照细则规定暂停办理登记外，根据细则，股东名册及股东分册每个营业日最少 要有两(2)小时可在注册办事处或根据公司法存置股东名册的开曼群岛其它地点免费供股 V-16 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 东查阅，而任何其它人士在缴付最多2.50港元费用后亦可查阅。若在过户登记处(定义见 细则)查阅，则须缴付最多1.00港元或董事会可能指定的较少费用。 (r) 大会及另行召开的各类别股东大会的法定人数 当股东大会处理议程时如无足够法定人数，则不可处理任何事项，但仍可委任主席。 除细则另有规定外，股东大会的法定人数为两名有权投票并亲自(若股东为法团，则 由正式授权代表)或委任代表出席的股东。为批准修订各类别股份权利而另行召开的各类 别股东大会(续会除外)所需的法定人数为两名合共持有该类已发行股份面值不少于三分 之一的人士或其受委代表。 根据细则，法团股东如委任正式授权代表出席，而有关代表已经该法团董事会或其 他监管组织通过决议案委派在本公司有关股东大会或任何有关类别股东大会代表该法团， 则应视为该股东亲自出席。 (s) 少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利 细则并无有关少数股东遭欺诈或压制时可行使权利的规定。然而，本公司股东可引 用开曼群岛法律若干补救，有关概要见本附录第3(f)段。 (t) 清盘程序 本公司由法院清盘或主动清盘的决议案须为特别决议案。 除任何类别股份当时所附有关分派清盘后所余资产的特别权利、特权或限制另有规 定外，(i)如本公司清盘，而可向本公司股东分派的资产超过偿还清盘开始当时全部已缴 股本所需数额，则余额须按所持股份的已缴股本比例分派予股东，而(ii)如本公司清盘， 而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则股东将按清盘开始当时所持 股份的已缴或应缴股本比例分担亏损。 V-17 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 若本公司清盘(不论主动清盘或由法院清盘)，清盘人在获得特别决议案所授权力及 公司法规定的任何其它批准下，可将本公司全部或任何部份资产分发予股东，而不论该 等资产为一类财产或不同类别的财产。清盘人可就此为前述分配的任何一类或多类财产 厘定其认为中肯的价值，并可决定股东或不同类别股东间的分配方式。清盘人在获得同 样权力的情况下可将任何部份资产授予清盘人(在获得同样权力的情况下)认为适当而为 股东利益设立的信托的受托人，惟不得强迫出资人接受任何涉及债务的股份或其它财产。 (u) 未能联络的股东 根据细则，本公司可在下列情况下出售未能联络股东的任何股份:如(i)向该等股份 持有人发出有关任何应付现金款项的所有支票或股息单(总数不少于三张)在12年内仍未 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 兑现;(ii)至12年期间届满时，本公司一直并无接获任何数据显示该股东存在;及(iii)本公 司已按指定证券交易所(定义见细则)的规则刊登广告表明有意出售该等股份，而该广告 刊登后已超过三个月或指定证券交易所(定义见细则)准许的较短期间，且指定证券交易 所(定义见细则)已获悉本公司拟出售股份。上述出售所得款项净额拨归本公司，本公司 收到所得款项净额后即欠该名前任股东同等数额的款项。 (v) 认购权储备 细则规定，如公司法未予禁止及在遵守公司法的情况下，若本公司发行可认购股份 的认股权证，而本公司所采取的任何行动或进行的任何交易导致该等认股权证的认购价 减至低于股份面值，则须设立认购权储备，用以缴足认股权证行使时认购价与股份面值 间的差额。 V-18 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 3. 开曼群岛公司法例 本公司根据公司法在开曼群岛注册成立，因此须根据开曼群岛法例经营业务，以下 为开曼群岛公司法若干规定的概要，惟此概要并不包括所有适用的条文及例外情况，亦 非涵盖开曼群岛公司法及税务等所有事宜(此等规定或与有利益关系各方可能较熟悉的司 法权区的同类条文有所不同): (a) 业务 本公司为受豁免公司，故须在开曼群岛以外经营主要业务。本公司须每年向开曼群 岛的公司注册处呈交年度报告及按法定股本支付费用。 (b) 股本 公司法规定，倘公司按溢价发行股份，则不论旨在换取现金或其它代价，均须将相 当于该等股份溢价总值的款项拨入名为「股份溢价帐」的帐项内。对于公司根据任何安排 为支付收购或注销任何其它公司股份的代价而配发并以溢价发行的股份之溢价，公司可 选择不按上述规定处理。公司法规定，除组织章程大纲及细则另有规定(如有)外，公司 可动用股份溢价帐，(a)向股东作出分派或派付股息;(b)缴足公司的未发行股份，以向股 东发行缴足红股;(c)赎回及购回股份(公司法第37条另有规定者除外);(d)注销公司的开 办费用;(e)注销发行公司股份或债券的开支、佣金或折扣;及(f)作为赎回或购买公司股 份或债券应付溢价。 除非在紧随建议的分派或股息支付日后，公司仍有能力偿还日常业务中到期的债项， 否则不可动用股份溢价帐向股东支付或分派股息。 公司法规定，如组织章程细则许可，则在法院确认后，股份有限公司或设有股本的 担保有限公司可透过特别决议案以任何方式削减股本。 细则载有若干规定保障各类别股份持有人，在修订彼等权利前须先征求彼等同意， 包括须取得该类已发行股份特定比例的持有人的同意或在该类股份持有人另行召开的大 会以通过决议案的形式批准。 V-19 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (c) 资助购回公司或其控股公司的股份 除所有有关法例另有规定外，本公司可资助本公司、其附属公司及控股公司的任何 附属公司的董事及雇员购回本公司、其任何附属公司或控股公司的股份。此外，除一切 有关法例另有规定外，本公司亦可资助受托人以本公司、其附属公司、本公司的任何控 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 股公司或此等控股公司的附属公司雇员(包括受薪董事)为收益人而收购本公司、任何附 属公司或控股公司的股份。 开曼群岛并无法例限制公司向他人提供财务资助以购买或认购公司本身或其控股公 司的股份。因此，如公司董事在审慎忠实履行职责时认为合适且符合公司利益，则公司 可适当提供财务资助，惟有关资助须以公平方式进行。 (d) 公司及其附属公司购回股份及认股权证 除公司法另有规定外，如组织章程细则许可，则股份有限公司或设有股本的担保有 限公司可发行公司或股东可选择或有责任赎回的股份。此外，如组织章程细则许可，则 公司可购回本身的股份，包括任何可赎回股份。然而，倘组织章程细则并无批准购回的 方式，则未获公司普通决议案批准购回的方式前，公司不得赎回股份。公司仅可赎回或 购回缴足股份。如公司赎回或购回股份后再无任何持股的股东，则不可赎回或购回股份。 除非在紧随建议付款日后，公司仍有能力偿还在日常业务中到期的债项，否则公司以其 股本赎回或购回股份乃属违法。 公司并无被禁止购回认股权证，故此除认股权证文据或证书另有规定外，公司可根 据有关认股权证文据或证书的条款及条件购回认股权证。开曼群岛法律并无规定组织章 程大纲或细则须载有批准购回的特别规定，而公司董事可根据组织章程大纲所订的一般 权力买卖及处理各类动产。 根据开曼群岛法律，附属公司可持有其控股公司的股份，而在若干情况下亦可购买 该等股份。 V-20 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (e) 股息及分派 除公司法第34条外，并无有关派息的法律规定。根据英国案例法(视为可在开曼群岛 引用)，股息仅可以公司盈利支付。此外，根据公司法第34条，如具备偿债能力且符合公 司组织章程大纲及细则有关规定(如有)，则可从股份溢价帐支付股息及分派(详情见上文 第2(n)段)。 (f) 保障少数股东 开曼群岛的法院一般应会依从英国判例，允许少数股东就以下各项提出集体诉讼或 以公司名义提出引申诉讼:(a)有损公司或非法的行为;(b)公司的控制者对公司少数股东 所作的欺诈行为;或(c)须得到认可(或指定)大多数股东通过的决议案以违规方式通过。 如公司并非银行而其股本分为股份，则法院可根据持有公司不少于五分之一已发行 股本的股东所申请，委派调查员调查公司的业务并按法院指定的方式向法院呈报结果。 公司任何股东可入禀法院，而法院如认为根据公平公正的理由公司理应清盘，则可 发出清盘令。 一般而言，股东对公司的索偿，须根据适用于开曼群岛的一般契约法或侵权法，或 根据组织章程大纲及细则规定作为股东所具有的个别权利而提出。 (g) 管理阶层 公司法并无明文限制董事处理公司资产的权力，惟明确规定公司的高级职员(包括董 事、董事总经理及秘书)在行使权力及履行职责时，须为公司的最佳利益忠诚信实行事， 并以合理审慎的人士于类似情况下应有的谨慎、勤勉及技巧处事。 (h) 会计及审核规定 公司须安排设立有关(i)公司收支的所有款项及有关事项数据、(ii)公司所有货品买卖 及(iii)公司资产及负债等适当账册纪录。 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com V-21 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 如账册不能公平中肯反映公司的状况及解释有关交易，则不视为适当的账册。 (i) 外汇管制 开曼群岛并无外汇管制或货币限制。 (j) 税项 根据开曼群岛税务豁免法(一九九九年修订本)第6条，本公司获得总督会同行政局承 诺: (1) 开曼群岛并无法例对本公司业务的所得盈利、收入、收益或增值征税;及 (2) 毋须就本公司股份、债券或其它承担缴交上述税项、遗产税或承继税。 对本公司的承诺由二零零四年四月十三日起有效二十年。 开曼群岛现时对个人或公司的盈利、收入、收益或增值并不征收任何税项，亦无遗 产税或承继税。除不时可能因在开曼群岛订立若干文件或将该等文件带入开曼群岛而须 支付的印花税外，开曼群岛政府应不会对本公司征收重大税项。开曼群岛并无参与订立 任何双重征税公约。 (k) 转让的印花税 开曼群岛对转让开曼群岛公司股份并不征收印花税，惟转让在开曼群岛拥有土地权 益公司的股份除外。 (l) 给予董事的贷款 公司法并无明文禁止本公司贷款予任何董事。 (m) 查阅公司纪录 公司法并无赋予本公司股东查阅或取得本公司股东名册或公司纪录副本的一般权利， 惟细则或会订有该等权利。 除组织章程细则另有规定外，受豁免公司可在董事会不时认为适当的开曼群岛以内 V-22 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 或以外地点设立股东总名册及分册。公司法并无规定受豁免公司须向开曼群岛公司注册 处提交股东名单，因此股东姓名及地址并非公开数据，不会供给公众查阅。 (n) 清盘 公司可根据法院指令或由股东通过特别决议案进行清盘。法院在若干特定情况下(包 括在法院认为将该公司清盘乃公平公正的情况下)亦有权颁令清盘。 如股东于股东大会上通过特别决议案作出决议，或公司为有限期的公司而其组织章 程大纲指定的公司期限届满，或出现组织章程大纲规定须解散公司的情况，则公司可主 动清盘。倘公司主动清盘，则公司须由主动清盘决议案获通过、上述公司期限届满或上 述事件发生起停止营业。委出清盘人后，公司的事务将完全由清盘人负责，此后未得其 批准前不得实施任何行政措施。 为进行公司清盘及协助法院，可委任一位或以上法定清盘人，而法院可临时或以其 他法院认为合适的方式委派人选担任该等职位。如超过一人获委任，则法院应宣布法定 清盘人所需进行或获授权进行的行动应由全部或任何一名或以上法定清盘人执行。法院 亦可于委任法定清盘人时决定是否须给予法定清盘人任何抵押并决定抵押内容。如无委 任法定清盘人或在该职位出缺期间，公司的所有财产均由法院监管。倘属股东提出的主 动清盘，则公司必须于股东大会上委任一名或以上清盘人负责结束公司业务及分派资产。 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 委出清盘人后，公司的事务将完全由清盘人负责，此后未得其批准前不得实施任何 行政措施。委任清盘人负责集中公司资产(包括出资人所欠(如有)的款项)、确定债权人 名单、根据优先与有抵押债权人的权利及任何有关抵销或扣减索偿的从属协议偿还公司 所欠债权人的债务(如资产不足偿还全部债务则按比例偿还)，并确定出资人(股东)名单， 根据其股份所附权利分派剩余资产(如有)。 公司业务完全结束后，清盘人即须编撰有关清盘的报告，显示清盘及处置公司财产 的过程，并在其后召开公司股东大会，向公司提呈报告并加以阐释。此次最后股东大会 须以公告(定义见公司法)或公司注册处指定的其它方式召开。 V-23 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 (o) 重组 倘若为考虑重组及合并而召开的股东或债权人大会(视乎情况而定)获得占出席股东 或债权人百分之七十五(75%)(以股份或债务价值计算)的股东或债权人赞成，且其后获法 院认可，则法律容许公司重组及合并。有异议的股东可向法院表示申请批准的交易对股 东所持股份并无给予合理价值，但如无证据显示管理层有欺诈或不诚实的行为，则法院 应不会仅因上述理由而否决交易。 (p) 强制收购 如一间公司提出收购其它公司的股份，且在提出收购建议后四个月内，不少于百分 之九十(90%)被收购股份的持有人接纳收购，则收购者在上述四个月届满起计的两个月内， 可随时发出通知要求反对收购的股东按收购建议的条款转让股份。反对收购的股东可在 该通知发出起计一个月内向开曼群岛法院提出反对转让。反对收购的股东须证明法院应 行使酌情权，惟除非有证据显示收购者与接纳收购的有关股份持有人之间进行欺诈、不 诚信或勾结行为，以不公平手法逼退少数股东，否则法院一般不会行使上述酌情权。 (q) 赔偿保证 开曼群岛法律并不限制公司组织章程细则规定对高级职员及董事作出赔偿保证，除 非法院认为此乃违反公众政策，例如表示对触犯法律的后果所作的赔偿保证。 4. 一般数据 本公司有关开曼群岛法律的特别法律顾问Conyers Dill & Pearman, Cayman已向本公 司送呈概述开曼群岛公司法若干内容的意见书。该函件及公司法的副本可供查阅，详情 载于附录八「送呈及备查文件」一段。任何人士如欲取得开曼群岛公司法的详细概要，或 有关开曼群岛公司法与其较为熟悉的任何司法权区法律的差异的意见，应咨询独立法律 意见。 -------- 欢迎下载资料，下面是附带送个人资料用不了的话可以自己编辑删除，谢谢～ 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 蒋rong超 男 | 已婚 | 1988 年9月生 | 户口:湖南永州 | 现居住于广东深圳-宝安区 3年工作经验 | 团员 | 身份证: 广东省gz市宝安区518101 (手机) E-mail: 314855817@qq.com 求职意向 ?工作性质: 全职 ?期望职业: 销售业务、销售管理、市场 ?期望行业: 专业服务/咨询(财会/法律/人力资源等)、教育/培训/院校、通信/电信运营、增值服务 ?工作地区: 深圳 ?期望月薪: 4001-6000元/月 ?目前状况: 我目前处于离职状态，可立即上岗 职业目标 喜欢营销管理类工作，喜欢有挑战的工作，大学四年一直在挑战自己，挑战自己的极限，一直在做营销的兼职，坚信“也精于勤而荒于嬉”一直严于律己，在各方面都要从严要求自己。相信自己总有一天会成功的～只有自己不敢做的，没有做不成的，做销售10分靠天，九分靠人做，市场是人做出来的。 工作经历 2013/01 -- 2014/04 电脑专卖店 | 市场主管 行业类别:计算机硬件 | 企业性质:民营 | 规模:20人以下 | 职位月薪:4001-6000元/月 工作描述: 在各工业区和住宅小区做广告宣传为店铺销售做铺垫，并且为各用户提供售后维护工作。 2011/06 -- 2012/11 | 销售主管 行业类别:教育/培训/院校 | 企业性质:民营 | 规模:20-99人 | 职位月薪:2001-4000元/月 工作描述: 中英文日报导航站www.anydaily.com 中英文日报导航站www.anydaily.com 为学校制定招生计划，带领招生专员在各社区以及学校周围做广告(包括粘贴墙体广告，入户拜访宣传)开展招生工作，定期到中校门口驻点宣传，联系各学校任课老师开展招生工作。 教育经历 2007/09 --2011/06 湖南大学 | 市场营销 | 本科 在校学习情况 曾获 院校级三等奖 在校实践经验 2008/03 -- 2010/10 大学生英语周刊衡阳市推销员到衡阳市区域经理 *2008年推销员，在学校新生开学期间向学生和家长推销《学生英语报》 *2009-2010年《学生英语报》衡阳地区区域经理，负责在衡阳各高校组建团队销售《学生英语报》，团队培训，团队维护，最后指导团队销售。 *2009-2010年。衡阳行动者文化传播有限公司 招生代理 负责公司在衡阳地区的自考、成人高考、家教培训的招生工作，制订季度招生计划，实行电话营销，接待客户的来访、洽谈工作。到各医院和各事业单位接触式发放传单并且交谈留下有意向人的电话以后回访。并且做出了良好的业绩。 语言能力 英语:读写能力良好 | 听说能力良好 中英文日报导航站www.anydaily.com