【中国民营企业香港上市操作方案】（PPT30页）

来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载中国民营企业香港上市操作实务国泰君安证券业务董事袁同舟Tel:13602626260让最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载中国企业香港上市操作实务 为什么要上市？ 能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市 上市途径 怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载为什么要上市？ 上市并非企业的必然选择 上市的利弊 利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)央行副行长郭树清：落实QFII研究QDII运作http://finance.sina.com.cn2003年03月24日07:36上海证券报网络版　北京消息中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长郭树清日前在参加中国发展高层论坛时透露，目前正在研究放宽对外证券投资的限制。　　郭树清列举了目前正在研究并在近期出台的一些措施，其中包括落实合格境外机构投资者(QFII)，做好合格境外机构投资者在境内资本市场投资的外汇管理组织和实施工作，并密切关注该项制度实施对我国外汇收支和资本市场的影响；研究放宽对外证券投资的限制，在完善合格境外机构投资者制度的基础上，研究合格境内机构投资者(QDII)如何投资境外资本市场，探索允许少数符合条件的非银行金融机构将一定比例的资产用于境外运作。　　(上海证券报记者薛莉)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载中国企业香港上市操作实务 为什么要上市？ 能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市 上市途径 怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载香港联交所主板上市条件 盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） 营业纪录：须具备三年业务纪录 主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明 附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权 上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载香港联交所主板上市条件 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理 竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。 股票最低市值：上市时市值须达1亿港元 最低公众持股量：五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载香港联交所主板上市条件 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销 对H股的额外要求： 净资产:4亿元 利润：6000万元 融资规模：5000万美元http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载香港联交所创业板板上市条件 不设盈利要求 保荐人及其续聘任期 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个月 公司管治:聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;聘任至少两名独立非执行董事;及成立审核委员会。http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载中国企业香港上市操作实务 为什么要上市？ 能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市 上市途径 怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载上市途径选择http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载上市途径选择新的政策变化： 国内创业板1-2年内不会开设 深圳证券交易所的再定位： 中小规模企业市场：5000万左右股本取消无异议函之要求：国有属性：国有资产管理部门仍然审核国有股减持仍然要求民营企业注意重组过程来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载中国企业香港上市操作实务 为什么要上市？ 能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市 上市途径 怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载上市中介团队http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括： 保荐人财务顾问费：200-300万元 企业财务顾问费：具体 会计师:中国境内会计师25-100万 境外会计师约90-180万元左右 发行人律师:中国境内律师50—100万元, 境外律师100万—180万元左右 承销商律师100万—150万元 评估师费用:10-20万左右 公关公司费:约30万—50万左右（视发行时市场形势进行相应调整） 承销费发行融资的3%—5%上市费用http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载 1.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 55 2.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市 9 合计 64没有进展之上市申请个案 1.处理申请期限已过 a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 28b.其他 412.申请被拒绝 12 合计 83 申请个案总数 147新上市公司数目(由2003年1月1日起计算) 5香港创业板申请概况（截至2003年3月31日）来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载香港创业板169家上市证券市盈率情况http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)Chart1 18 19 10 8 1 16 97Sheet2 0.5—5 18 5—10 19 10—15 10 15—20 8 20—25 1 25—以上 16 亏损 97Sheet2 Sheet1 STOCKcode SHORTNAME P/Eratio 8231 FUDANZHANGJIANG 400 8119 THIZTECHNOLOGY 186.67 8167 B&SENT 126.19 8157 CAPINFO 96.97 8135 CHENGDUTOPTECH 93.18 8019 EVERPRIDEPHAR 73.68 8006 HONGKONG.COM 50 8007 DIGITALHONGKONG 44.44 8205 JIAODAWITHUB 36.96 8169 ECO-TEKHLDGS 33.11 8047 IAINT'L 30.07 8175 KANHANTECH 29.21 8136 FXCREATIONS 28.7 8150 FASTSYSTEMS 27.59 8165 JIANEPAYMENT 27.05 8045 NANDASOFT 26.71 8161 WORLDMETAL 20.42 8013 PINETECHNOLOGY 17.17 8133 KINGDEEINT'L 16.49 8226 SONAVOXINT'L 16.49 8178 XTEAMSOFTWARE 16.39 8052 CRASIA 15.85 8069 TONGRENTANG 15.46 8099 ZHENGZHOUGAS 15.27 8132 PANVAGASHOLD 15.25 8143 GRANDYENVIRO 14.74 8236 POWERLEADER 14.68 8095 BEIDAJADEBIRD 13.91 8196 LAUNCHTECH 13.35 8138 TOWNHEALTH 12.56 8018 SIICMEDTECH 12.18 8035 WAHSANGGAS 11.98 8049 JILINCHANGLONG 11.24 8171 QUASARCOMMTEC 10.72 8027 SINOBIOPHARM 10.07 8166 LINEFANTECH 9.69 8180 GOLDENMEDITECH 9.64 8092 ITEHOLDINGS 9.43 8085 NCMHOLDINGS 9.06 8208 CHANGMAOBIOCHEM 8.79 8106 ZHEDALANDE 8.43 8177 SINOSTRIDETEC 8.43 8197 NORTHEASTTIGER 8.41 8139 PROSPERITYINTL 8.38 8012 FEPOLYCHEM 7.96 8193 VITALBIOTECH 7.87 8022 ARGOSENT 7.65 8183 LAIFAIINT'L 7.56 8235 CCIDCONSULTING 7.25 8126 G.A.HOLDINGS 6.87 8056 GREENCOOLTECH 6.28 8082 INFOCOMMHOLD 5.93 8120 CHINAMEDICAL 5.61 8111 SOLUTECK 5.59 8188 MUDANAUTO 4.69 8158 BMINTELLIGENCE 4.29 8067 CHANGCHUNDAXING 3.98 8059 GOLDIGITATOM 3.73 8201 WANYOUFIRE 3.72 8186 MEDICALCHI 3.55 8033 VODATELNETWORK 3.52 8021 WLSHOLDINGS 3.4 8190 GOLDINGSOFT 3.26 8040 FORTUNETELECOM 3.18 8211 YONGLONG 3.15 8159 GLORYMARK 3.14 8110 FIRSTMOBILE 2.41 8109 CREATIVEENERGY 2.12 8173 PANORAMAINT'L 1.82 8097 ARCONTECH 1.5 8163 TRADEEASY 1.24 8230 DONGJIANGENV 0.55STOCK STOCKcode SHORTNAME P/Eratio DIVIDENDyield(%) 8001 TOM.COM - - 8002 PHOENIXTV - - 8003 TSTELECOM - - 8004 ICNHOLDINGS - - 8005 YUXINGINFOTECH - - 8008 SUNEVISION - - 8009 IMERCHANTS - - 8010 LEADERSHIPPGL - - 8011 KANSTARENVTECH - - 8015 QIANLONGTECH - - 8016 CHINADATACAST - - 8017 CYBERM - - 8020 WANASPORTS - - 8023 HENDERSONCYBER - - 8025 AIRHOLDINGS - - 8026 PROSTENTECH - - 8028 TIMELESS - - 8029 LPLAMMAS - - 8030 DIGITEL - - 8031 KINETANAINT'L - - 8032 GCHINATECH - - 8036 MCHANNEL - - 8039 LOULANHOLDINGS - - 8041 INTCERA - - 8043 ERAINFO&ENTER - - 8046 TIGERTECH - - 8048 EXCELTECH - - 8050 FLEXSYSTEM - 13.04 8051 TELEEYEHOLDING - - 8055 PROSTICKSINT'L - - 8057 DATASYS - - 8060 GLOBALLINK - - 8061 ACROSSASIA - - 8063 TRASYGOLDEX - - 8066 CARDLINKTECH - - 8068 NUINT'L - - 8070 MRCHOLDINGS - - 8071 GLORYFUTUREGP - - 8072 MEDIAPARTNERS - - 8073 RECRUIT - - 8075 ROJAM - - 8076 SINGLEE - - 8077 INFOSERVETECH - - 8078 EEG - - 8079 RAINBOWINT'L - - 8080 ISTEELASIA.COM - - 8081 COMPUTECH - - 8083 SYSCANTECH - - 8086 EPRO - - 8088 TECHPACIFICCAP - - 8089 PROACTIVETECH - - 8090 EVIEDUCATION - - 8091 UNIVERSALTECH - - 8096 THINSOFT - - 8100 INWORLDGROUP - - 8101 VCHOLDINGS - - 8102 SHANGHAIFUDAN - - 8103 SYSTEKINFOTECH - - 8107 ILINKHOLDINGS - - 8108 GRANDMASS - - 8112 ANGELSTECH - - 8116 NEOLINKCYBER - - 8117 BILLYBALA - - 8118 CYBERON-AIR - - 8122 CASHFINSERGP - - 8123 STOCKMARTNET - - 8127 RIVERHILLHOLD - - 8128 IININT'L - - 8129 Q9TECHNOLOGY - - 8130 MILKYWAYIMAGE - - 8131 ABCMULTIACTIVE - - 8137 JESSICA - - 8151 ESSEXBIO-TECH - - 8152 GPNANOTECH - - 8153 M21TECHNOLOGY - - 8155 CAPITAL - - 8156 B&BNATURAL - - 8160 MEDIANATION - - 8162 CODEBANK - - 8172 SATELLITEDEVICE - - 8176 BLUSPA - - 8179 AKUPINT'L - - 8182 SYSSOLUTIONS - - 8189 TEDABIOMEDICAL - - 8192 AGLMEDIATECH - - 8198 WAFERSYSTEMS - - 8202 INNO-TECHHOLD - - 8206 HK6HOLDINGS - - 8212 APTUSHOLDINGS - - 8213 ARMITAGETECH - - 8220 VASODIGITAL - - 8221 LEE'SPHARM - - 8222 CKLIFESCIENCES - - 8228 VERTEXGROUP - - 8229 TUNGDALIGHTING - - 8239 MPLOGISTICS - - 8256 NETEL - - *-Fina ncialinformatio nhavebeen revised A-Adju stmentmade GEMEQUIT YSECURITIESFIN ANCIALINFO RMATIONATCLOSEON15/04/2003来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载以H股上香港创业板申报程序1 准备阶段 公司确立境外上市 聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等) 各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作 就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等 实施业务和资产重组 确定股份制改造方案，股东会通过相关决议 经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司 制作上市所需法律文件及申报文件 准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证 http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载第十部分研发第十一部分同业竞争第十二部分关联交易第十三部分公司治理结构第十四部分风险提示 尽职调查工作内容（概要）第一部分法律资料第二部分财务会计第三部分土地/不动产和建筑物第四部分经营情况第五部分营销和销售第六部分人力资源第七部分信息系统第八部分环境保护第九部分保险以H股上香港创业板申报程序2http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市 第一次申报： 保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(包括：公司申请、上市推荐人报告、公司设立批准文件),一式五份 证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部(20个工作日） 证监会给予受理函 第二次申报 向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件） 境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股说明书证监会要求的其它文件 申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局（如涉及国有股权）等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准。 取得中国证监会批复(约10个工作日)以H股上香港创业板申报程序3http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载 申报阶段：向香港联交所申请上市 取得中国证监会批复后，向香港联交所正式递交申请表格 香港联交所聆讯(最少25-35个工作日) 取得香港联交所上市批准，准备发行上市（约15个工作日） 发行阶段（配售与公开发售） 保荐人与公司在香港及其他国际金融中心举办推介会，介绍及推介公司予适当之投资者认识，以引起投资者对公司的价值关注保荐人及有关公关公司将安排不同媒体，针对公司之上市计划作出不同类型的报导； 招股说明书印刷发行及接受投资者认购 保荐人与公司股东及管理层比较投资者之背景、财务实力、投资策略等，共同决定股票配售最后认购者， 公开认购部分完成，投资者会按抽签结果获得股票 正式上市并于香港联交所主板挂牌以H股上香港创业板申报程序4http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载中国企业香港上市操作实务 为什么要上市？ 能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市 上市途径 怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载国泰君安（香港）融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质业务涵盖： 企业融资业务(CorporateFinance) 经纪业务、投资咨询及研究 代理人业务 资金管理、委托资产业务 期货经纪业务 证券投资业务 贷款等财务业务http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载 背景 基本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和14个在研发中药品 原计划境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券 周期 2001年9月着手进行香港创业板上市工作 2002年3月报入联交所 2002年7月底通过聆讯 2002年8月13日上市 特点 业务模式独特———通过专业的描述（详见我司的研究报告） 国有股减持———个案处理 市场形势———发行前后(长江生命科技影响市况） 市盈率———达到48.03倍（按2001年净利润摊薄） 发行效果:融资———1.584亿港币 国泰君安IPO成功案例——复旦张江生物制药来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药 背景 2000年8月香港主板，红筹模式上市，代码0399 首次融资8000万港币 数据市盈率长期徘徊在4—6倍 持续融资 连续5次 可转债、定向配售（股东）、增发 累计融资达到2.8亿港币 公司的经营 通过收购兼并快速成长:基因药物前列腺药物中药等 GMP厂房成功建设 基金的认同度大大提高，配售得以顺利进行 市值：提升至接近10亿港币http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药远东生物制药（0399）历次配售一览表   时间 属性 融资金额 1 二零零一年三月七日 配售 15,000,000港币 2 二零零一年三月八日 配售 5,000,000港币 3 二零零一年八月十四日 可转换债券（分三次行权） 93,600,000港元 4 二零零一年十一月二十七日 配售 27,200,000港币 5 二零零二年五月九日 配售 147,000,000港币   总计 287,800,000港币http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载国泰君安融资之保荐项目(2002) 上市日期 公司名称 性质 担任角色 发行股数（百万股） 集资额（万港元） 2002 浙江永隆 H股 保荐人 250.00 65.00 2002 蜂蜂天然生命 港股 保荐人 112.00 61.60 2002 华翔微电子 港股 副保荐人 介绍方式 介绍方式 2002 华瀚生物制药 港股 副保荐人牵头经办人 99.40 86.48 2002 复旦张江 H股 保荐人联席牵头经办人 198.00 15,840 2002 楼兰控股 港股 牵头经办人 100.00 5,000 2002 伟仕控股 港股 保荐人牵头经办人 217.00 4,340 2002 德发国际 港股 保荐人 320.00 9,856http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载国泰君安融资之保荐项目(2002) 上市日期 公司名称 性质 担任角色 发行股数（百万股） 集资额（万港元） 2002 卫科创业 港股 包销商 160.00 80.21 2002 易贸通集团 港股 包销商 100.00 50.00 2002 新医药控股 港股 包销商 60.00 36.00 2002 华宝（大中华） 港股 包销商 100.00 100.00 2002 维持奥生物 港股 包销商 300.00 150.00 2002 科瑞控股 港股 联席经办人 100.00 90.00 2002 敦沛金融控股 港股 经办人 50.00 50.00 2002 天鹰电脑 港股 经办人 200.00 100.00 2002 英普达资讯 港股 副经办人 64.20 50.72 2002 辉煌科技 港股 承销 84.00 44.00 2001 亨泰消费品 港股 联系经办人 125.00 50.00 2001 艾克国际控股 港股 副经办人 145.70 40.80 2001 毅兴科技国际 港股 包销商 55.00 23.10http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载Q&A多谢大家！国泰君安融资有限公司业务董事袁同舟联系电话：13602626260E-mail:ytz@163.netyuantz@ms.gtjas.comhttp://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载来自www.cnshu.cn中国最大的资料库下载http://www.5ixue.com(海量营销管理培训资料下载)央行副行长郭树清：落实QFII研究QDII运作http://finance.sina.com.cn2003年03月24日07:36上海证券报网络版　北京消息中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长郭树清日前在参加中国发展高层论坛时透露，目前正在研究放宽对外证券投资的限制。　　郭树清列举了目前正在研究并计划在近期出台的一些措施，其中包括落实合格境外机构投资者制度(QFII)，做好合格境外机构投资者在境内资本市场投资的外汇管理组织和实施工作，并密切关注该项制度实施对我国外汇收支和资本市场的影响；研究放宽对外证券投资的限制，在完善合格境外机构投资者制度的基础上，研究合格境内机构投资者(QDII)如何投资境外资本市场，探索允许少数符合条件的非银行金融机构将一定比例的资产用于境外运作。　　(上海证券报记者薛莉)