股票简称：ST大唐 - 大唐电信

股票简称：ST大唐 - 大唐电信 股票简称:大唐电信 股票代码:600198 编号:临2010-009 大唐电信科技股份有限公司 第四届第四十一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大唐电信科技股份有限公司第四届第四十一次董事会于2010年3月29日发出会议通知，本次会议于2010年4月2日在北京市海淀区永嘉北路6号公司409会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和经理班子部分成员列席了会议。本次会议形成如下决议: (一)审议通过《关于变更公司非公开发行股票的议案》。 公司非公开发行股票方案已经公司第四届第二十九次董事会和2009年第二次临时股东大会审议通过。2009年12月29日，公司第四届第三十八次董事会决议将非公开发行股票募集资金项目中偿还银行贷款的金额调减为零，并相应下调募集资金规模。2010年2月26日，公司控股股东电信科学技术研究院来函称由于上述变动不再参与认购公司本次非公开发行之股票。 鉴于本次非公开发行股票方案发生重大变化，非公开发行股票决议有效期将于2010年6月2日到期，公司董事会决定变更非公开发行股票方案，新的非公开发行股票方案提请股东大会予以审议。 决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (二)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提请公司股东大会审议批准。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 (三)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，提请公司股东大会逐项审议并批准该议案。 1(发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2(发行方式及时间 本次发行股票全部采取向不超过10名特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3(发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他合法投资者。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4(发行数量 本次非公开发行新股数量为不超过3,100万股(含3,100万股)，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5(发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.49元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 (注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。 2 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6(募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净 额)不超过47,423万元，将用于如下项目: 序项目资金需求 拟投入募集资金 项目名称 号 (万元) (万元) 1 新型3G 智能卡研发及产业化项目 9,601.00 9,601.00 2 银行EMV 卡研发及产业化项目 19,172.00 19,172.00 3 TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目 18,650.00 18,650.00 其中:TD-SCDMA企业家庭信息终端产品研发及产业化项目 6,230.00 6,230.00 基于TD-SCDMA的电子阅读终端产品研发及产业化12,420.00 12,420.00 项目 合计 47,423.00 47,423.00 前述项目的可行分析详见相关可行性研究报告。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目 的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募 集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充 公司流动资金。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7(限售期 本次向特定投资者发行股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、上市地点 本次发行的股票在锁定期满后在上海证券交易所上市。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、未分配利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10(决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 3 行调整。 本议案需公司股东大会逐项审议批准，并报中国证监会核准后后方可实施。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (四)审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》，提请公司股东大会审议批准。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )同日公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票预案》。 (五)审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，提请公司股东大会审议批准。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，提请公司股东大会审议批准。 为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于: (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择; (2)协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关; (3)选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜; (4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; (5)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记; (6)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜; (7)如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整; 4 (8)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (七)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，提请公司股东大会审议批准。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。 (八)审议通过《关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案》，提请公司股东大会审议批准。 详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《日常关联交易公告》。 4名关联董事回避，3名非关联董事参加表决。 表决结果:同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 (九)审议通过《关于变更公司注册地址并相应修改公司章程的议案》，提请公司股东大会审议批准。 公司注册地址由“北京市海淀区学院路40号研1楼二层”拟变更为“北京市海淀区永嘉北路6号”，由此相应修改公司章程: 《公司章程》原第五条“公司住所:北京市海淀区学院路40号，邮政编码:100083”修改为“公司住所:北京市海淀区永嘉北路6号，邮政编码:100094”。 《公司章程》其他条款不变。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (十)审议通过《关于2010年第一批为控股子公司银行授信提供担保的议案》，提请公司股东大会审议批准。 详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日公告的《对外担保公告》。 表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案(二)至(十)需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行公 5 告。 特此公告。 大唐电信科技股份有限公司董事会 2010年4月6日 6 7