有限责任公司章程范本(标准版)

章程第一章总则第一条依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）及相关法律、法例的规定,由共同出资建立（以下简称公司），特拟订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法例、规章不符的，以法律、法例、规章的规定为准。第二章公司名称和住处第三条公司名称:。第四条公司住处：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：。第四章公司注册资本第六条公司的注册资本元人民币。实收资本元人民币。第七条注册资本若有虚假和在公司建立后抽逃出资，按国家有关法律、法例规定担当责任.第五章股东的姓名(名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式以下：第八条股东姓名或名称出资额及方式股东姓名出资额占注册资本总数比率出资比率出资时间出资方式出资时间第九条股东能够用钱币出资,也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用钱币估价并能够依法转让的非钱币财富作价出资；全体股东的钱币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十.以非钱币财富出资的，应该依法办理其财富权的转移手续。第六章公司对外投资及担保第十条公司能够向其余公司投资.可是，除法律、法例还有规定外，不得成为对所投资公司的债务担当连带责任的出资人.第十一条公司向其余公司投资或许为别人供给担保的，由股东会决策.担保和投资的数额不得超出注册资本的。第十二条公司为公司股东或许实质控股人供给担保的，一定经股东会决策。被担保的股东或许被实质控股人支配的被担保股东,在股东会上不得参加该担保事项的表决。该项表决由列席会议的其余股东所持表决权的多半经过。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十三条股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东构成，股东会是公司的权利机构，依照《公司法》履行职权.第十四条股东会履行以下职权:（一）决定公司的经营目标和投资；（二）选举和改换执行董事、监事，决定相关执行董事、监事的酬劳事项；（三）审议赞同执行董事的；（四)审议赞同监事的报告；（五）审议赞同公司的年度财务估算方案、决算方案;（六）审议赞同公司的收益分派方案和填补损失方案；（七）对公司增添或许减少注册资本作出决策;(八）对刊行公司债券作出决策;（九）对公司归并、分立、解散、清理或许更改公司形式作出决策；（十)改正公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示赞同的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖印。第十五条股东会的议事规则：初次股东会会议由出资最多的股东招集和主持，依照《公司法》规定履行职权.第十六条股东会会议分为按期会讲和暂时会议。按期会议每年举行次，代表十分之一以上表决权的股东及监事建议召开暂时会议的，应该召开暂时会议.股东会议由执行董事招集和主持，执行董事不可以执行职务或许不执行职务的，由监事招集和主持，监事不招集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和主持。第十七条股东会会议由股东依照出资比率履行表决权.第十八条股东会会议作出改正公司章程、增添或许减少注册资本的决策，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策，一定经代表三分之二以上表决权的股东经过。股东会在其职权范围内作出的其它决策，应经代表以上表决权的股东经过.第十九条召开股东会会议,应该于会议召开十五日从前通知全体股东.股东应该对所议事项的决定作成会议记录，列席会议的股东应该在会议记录上署名.第二十条本公司设执行董事，由股东会选举产生。第二十一条执行董事为公司的法定代表人。选举为公司法定代表人。第二十二条执行董事任期年。(每届任期不得超出三年）.执行董事任期届满，连选能够蝉联。第二十三条执行董事对股东会负责，履行以下职权:（一）招集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决策；（三）决定公司的经营计划和投资方案;（四）制定公司年度财务估算方案,决算方案；（五）制定公司的收益分派方案和填补损失方案；（六）拟订公司增添或减少注册资本以及刊行公司债券的方案；(七）拟订公司归并、分立、解散或许更改公司形式的方案；（八)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘用或许解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名，决定聘用或许解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）拟订公司的基本#管理#；第二十四条本公司设经理一名，聘用为经理，经原因执行董事聘用或许解聘。经理对执行董事负责,履行以下职权：（一)主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；（三）制定公司内部管理机构设置方案；（四）制定公司的基本管理制度；（五)拟订公司的详细规章；(六）提请聘用或许解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘用或许解聘除应由执行董事决定聘用或许解聘之外的负责管理人员；（八）执行董事授与的其余职权;第二十五条本公司设监事一名，监事由股东会选举产生.选举为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年,监事任期届满，连选能够蝉联第二十七条监事履行以下职权;.（一）检查公司财务;（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监察，对违犯法律、行政法例、公司章程或许股东会决策的执行董事、高级管理人员提出免除的建议;（三）当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;（四）建议召开暂时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案;(六）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十八条监事发现公司经营状况异样,能够进行检查;必需时，能够邀请会计师事务所等辅助其工作，花费由其公司担当。第二十九条有以下情况之一的,不得担当公司的执行董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或许限制民事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、挪用财富或许损坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或许因犯法被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三）担当破产清理的公司、公司的董事或许厂长、经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清理结束之日起未逾三年；(四）担当因违纪被撤消营业执照、责令封闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被撤消营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清账。公司违犯前款规定选举执行董事、监事或许聘用高级管理人员的，该选举或许聘用无效。第三十条执行董事、监事、高级管理人员应该恪守纪律、行政法例和公司章程，对公司负有忠实义务和勤恳义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受行贿或许其余非法收入，不得侵犯公司的财富。第三十一条执行董事、高级管理人员不得有以下行为：（一）挪用公司资本；（二）将公司资本以其个人名义或许以其余个人名义开立帐户存储。（三）违犯公司章程的规定,未经股东会赞同，将公司资本借贷给别人或许以公司财富为别人供给担保;（四)违犯公司章程的规定或许未经股东会赞同,与本公司订立或许进行交易；（五）未经股东会赞同,利用职务便利为自己或许别人牟取属于公司的商业时机，自营或许为别人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受别人与公司交易的佣金归为己有；(七）私自表露公司奥密；（八）违犯对公司忠实义务的其余行为；执行董事、高级管理人员违犯前款规定所得收入应该归公司所有。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违犯法律、行政法规或许公司章程的规定，给公司造成损失的，应该担当补偿责任.第八章股东出资转让的规定第三十二条股东之间能够互相转让其所有或许部分股权；第三十三条股东向股东之外的人转让股权,应该经其余股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征采赞同，其余股东自接到书面通知之日起三十天未回复的，视为赞同转让。其余股东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东应该购置该转让的股权;不购置的，视为赞同转让。第三十四条经股东赞同转让的股权,在同样条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张履行优先购置权的，磋商确立各自的购置比率；磋商不可的，依照转让时各自的出资比率履行优先购置权。第三十五条人民法院依照法律规定的强迫执行程序转让股东的股权时,应该通知公司及全体股东，其余股东在同样条件下有优先购置权。其余股东自人民法院通知之日起满二十天不履行优先购置权的，视为放弃优先购置权.依照以上转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应改正公司章程和股东名册中相关股东及其出资额的记录.对公司章程的该项改正不需要再由股东会表决.第三十六条有以下情况之一的，对股东会该项决策投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价钱收买其股权：（一）公司连续五年不向股东分派收益，而公司该五年连续盈余，而且切合规定的分派收益条件的；（二）公司归并、分立、转让主要财富的;（三）公司章程规定的营业限期届满或许章程规定的其余解散事由出现，股东会议经过决策改正章程使公司存续的。（四）自股东会会议定策经过之日起六十天内，股东与公司不可以完成股权收买的，股东能够自股东会会议定策经过之日起九十天内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人能够继承股东资格。第九章股东会会议需要规定的其余事项第三十七条有以下情况之一的，公司清理组应该自公司清理结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣布破产;（二）公司章程规定的营业限期届满或许公司章程规定的其余解散事由出现，但公司经过改正公司章程而存续的除外；(三)股东会决策解散；（四)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤除；（五）人民法院依法予以解散;（六）法律、行政法例规定的其余解散情况。第十章附则第三十八条本公司经营限期为年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十九条公司登记事项以公司登记机关审定的为准。第四十条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。全体股东署名、盖印:年月日