最高院判例：股东未履行或者未全面履行出资义务公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务

最高院判例：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务裁判要旨：本案纠纷系华仁养生公司与工美公司因履行《组建集团入股协议》引发，华仁集团公司起诉请求工美公司赔偿不履行协议给其造成的损失，符合〈〈中华人民共和国民事诉讼法》规定的起诉受理条件，辽宁省高级人民法院以工美公司不是华仁集团公司股东为由，裁定驳回华仁集团公司的起诉属适用法律错误。案件索引：大连华仁调元五味精生物制品集团有限公司与大连工美企业有限责任公司联营合同纠纷案，案号(2013)民一终字第41号案情简介：2003年3月10日，该公司前身大连华仁调元五味精养生制品有限公司(以下简称华仁养生公司)与工美公司签订了一份《合资合同》，约定双方共同联合投资成立新公司开发“调元五味精生物制品”项目，华仁养生公司以高科技项目作为投资，工美公司以自己的厂房、场地及设施作为投资，注册资本1.25亿元，合资期限20年。2003年7月1日，工美公司与华仁养生公司及刘贤忠签订了《组建集团入股协议书》，约定华仁养生公司以注册资本出资人民币3000万元；工美公司以评估后价值2638万元的固定资产（甘井子291号）出资入股，华仁养生公司更名为华仁集团公司；刘贤忠以评估后价值2460万元的发明专利出资入股。协议签订后，工美公司没有依照合同履行出资义务，没有将约定的出资财产更名至华仁集团公司名下，给华仁集团公司造成巨大经济损失，累计已达人民币10282.05万元。华仁集团公司向一审法院请求：1、判令工美公司依照合同、公司章程的规定履行向华仁集团公司的出资义务，将位于大连市甘井子区华北路291号的土地使用权和地上建筑物的所有权更名为华仁集团公司，并同时进行交付；2、判令工美公司赔偿华仁集团公司经济损失人民币10282.05万元；3、判令工美公司承担本案的一切诉讼费用。后因工美公司在诉讼中已将诉争土地使用权和地上建筑物转让给案外人大连大世界物流有限公司，并办理了相关过户登记手续。华仁集团公司变更诉讼请求为：1、判令工美公司向华仁集团公司履行出资义务，以货币形式出资人民币2638万元；2、判令工美公司赔偿华仁集团公司案涉土地使用权及地上建筑物的现值差价损失和其他损失共计人民币7644.05万元。两项请求共计为人民币10282.05万元。工美公司一审反诉称：华仁集团公司从2OO彝3月起，占用工美公司所有的位于大连市甘井子区华北路291号l号楼（共五层）房屋，拒不缴纳使用费。从2O07年开始，又私自将该楼的1层和3层租赁给第三人使用，收取年租金14.4万元。请求：1、判令华仁集团公司支付（从2007年3月至2O09年3月）房屋使用费72万元；2、反诉费用由华仁集团公司承担。争议焦点：华仁集团公司是否与本案有直接利害关系，是否为适格原告的问。裁判意见：一审法院认为，华仁集团公司是以合同约定成立的新公司即华仁集团公司名义起诉“股东”工美公司的，而实际上华仁集团公司是华仁养生公司更名而来，股东和注册资本均没有变化，工美公司没有依合同约定出资入股，不是华仁集团公司的股东，所以，华仁集团公司以公司对股东的名义起诉工美公司和由此工美公司提出的反诉均不符合法定的诉讼条件，均应予驳回。经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一^九条的规定，裁定：一、驳回大连华仁调元五味精生物制品集团有限公司的起诉；二、驳回大连工美企业有限责任公司的反诉。二审最高人民法院认为，本案纠纷系华仁养生公司与工美公司因履行《组建集团入股协议》引发，华仁集团公司起诉请求工美公司赔偿不履行协议给其造成的损失，符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的起诉受理条件，辽宁省高级人民法院以工美公司不是华仁集团公司股东为由，裁定驳回华仁集团公司的起诉属适用法律错误。相关法律规定：《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”；最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”；第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。《中华人民共和国合同法》第六十条规定："当事人应当按照约定全面履行自己的义务”；第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履彳亍、采取补救或者赔偿损失等违约责任”