28投行先锋 太平人寿保单质押出表转让ABS建议书

项目建议书关于太平人寿保险有限公司：根据贵公司太平人寿保险有限公司关于保单质押贷款出表转让“券商”项目的竞争性谈判文件，经研究投标文件、合同条款等有关文件后，中信建投证券股份有限公司确定参加竞争谈判，并拟定如下项目建议书。1、项目（1）交易方案概述本期资产证券化项目的基础资产为太平人寿保险有限公司发放的保单质押贷款。太平人寿保险有限公司作为原始权益人，通过与管理人（中信建投证券股份有限公司）签订《基础资产买卖协议》，将特定期间内的基础资产真实出售给专项计划。认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，取得资产支持证券受益凭证，成为资产支持证券持有人。计划管理人将发行成功后所得认购金额支付给原始权益人。计划管理人设立并管理专项计划，以保单质押贷款产生的现金流为限支付相应税收、中介费用及本期资产支持证券的本金和收益。本项目预计发行规模30亿元，首期预计发行10亿元。首期专项计划优先级资产支持证券本金规模为9.5亿元，预期信用等级为【AAA】（最终以评级机构评级为准），次级资产支持证券规模为0.5亿元，无信用评级，由太平人寿保险有限公司全部认购。（2）交易结构图（3）项目方案本项目基础资产为保单质押贷款，具有贷款金额小、笔数多、期限短等特征，针对以上特点我们在为贵公司资产证券化产品设计交易结构时，将在融资成本和资本消耗最优化的前提下，通过结构设计，将所发行证券的风险和成本控制在最低水平。资产证券化结构设计与入池贷款剩余期限、加权平均利率等特征相关。为测算需要，我们对与资产证券化相关的关键要素进行如下假设： 资产池总本金余额（万元） 100,000 入池资产剩余期限 6个月 法定到期期限 2年 入池资产加权平均利率 4.5%-5.5% 还款方式 到期还本付息基于此，我们设计的分层方案如下： 品种 预期期限 发行规模（万元） 规模占比 拟评级 预期收益率 优先档 0.5年 95,000 95% AAA 3.5%-4.0% 次级档 不超过2年 5,000 5% - - 总计 - 300,000 100.00% - -资产支持证券层面优先保障优先级投资者利益，最终退出时同样优先保障优先级的现金收益，因此本专项计划的现金流分配顺序如下：（1）专项计划应支付的税；（2）资产支持证券登记兑付相关的资金划付费用；（3）本专项计划的计划管理人的管理费、托管人的托管费、其他中介机构费用；（4）优先级资产支持证券当期收益；（5）优先级资产支持证券的本金；（6）次级资产支持证券的本金和收益。（4）项目实施步骤表：项目实施步骤 ·组建资产池 •确定入池资产•选择入池资产品种•准备尽调材料 ·尽职调查及现金流测算 •中介机构尽调•根据尽调结果调整资产池•资产池现金流测算 ·结构设计、交易文本拟定 •根据资产池的情况设计产品结构•各方共同讨论确定交易文本•确定评级分层结果 ·编制文件备案、审批 •中介机构完成定稿•编制上报文件，完成内部审批、用印流程•报送交易所审批表：各中介工作时间进度 时间 各机构工作内容 太平人寿 中信建投 评级机构 律师 会计师 托管银行 前期准备 第一周 1.提供基础资产包数据信息2.根据各中介尽调清单，提取准备相关数据材料 1.协助太平人寿初步筛选资产池2.协助太平人寿提取准备相关数据材料 提供尽职调查资料清单 提供尽职调查资料清单 提供尽职调查资料清单 - 尽职调查及申报材料编写 第二周 1.提供各机构尽职调查材料2.协助各方尽调工作并根据反馈补充材料 组织协调各方尽调工作 1.分析历史数据2.分析资产池3.根据需要对相关主体进行访谈 开展抽样尽职调查 开展抽样尽职调查 - 第三周 1.协助各方尽调工作并根据反馈补充材料2.反馈交易文件 1.组织协调各方尽调工作2.现金流拆分，测算3.初步确定交易结构并提供给评级机构4.反馈交易文件 1.完成历史数据分析、资产池分析2.进行分层测算并提供初步分层结果3.反馈交易文件 1.完成尽职调查2.提供交易文件初稿 1.完成尽职调查1.反馈交易文件 反馈交易文件 第四周 确认结构设计及分层结果 1.协调评级分层结果2.反馈风险报酬转移模型情景假设至会计师3.编写上报文件 1.进一步进行分层测算并确认分层结果2.编写并提供评级报告初稿 1.提供尽调初稿2.根据各方反馈修订交易文件3.提交法律意见书草案 1.提供尽调初稿2.讨论风险报酬转移模型 - 全套文件定稿及上报阶段 第五周 项目相关文件用印 1.提交计划说明书初稿提交上报材料定稿2.提交上报材料定稿3.汇总全套上报材料4.完成上报材料的装订工作5.启动内部盖章流程 1.出具评级报告终稿2.启动内部盖章流程 1.提交法律意见书定稿2.提交交易文件定稿3.启动内部盖章流程 1.提交会计意见定稿2.提交现金流预测定稿稿3.提交执行商定程序定稿4.启动内部盖章流程 启动内部盖章流程 第六周 项目上报交易所 1.汇总全套上报材料2.完成上报材料的装订工作3.上报交易所 材料用印 材料用印 材料用印 材料用印（5）项目材料准备个人贷款证券化产品具有单笔资产金额小、资产笔数多的特点。针对该类资产，中介机构的尽调方式亦与传统信贷资产不同。中介机构尤其是评级机构的数据需求主要包括以下两个方面：1.中信建投将配合贵公司整理所有入池资产截至封包日的明细信息如下：•借款人信息：姓名、证件号、年龄、年收入、地址等•贷款信息：贷款发放金额、贷款余额、贷款利率、本金偿还方式、发放日、到期日等•质押保单信息：保单期限、保单价值等2.评级机构需要贵公司提供贷款历史数据•静态池数据表•静态池样本数据•静态池特征数据•动态池数据表（6）销售情况分析中信建投承诺：在上报材料前确定资产支持证券分层后即启动投资者预沟通；在得到交易所无异议函后按照贵公司资金需求时点择机选择发行时间窗口；同时承诺相同时期、相同期限、相同级别票面利率最低，确保本期资产支持证券募集资金按时足额到位。销售安排保障中信建投债券结算量位于市场前列，具有强大的销售实力；中信建投将为本期资产支持证券销售工作配备最强销售团队，并将会同资本市场组及工作组，提供专业的全程路演服务，确保债券销售顺利完成。资金运作保障通过多年的发展，中信建投具备强大的资金运作实力，能够在短时间获得大量的流动性支持；如出现临时性的市场需求不足，中信建投有能力以代持等方式解决销售问题，确保资金按时到位。资金实力保障中信建投资产质量优良，资本实力强大，具备强大的包销能力。2、主承销商服务方案及免费增值服务方案（一）主承销商职责中信建投证券股份有限公司作为主承销商，主要履行以下职责：1、 制作资产证券化项目启动手册、项目时间表、主承销商职责分工2、 协助发行人安排各项目参与方的工作分工3、 组织尽职调查和现场访谈4、 负责本项目的资产入池标准设定、资产池组建、数据分析5、 建立现金流分析模型以及交易结构设计6、 协调会计师、评级及律师等中介机构7、 协助撰写可行性研究报告、计划说明书的部分或全部章节8、 共同与交易所沟通及协调9、 制作全套申报文件10、组织路演推介11、负责招标准备、实施及缴款工作12、完成本期证券化产品销售工作13、完成本期证券化产品的交易流通和相关披露等工作14、完成本期证券化产品在基金业协会的备案工作15、其他有关工作事项（二）发行上市服务保证措施1、申报准备阶段中信建投证券将安排最强的工作团队，配合贵公司要求在最短的时间、以最高的效率完成材料制作及申报准备工作。（1）制度安排保障：申报工作组将合理安排日程表，并牵头协调各家中介机构在预定时间内完成各自工作内容；现场工作期间实行日报制度，提前发现和解决所有可能影响进度的问题；申报工作项目将直接向项目总协调人，调度公司整体资源为完成工作进度服务。（2）人员配备保障：中信建投证券将配备足够人员进行现场工作；项目组成员在申报准备期间不再参与其他工作；现场负责人牵头完成贵公司“保单贷款质押转让出表证券化”项目申报工作，全部申报工作组成员均具备资产证券化工作经验，为尽快推进工作顺利开展提供经验保证。（3）申报经验保障：近年来中信建投证券主承销了多只资产支持证券产品，与会计师、评级、律师等中介机构磨合良好，熟悉申报材料准备过程中全部要求，有效避免意外情况的发生。2、审批促签阶段中信建投证券将全程协助贵公司与交易所进行沟通协调，若无重大政策调整及不可抗力情况，力求材料上报交易所后10个工作日取得发行批复并择机完成发行工作。（1）高层参与保障：中信建投证券公司领导、债券业务线负责人将作为项目协调人和项目负责人参与本次工作，确保了调度公司资源，与监管部门更高层面保持沟通；中信建投证券将与交易所高层保持关键时点的沟通，积极推进申报工作进程，确保本期资产支持证券顺利迅速获批。（2）工作制度保障：项目组将分不同层面对监管部门进行一对一沟通，在每个环节跟踪审核进度，责任到人，并强调各个沟通点的密切沟通和有效配合，以便尽快推进审核进度。项目组将安排专人对监管部门的意见第一时间作出反馈，确保不耽误任何流程时间。3、销售发行阶段中信建投证券将在拿到无异议函后按照贵公司资金需求时点择机选择发行时间窗口，确保本期资产支持证券募集资金按时足额到位。（1）销售安排保障：近年来，中信建投证券债券结算量位于券商前列，充分体现了中信建投证券的强大的市场销售实力；公司领导对本期资产支持证券工作予以了高度重视，将为本期资产支持证券销售工作配备最强的资本市场团队和销售团队；销售团队将会同资本市场组及申报工作组，为贵公司资产支持证券销售提供专业的全程路演服务，确保信产支持证券销售顺利完成。（2）资金运作保障：通过多年的发展，中信建投证券在资本市场上具备强大的资金运作实力，能够在短时间获得大量的流动性支持；如果因在特殊发行时点出现临时性的市场需求不足，而造成销售困难时，中信建投证券有能力以代持等多种方式解决迫在眉睫的销售问题，确保资金按时到位。（3）资本实力保障：中信建投证券资产质量优良，资本实力强大，在极端情况下具备包销能力；中信建投证券现有主要股东均为大型国有企业，资金雄厚、实力强大，对公司发展予以极大的关注，也可以为公司提供进一步的资金支持，在极端情况下是完成本期资产支持证券销售任务的后备保障。（三）后续服务保证措施中信建投证券将确定专门的客户经理，无论项目承做期间还是项目完成之后，都将提供专业的持续服务。1、后续工作保障信贷资产支持证券发行完毕后，存续期内仍有大量的服务工作需要完成。中信建投证券债券承销部和固定收益部合作为承销的资产支持证券提供优质后续服务，包括：资产支持证券上市工作、资产支持证券的兑付工作、信息披露等工作。目前，中信建投证券已与证券登记结算公司等部门建立了良好的业务关系，为本期资产支持证券后续工作的顺利进行提供有利保障。2、持续融资保障在本次为贵公司成功提供资产支持证券融资服务后，中信建投证券将长期跟踪贵公司的各种需求，提供相关的研究报告，并可以在必要的时候整合公司资源满足贵公司的需求。中信建投证券将不断加强对贵公司经营、业务、战略的深入理解，提供量身打造的专属服务，确保全面服务的持续性、专业性和适应性。3、专属经理保障中信建投证券将为贵公司项目指派经验丰富的客户经理，不但负责提供持续后续服务，还将及时跟踪、了解和发现贵公司需求，引进多种金融服务，提高客户资金运作的能力。中信建投证券坚持以客户为本的服务理念，强调长期持续的跟踪服务理念和度身定做的专属服务，体现中信建投证券服务的专业、系统和贴心。（四）综合服务保证措施1、联合公司内部资源近年来，中信建投证券各项业务快速发展，在企业融资、收购兼并、证券经纪、证券金融、固定收益、资产管理、股票及衍生品交易等形成了自身特色和核心业务优势，并搭建了研究咨询、信息技术、运营管理、风险管理、合规管理等专业高效的业务支持体系，多项业务指标排名连续数年均进入同业前十，并获得了多项业内荣誉，凸显引领市场的综合实力。中信建投证券将联合公司内部资源，针对贵公司业务发展需要提供全方位金融服务。2、依托股东优势资源中信建投证券具有强大的股东背景，主要股东中信集团、汇金公司及北京国资中心在各大行业均形成了领先的业务优势，并与中信建投证券保持良好合作关系。中信建投证券将充分依托股东优势资源，为贵公司提供包括配套金融、文化产业、房产投资等方面的综合服务。3、挖掘优质客户资源经过二十多年的业务发展，中信建投证券与数百家大型企业建立起了良好的合作关系，积累了丰富和客户资源，涉及各大行业。中信建投证券将针对贵公司业务发展需要，充分挖掘中信建投证券优质客户资源，加深与贵公司的全面合作。（五）特色服务保证措施中信集团作为中信建投证券参与实际经营的重要股东之一，管理中信建投证券党组关系，为中信建投证券提供了多方面的资源支持。在贵公司业务发展方面，中信建投证券将综合中信集团优势金融资源、文化产业资源及房地产行业资源，为贵公司提供全面的专业服务。1、配套金融服务中信集团拥有卓越的金融服务平台，能够不断推出综合性及创新金融服务产品，中信建投证券可通过集团旗下各金融子公司为贵公司提供银行、证券、信托、基金等全面的配套金融服务。证券方面，中信建投证券是国内营业网点最多，客户资源最广的券商之一，截至目前在全国30个省、市、自治区设有16家分公司，204家营业部，可为贵公司及员工提供专业的证券投资咨询、证券经纪、资产管理等全方位金融服务，并给予相应的佣金优惠政策。同时，中信建投证券分析师冯福章在第十二届新财富最佳分析师评选中，获得军工行业第一名，将全程为贵公司提供专业的行业咨询服务。此外，中信建投证券投资银行业务位居市场前两位，可为贵公司及下属公司提供上市、增发配股、兼并收购、资产重组及财务顾问等全方位业务服务。信托方面，中信信托拥有国内最全面的信托产品，涵盖私募股权基金、产业投资基金、资产证券化、不良资产清算、企业年金、股权信托、合格境内机构投资者资产管理等，并先后推出了涉及基础设施建设、证券市场、工商企业、房地产等多个领域的信托产品。针对贵公司投资及融资需求，中信信托可提供类型丰富的投融资服务，并为贵公司员工提供优质的高端理财服务。基金方面，华夏基金是首批全国性基金管理公司之一，兼具全国首批社保基金投资管理人及全国首批企业年金基金投资管理人资格，是国内唯一获得亚洲债券基金管理资格管理央行外汇储备的投资管理机构，长期以来，华夏基金始终保持优异稳健的业绩，为投资人获取了满意回报。华夏基金不仅可在融资方面与太平人寿开展深入合作，还可为贵公司员工提供专业的投资理财培训，提供品类丰富、收益丰厚的基金投资产品。此外，中信建投证券旗下基金子公司也可为贵公司员工提供理财服务。2、文化产业服务中信集团在文化产业领域形成了特殊的服务优势，其中，中信出版是中信集团旗下发展文化创意产业的平台，始终以高端、优质的内容，为读者提供高品质阅读体验，满足大众多样化的知识与文化需求，是全国领先的综合性知识服务供应商。中信出版可为贵公司提供包括图书、期刊、报纸、音像、电子出版物、教育培训业务、文化增值服务等在内的全面服务，提供高品质的阅读体验，丰富贵公司员工文化生活。（本页以下无正文）（本页无正文，为《项目建议书》之盖章页）谈判响应方（盖章）：中信建投证券股份有限公司年月日