广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要

2012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要（南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层）2012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要主承销商瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层德邦证券有限责任公司上海市普陀区曹杨路510号9楼年月02012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商声明主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽责的义务。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项12012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素(一)债券名称：2012年广西交通投资集团有限公司公司债券(简称“12桂交投债”)。(二)发行总额：20亿元。(三)债券期限：10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。(四)债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内前7年票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.20%-2.20%，即簿记建档的区间为5.60%-6.60%(Shibor基准利率为《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内前7年固定不变。22012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要发行人可选择在本期债券存续期限的第7年末上调后3年的票面利率0至100个基点（含本数），上调后未回售部分债券票面利率为其存续期限前7年票面利率加上上调基点，在其存续期限后3年固定不变。(五)发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。(六)发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第7个付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。(七)投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售权而继续持有本期债券。(八)回售登记期：投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，须于发行人上调票面利率和回售实施办法公告日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述调整。(九)计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。32012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要(十)还本付息方式：每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。(十一)发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。(十二)发行对象：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。(十三)信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。(十四)债券担保：本期债券为无担保债券。42012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要目录释义.......................................................................................6第一条债券发行依据.............................................................11第二条本次债券发行的有关机构.........................................11第三条发行概要.....................................................................16第四条承销方式.....................................................................19第五条认购与托管.................................................................20第六条债券发行网点.............................................................21第七条认购人承诺.................................................................21第八条债券本息兑付办法.....................................................23第九条发行人基本情况.........................................................24第十条发行人业务情况.........................................................31第十一条发行人财务情况.....................................................43第十二条已发行尚未兑付的债券.........................................50第十三条筹集资金用途.........................................................50第十四条偿债保证措施.........................................................51第十五条风险与对策.............................................................52第十六条信用评级.................................................................59第十七条法律意见.................................................................60第十八条其他应说明的事项.................................................61第十九条备查文件.................................................................6152012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要释义在本摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：1.发行人、公司指广西交通投资集团有限公司2.本期债券指2012年广西交通投资集团有限公司公司债券3.本次发行指本期债券的公开发行4.本息指本金和/或利息5.主承销商、簿记管指瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限理人责任公司6.副主承销商指国海证券股份有限公司、江海证券有限公司7.分销商指广州证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司8.承销商指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构9.承销团指由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称10.簿记建档指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终票面利率的过程11.募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期62012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要债券而制作的《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》12.募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》13.债权代理人指中国工商银行股份有限公司南宁市共和支行14.债券持有人指本期债券的投资者15.债权#代理#指《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券债权代理协议》16.债券持有人会议指《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》17.国务院指中华人民共和国国务院18.国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会19.财政部指中华人民共和国财政部20.交通部指原中华人民共和国交通部或中华人民共和国交通运输部（根据2008年《国务院机构改革》，新组建中华人民共和国交通运输部，不再保留中华人民共和国交通部）21.国土资源部指中华人民共和国国土资源部22.国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会23.中国证监会指中国证券监督管理委员会24.广西指广西壮族自治区72012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要25.自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府26.自治区发改委指广西壮族自治区发展和改革委员会27.自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会28.自治区交通厅指广西壮族自治区交通运输厅29.自治区财政厅指广西壮族自治区财政厅30.自治区高速公路指广西壮族自治区高速公路管理局管理局31.自治区国土资源指广西壮族自治区国土资源厅厅32.自治区环保局指广西壮族自治区环境保护局33.自治区工商行政指广西壮族自治区工商行政管理局管理局34.债券托管机构、中指中央国债登记结算有限责任公司央国债登记公司35.大公国际指大公国际资信评估有限公司36.国家开发银行指国家开发银行股份有限公司37.工商银行指中国工商银行股份有限公司38.建设银行指中国建设银行股份有限公司39.农业银行指中国农业银行股份有限公司40.交通银行指交通银行股份有限公司41.五洲交通指广西五洲交通股份有限公司42.开元投资指广西开元投资有限责任公司43.金龙高速指广西金龙高速公路有限公司82012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要44.百靖高速指广西百靖高速公路有限公司45.桂和高速指广西桂和高速公路有限公司46.实业公司指广西交通实业有限公司47.三祺投资指广西三祺投资有限公司48.《公司法》指《中华人民共和国公司法》49.《若干意见》指《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》（国发[2009]42号）50.《公司章程》指《广西交通投资集团有限公司章程》51.新会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定52.公路工程指包括路基、路面、桥涵、隧道、交叉以及公路防护、排水工程和各种道路附属设施53.业主指执行建设项目投资的单位，或其指定的负责管理建设项目的代表机构，以及取得该当事人(单位)资格的合法继承人(单位)54.设计人指其投标书已为业主所接受，并与业主签订承担工程勘察设计的咨询机构，以及取得该当事人(机构)资格的合法继承人(机构)，但不包括该当事机构的任何92012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要受让人(除非业主同意)55.承包人指其投标书已为业主所接受，并与业主签订了合同承建该合同工程的当事人(单位)，以及取得该当事人(单位)资格的合法继承人(单位)56.监理工程师指取得《监理工程师资格证书》并经注册登记的工程建设监理人员57.12条（段）高速公指灵川至临桂、南宁至坛洛、南宁至钦州路（南间）路三岸至良庆段、柳州至小平阳、宾阳至南宁、宜州至柳州、宜州绕城线、都安至南宁、黄沙河至全州、百色至罗村口、南宁至友谊关、平乐至钟山等12条（段）高速公路58.元指人民币元59.工作日指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定及政府指定节假日或休息日)60.法定节假日或休指中华人民共和国的法定节假日或休息日息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日)102012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3569号文批准公开发行。第二条本次债券发行的有关机构一、发行人：广西交通投资集团有限公司住所：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层法定代表人：余昌文经办人员：梁君、郭俊、杨天然电话：0771-5811966传真：0771-5811966邮政编码：530028二、承销团(一)主承销商：1、瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层法定代表人：刘弘经办人员：高轶文、高天宇、贾楠、李沛、刘睿、肖琳电话：010-58328888传真：010-58328954邮政编码：100033112012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要2、德邦证券有限责任公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼法定代表人：姚文平经办人员：董朝晖、王斌选、陈海遥电话：021-68761616传真：021-68767880邮政编码：200122(二)副主承销商：1、国海证券股份有限公司住所：广西桂林市辅星路13号法定代表人：张雅锋联系人：安宇电话：0771-5539010传真：0771-5569659邮政编码：5300282、江海证券有限公司住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号法定代表人：孙名扬联系人：王新江电话：021-60963976传真：021-60963965邮政编码：150036122012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要(三)分销商1、广州证券有限责任公司住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层法定代表人：刘东联系人：张宁电话：020-88836639传真：020-88836647邮政编码：5106232、国泰君安证券股份有限公司住所：浦东新区商城路618号法定代表人：万建华联系人：吴筱菊电话：010-59312833传真：010-59312892邮政编码：1001403、兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路268号法定代表人：兰荣联系人：方任斌、汤国辉电话：021-38565891、021-38565883传真：021-38565900132012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要邮政编码：2001354、东吴证券股份有限公司住所：苏州工业园区翠园路181号法定代表人：吴永敏联系人：张协电话：021-63123016传真：021-63123005邮政编码：215028三、发行人审计机构：天健正信会计师事务所有限公司广西分所住所：南宁市金湖路59号地王国际商会中心3227号、3228号法定代表人：梁青民注册会计师：王自明、咸海波电话：0771-5535501传真：0771-5535500邮政编码：530028四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901法定代表人：关建中评级人员：鲁旸、张文玲电话：010-51087768传真：010-84583355邮政编码：100125142012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要五、发行人律师：广西同望律师事务所住所：南宁市东葛路86号皓月大厦12楼负责人：黄强光经办律师：刘锦欣、黄永辉电话：0771-5709733传真：0771-5709950-5555邮政编码：530022六、托管人：中央国债登记结算有限责任公司联系地址：北京市西城区复兴门内金融大街10号法定代表人：刘成相联系人：张志杰、骆晶电话：010-88170733、010-88170742传真：010-66061875邮政编码：100033七、债权代理人/监管银行：中国工商银行股份有限公司南宁市共和支行住所：广西南宁市共和路170号负责人：龙江联系人：韦维电话：0771-2623652传真：0771-2623549邮政编码：530012152012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要第三条发行概要一、发行人：广西交通投资集团有限公司。二、债券名称：2012年广西交通投资集团有限公司公司债券(简称“12桂交投债”)。三、发行总额：20亿元。四、债券期限：10年期，附第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内前7年票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.20%-2.20%，即簿记建档的区间为5.60%-6.60%(Shibor基准利率为《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内前7年固定不变。发行人可选择在本期债券存续期限的第7年末上调后3年的票面利率0至100个基点（含本数），上调后未回售部分债券票面利率为其存续期限前7年票面利率加上上调基点，在其存续期限后3年固定不变。162012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。七、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第7个付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售权而继续持有本期债券。九、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，须于发行人上调票面利率和回售实施办法公告日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述调整。十、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。十一、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。十二、发行对象：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年12月11日。172012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年12月13日。十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的12月11日为该计息年度的起息日。十六、计息期限：自2012年12月11日起至2022年12月10日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2012年12月11日至2019年12月10日。十七、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。十八、还本付息方式：每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。十九、付息日：2013年至2022年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2019年每年的12月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。二十、兑付日：2022年12月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。二十一、本息兑付方式：按照债券托管机构的相关规定办理。182012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要二十二、认购托管：本期债券以100万元为一个认购单位，认购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元；本期债券为实名制记账式企业债券，由中央国债登记公司托管登记。二十三、承销方式：承销团余额包销。二十四、承销团成员：主承销商为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司，副主承销商为国海证券股份有限公司、江海证券有限公司，分销商为广州证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司。二十五、债券担保：本期债券为无担保债券。二十六、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。二十七、交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。二十八、税务事项：根据国家法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。第四条承销方式本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司，副主承销商国海证券股份有限公司、江海证券有限公司，分销商广州证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股192012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要份有限公司、东吴证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。第五条认购与托管一、本期债券为实名制记账式企业债券，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。三、本期债券由中央国债登记公司托管登记，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。202012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。第七条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同)被视为作出以下承诺：一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让承继：(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；212012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；五、投资者认购本期债券即被视为同意接受中国工商银行股份有限公司南宁市共和支行作为债权代理人与发行人签署的《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券债权代理协议》、《2012年广西交通投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义务安排。六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。七、对于债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。222012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要第八条债券本息兑付办法一、利息支付(一)本期债券在计息期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一次支付。2013年至2022年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2019年每年的12月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。(二)本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。(三)根据国家法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。二、本金兑付(一)本期债券到期一次还本，本金兑付日为2022年12月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。(二)本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定232012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要(一)发行人有权决定在本期债券存续期限的第7年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。(二)发行人将于本期债券第7个付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。(三)投资者在本期债券的回售登记期内，有权按回售实施办法公告进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述调整。(四)投资者回售本期债券，回售金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。(五)发行人依照债券托管机构的登记结果，对本期债券回售部分本息进行兑付。(六)对本期债券未回售部分，其存续期限后3年的票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告为准。第九条发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：广西交通投资集团有限公司住所：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层成立日期：2008年7月18日242012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要法定代表人：余昌文注册资本：50亿元公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。二、发行人的历史沿革2008年7月18日，根据自治区人民政府《关于同意设立广西交通投资建设集团有限公司的批复》（桂政函［2007］246号），公司正式成立，公司名称为“广西交通投资建设集团有限公司”。公司注册资本为50亿元，由广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会（下称“自治区国资委”）代表自治区人民政府履行出资人职责，其以自治区人民政府划拨的高速公路净资产出资35亿元，以货币出资15亿元。该批复明确指出，由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，自治区交通厅负责行业管理和业务指导。2008年11月，根据自治区国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复[2008]279号），公司名称由“广西交通投资建设集团有限公司”变更为“广西交通投资集团有限公司”，公司已取得自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。252012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要三、股东情况公司是经自治区人民政府批准设立的国有独资公司，自治区人民政府授权自治区国资委履行出资人职责。四、公司治理和组织结构(一)公司治理为规范公司的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及自治区人民政府有关规定，制定了《广西交通投资集团有限公司章程》。公司不设立股东会，出资人行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权;根据《公司章程》的规定，董事会对出资人负责，总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责。公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有资产、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。(二)组织结构2010年8月，公司修订了《广西交通投资集团有限公司法人治理结构、组织结构及职能》,共设15个职能部门和3个委员会，具体组织结构如下：262012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要广西交通投资集团有限公司监事会董事会党委会经营管理层薪总监酬财审专人投工运法工综党纪事与务信计家办力财资程营律程审合群检会考结息委委公资务发管管事师计经工监工核算中员员室源部展理理务办部营作察作委中心会会部部部部部公部部室部员心室会五、发行人与控股公司、参股公司的投资关系及其主要情况截至2011年12月31日，公司拥有39家全资子公司、2家控股子公司和4家参股公司。其中，公司持有控股公司五洲交通33.96%1的股权，持有广西隆百高速公路发展有限公司80%的股权，持有参股公司开元投资22%的股权、金龙高速20%2的股权、百靖高速20%的股权和桂和高速20%的股权，具体结构如下：序注册资本持股公司名称主营业务类型号（万元）比例广西高速公路投资有限公工程项目总承包、工程110,000.00100%全资司建设管理等1注1：公司于2012年3月16日作出董事会决议，决议对五洲交通实施增持。公司于2012年5月10日通过上海证券交易所大宗交易系统增持五洲交通2,800,000股股份，占五洲交通总股本的0.5%。本次增持完成后，公司持有五洲交通股份占其总股本的比例由33.96%增加至34.46%；2012年4月25日，五洲交通召开2011年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本预案。五洲交通以截至2011年12月31日总股本555,867,688股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.5股（每股面值1元）。本次转增完成后，五洲交通共计增加股本277,933,844股，总股本增加至833,801,532股。注2：2012年4月，公司对金龙高速增资，增资后公司的注册资本由10,000万元增至23,095万元，公司持股比例由20%增至65.36%。272012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要序注册资本持股公司名称主营业务类型号（万元）比例材料购销代理、设备租2广西交通实业有限公司49,000.00100%全资赁等服务区房地产开发经3广西三祺投资有限公司30,000.00100%全资营、物业管理等广西千山高速公路有限公交通基础设施投资与经41,000.00100%全资司营等广西万山高速公路有限公交通基础设施投资与经51,000.00100%全资司营等广西金港高速公路有限公交通基础设施投资与经61,000.00100%全资司营等广西玉港高速公路有限公交通基础设施投资与经71,000.00100%全资司营等广西金城高速公路有限公交通基础设施投资与经810,000.00100%全资司营等广西红都高速公路有限公交通基础设施投资与经91,000.00100%全资司营等交通基础设施投资与经10广西吉泰投资有限公司5,000.00100%全资营等广西桂山高速公路有限公交通基础设施投资与经111,000.00100%全资司营等广西信达高速公路有限公交通基础设施投资与经121,000.00100%全资司营等广西凤城高速公路有限公交通基础设施投资与经131,000.00100%全资司营等广西红河高速公路有限公交通基础设施投资与经141,000.00100%全资司营等广西正和高速公路有限公交通基础设施投资与经151,000.00100%全资司营等广西龙和高速公路有限公交通基础设施投资与经161,000.00100%全资司营等广西滨海公路投资有限公交通基础设施投资与经1710,000.00100%全资司营等广西金石高速公路有限公交通基础设施投资与经181,000.00100%全资司营等广西龙靖高速公路有限公交通基础设施投资与经191,000.00100%全资司营等广西交通投资集团南宁高高速公路收费、养护、201,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西交通投资集团柳州高高速公路收费、养护、211,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西交通投资集团崇左高高速公路收费、养护、221,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西交通投资集团百色高高速公路收费、养护、233,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西交通投资集团钦州高高速公路收费、养护、243,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等282012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要序注册资本持股公司名称主营业务类型号（万元）比例广西交通投资集团河池高高速公路收费、养护、253,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西交通投资集团玉林高高速公路收费、养护、263,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西交通投资集团桂林高高速公路收费、养护、271,000.00100%全资速公路运营有限公司维护、施救等广西高速公路经营管理有28公路建设及经营管理等16,490.00100%全资限责任公司广西高力机械工程有限责29公路建设及经营管理等14,941.00100%全资任公司广西威建桥隧工程有限责30公路建设及经营管理等13,019.00100%全资任公司广西仁合基础工程有限责31公路建设及经营管理等9,830.00100%全资任公司广西跃华公路工程有限责32公路建设及经营管理等15,940.00100%全资任公司广西雄风路面工程有限责33公路建设及经营管理等11,936.00100%全资任公司广西常达公路工程有限责34公路建设及经营管理等15,091.00100%全资任公司广西高通科贸发展有限责35公路建设及经营管理等14,808.00100%全资任公司广西昌泰交通工程有限责36公路建设及经营管理等8,773.00100%全资任公司广西力劲土建工程有限责37公路建设及经营管理等16,049.00100%全资任公司广西八达交通发展有限责38公路建设及经营管理等16,398.00100%全资任公司广西桂建交通实业发展有39公路建设及经营管理等11,803.00100%全资限责任公司广西五洲交通股份有限公经营收费公路、桥梁、4055,586.7733.96%控股司（注1）交通基础设施投资等广西隆百高速公路发展有交通基础设施投资与经413,000.0080%控股限公司营等广西百靖高速公路有限公交通基础设施投资与经4220,000.0020%参股司营等广西金龙高速公路有限公交通基础设施投资与经4323,095.0020%参股司营等广西开元投资有限责任公股权投资业务、股权投44250,000.0022%参股司资管理业务等广西桂和高速公路有限公交通基础设施投资与经4550,000.0020%参股司营等六、发行人领导成员情况292012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要(一)公司董事会成员余昌文先生，现任公司党委书记、董事长。刘可先生，现任公司副董事长。罗斯卡先生，现任公司董事、党委副书记、纪委书记。罗根传先生，现任公司董事、副总经理兼总工程师。韦昌鸿先生，现任公司董事、副总经理。(二)公司监事会成员蒙恒干先生，现任广西壮族自治区国有企业监事会主席。曹玲女士，现任广西壮族自治区国有企业第四监事会办事处副处长、公司监事。秦伟文先生，现任广西壮族自治区国有企业第四监事会办事处副处长、公司监事。俸凌云先生，现任广西壮族自治区国有企业第四监事会办事处主任科员、公司监事。张丽桂女士，现任公司监事会工作部主任、审计部经理、职工监事。林森先生，现任公司审计部副经理、职工监事。(三)其他高级管理人员廉向东先生，现任副总经理。李东先生，现任公司副总经理。于毅先生，现挂任公司副总经理，任中海石油气电集团广东珠海金湾液化天然气有限公司总经理。302012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要闫周秦,现任公司总法律顾问。第十条发行人业务情况一、发行人所在行业现状和前景(一)公路行业1、公路行业的现状及前景（1）公路建设投资额平稳增长我国非常重视加快发展现代交通运输业，交通基础设施建设投资力度显著增长。2002年，我国公路建设投资总额为3,212亿元，2011年达到12,596亿元，年均复合增长率为16.40%；公路建设一直以来都是交通建设的重中之重，公路建设投资总额占交通固定资产投资的比例一直保持在80%以上。（2）公路客货运流量和周转量稳定上升进入21世纪，我国的公路交通保持稳定上升的态势。2002年公路客运量为148.62亿人，2011年达到328.62亿人，年均复合增长率为9.22%；2002年公路旅客周转量为7,815亿人公里，2011年达到16,760亿人公里，年均复合增长率为8.85%；2002年公路货运量为107.23亿吨，2011年达到282.01亿吨，年均复合增长率为11.34%；2002年公路货物周转量为6,555亿吨公里，2011年达到51,375亿吨公里，年均复合增长率为25.71%。（3）高速公路快速发展从1988年至今，我国高速公路从无到有，总体上实现了持续、快速和有序的发展。特别是1998年以来，国家实施积极财政政策，312012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要高速公路建设进入了快速发展期，极大提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。（4）高速公路在交通运输中的地位日趋重要2011年我国高速公路年平均日交通量为18,941辆/日，年平均行驶量为160,897万车•公里/日，我国高速公路交通量保持着平稳的增长趋势。（5）高速公路发展前景广阔随着我国经济社会进入新的高速发展时期，运输需求持续快速增长，并且国家在产业政策上进行重点扶持，我国的高速公路行业的发展前景广阔。2、广西公路行业的现状及前景（1）公路客货运流量快速上升2002年，广西公路货运量和货物周转量分别为24,325万吨和219亿吨公里，2010年分别达到93,552万吨和1,173亿吨公里，年均复合增长率分别为18.34%和23.34%。2002年，广西公路客运量和旅客周转量分别为42,459万人和383亿人公里，2010年分别达到72,208万人和695亿人公里，年均复合增长率分别为6.86%和7.73%。（2）高速公路建设发展迅猛322012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要广西一直把发展交通特别是高速公路作为经济发展的切入点和突破口，高速公路通车里程在2002年为822公里，到2011年达到2,754公里，年均复合增长率为14.38%。(二)成品油行业1、我国成品油行业的现状及前景近年来，我国成品油产销量呈稳步上升趋势。自2004年至2011年，汽油年度累计产量由5,250万吨上升至8,141万吨，复合增长率为6.47%，汽油年度累计销量由5,093万吨上升至7,834万吨，复合增长率为6.34%；柴油年度累计产量由10,162万吨上升至16,676万吨，复合增长率为7.33%，柴油年度累计销量由10,112万吨上升至16,521万吨，复合增长率为7.26%。成品油供给方面，受资源条件限制以及中海油漏油事件等因素影响，以及宏观经济环境不景气导致的下游需求低迷，2011年国内原油产量增速放缓。2011年我国原油产量20,364.6万吨，与2010年同期相比增长0.3%，增速下降6.59个百分点。2011年国内成品油生产发展缓慢，产量增速低于上年同期。2011年，汽、煤、柴三种成品油产量合计为26,696.62万吨，同比增长5.6%，较2010年同期增速下降5.25个百分点。三种成品油中，汽油8,140.96万吨，增长6.1%，较上年累计增速上升0.93个百分点；煤油1,879.69万吨，同比增长10.1%，较上年增速下降5.19个百分点；生产柴油16675.98万吨，增长5.4%，较上年累计增速下降6.58个百分点。332012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要成品油需求方面，2011年，国内经济保持平稳较快增长，但增速有所放缓。从主要用油行业的情况来看，汽车行业增速大幅下降，铁路、水运增速平稳，航空运输增速降幅较大，工业生产总体温和减速，农业生产总体持续旺盛。受国内经济增速放缓和主要用油行业需求减缓的影响，2011年国内石油消费减缓，其中成品油表观消费量为2.63亿吨，同比增长7.3%，较去年下滑2.9个百分点。2011年汽油表观消费量达到7,738万吨，比上一年增长7.0%，与近10年来的平均增长水平基本持平。其中汽车用油占国内汽油消费总量的84%。2011年，随着国家一系列限行、限购政策的贯彻落实，汽车销量增速大幅下降，但汽车保有量保持较快增长，汽油车保有量增16%。“十一五”期间汽油消费的年均增长率在8.1%。预计“十二五”期间机动车产销和保有量仍是继续增长的态势，汽油消费将继续平稳上升，增长率与过去10年平均增长率基本持平。2011年，全年柴油表观消费量为1.67亿吨，比上一年增长6.9个百分点，增速下降。柴油广泛应用于工农业生产、交通运输、建筑、发电等领域，其中交通运输、仓储、制造业、建筑业、电力和采掘业等行业用油占到柴油消费的69%以上；现代农业，农林牧渔业用油占到柴油消费的16%左右。2011年随着国内经济增长趋缓，工业生产随之减速，物流业景气程度下降，导致柴油消费增速下滑。随着国内经济形势逐渐好转，工业生产和物流运输开始复苏，柴油消费增速有望企稳回升。“十二五”期间，工业化和城镇化建设将拉动工矿、基建、交通、物流用油的增长，预计柴油总体需求将保持7%-8％的增长。342012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要2011年，全年煤油表观消费量为1,838万吨，比上一年增长4.7%，明显低于近10年来7.2%的平均增长速度。占煤油主要消费的是航空用油，而在在欧美债务危机、日本大地震、全球经济复苏乏力等复杂因素的共同作用下，我国外贸环境持续恶化，商务和贸易活动减少，国内煤油消费增速随之减缓。当前国际经济形势复杂多变，全球经济平稳复苏的风险仍存在较大不确定性，未来一段时间内商务和贸易活动大幅增加的可能性不大，预计煤油消费增长速度仍将在低位徘徊。成品油价格方面，2008年12月18日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决定完善成品油价格形成机制，理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨。根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。影响我国成品油价格的主要因素是国际原油价格走势。受国际原油价格的带动，2011年国内汽柴油价格全年出现3次幅度较大的变化，主要是因为国家推成品油最高零售限价进行了2次上调（汽、柴油累积涨幅在850元/吨、750元/吨)、1次下调（汽、柴油跌幅均在300元/吨），受此影响，国内汽柴油市场价格整体呈现阶梯式先涨后跌的态势。2、广西成品油行业的现状352012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要随着广西国民经济的不断发展，对成品油的需求及消费量亦逐步上升。2010年，广西汽油、煤油、柴油消费量分别为247.68万吨、2.73万吨、442.37万吨。从2010年下半年开始，广西地区油料供给出现紧缺。原因主要有以下两点：第一，油料消费的季节性跳跃增长与生产平稳增长之间的不匹配，伴随着油料供应链不完善，无法满足油料需求；第二，油料涨价预期导致有些油料销售企业惜售和囤积，加剧了供需的不平衡。目前广西的成品油经营企业除中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团公司两大公司外，在自治区内经营成品油业务量较大的还有茂名市富达石油有限公司；在自治区内少数几个地市有经营业务的还有东莞加仑石油有限公司、钦州永盛石油化工有限公司、茂名高丰石油化工有限公司等。（三）贸易行业发行人的贸易收入主要来自于钢材、矿产及沥青等的销售。1、钢材销售2011年下半年以来，全球钢材需求量持续下降、钢材出口受阻，拖累国内钢材价格下滑；国内固定资产投资降温，钢材需求量增速放缓。但考虑近年来国家对广西东盟商圈的大力扶持，结合目前广西区内现有基础设施水平薄弱、“十二五”期间仍将保持较高固定资产投资增速的预期，在未来可预见的数年内，广西的建筑用钢材市场将进一步扩容。362012年广西交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要广西2011年全年建筑用钢材需求量约400万吨，邻近省份的钢厂几乎不对广西发货，造成广西本地的广西万鑫钢厂、广西贵港桂宝钢以及北方钢厂，如河北安丰钢厂、邢台钢厂等在广西区内占据很大的市场空间。广西柳州钢铁（集团）公司作为自治区的大型钢铁企业，广西区域内保持着50%以上的产量，但价格一直居高不下，而本地的中小钢企如广西万鑫钢厂、广西贵港桂宝钢厂以及各县乡的一些贴牌钢厂，除了产品质量因素外，还受到国家节能减排等环保因素的影响，其品牌影响力和产能尚不足以进入大型基建项目。广西区内钢材市场代理商众多，较有实力的是广西萍桂钢铁公司，但具备大型项目提供能力的不多。2011年实业公司实现钢材销售金额