宁波GQY视讯股份有限公司创业板首发招股说明书

宁波GQY视讯股份有限公司创业板首发招股书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波GQY视讯股份有限公司 (宁波市海曙区环城西路88号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核 准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依 据。 保荐机构(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层) 1 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股 发行股数: 不超过1,364万股 每股面值: 1元 每股发行价格: 预计发行日期: 拟申请上市证券交深圳证券交易所 易所: 发行后总股本: 不超过5,300万股 (1)公司控股股东高斯公司承诺:自GQY视讯股票上市之日起本次发行前股东所持三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。的承诺: (2)郭启寅与袁向阳作为公司实际控制人承诺:自GQY视讯股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (3)王立明、郑远聪、陈云华、宋书芹、孙曙敏、毛雪琴、黄健、管克俭、闻建华、宋丹10名自然人股东承诺:自GQY视讯股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (4)本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:自GQY视讯股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份;除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有GQY视讯股份总数的百分之二十五。 保荐机构(主承销商):平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 2010 年 3 月 4 日 2 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作鍪抵市耘卸匣蛘弑,ぁ,魏斡胫喾吹纳骶粜榧俨皇党率觥?根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 3 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、本公司股东持股承诺 (1)公司控股股东高斯公司承诺:自GQY视讯股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (2)郭启寅与袁向阳作为公司实际控制人承诺:自GQY视讯股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (3)王立 明、郑远聪、陈云华、宋书芹、孙曙敏、毛雪琴、黄健、管克俭、闻建华、宋丹10名自然人股东承诺:自GQY视讯股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (4)本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:自GQY视讯股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份;除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有GQY视讯股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的GQY视讯股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2009年7月10日第一届董事会第十四次会议审议通过，并经2009年7月25日召开的2009年第三次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由发行完成后的新老股东共享。 三、风险因素 (一)技术风险 4 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 1、技术更新换代的风险 公司大屏幕拼接显示系统涉及到基础显示技术、数字投影技术、处理器技术、软件控制技术、拼接技术等，数字实验室系统产品也同样具有技术含量高、涉及领域广的特点。产品技术的多样性加大了技术更新换代的风险。同时，公司产品客户涉及公安、军队、交通、政府、金融、能源、大型企业、广电等，客户需求的多样性也将导致公司产品的技术更新换代周期越来越短。 公司作为行业技术先行者有助于公司占领市场先机，但也承受了相应的技术风险。对技术发展趋势及用户需求趋势的错误判断都可能给公司产品及市场的开发带来一系列不利后果，从而使公司的生产经营陷入被动。 2、新产品开发的风险 公司经营一直坚持以市场为导向，对市场的需求具有快速反应能力，按照市场的要求来研发和设计自己的产品一直是公司的经营方针和发展战略。公司此种经营战略有可能由于新产品市场开发的不确定性而对公司的经营造成一定的风险。另一方面，公司产品销售客户涉及行业众多，涉及公安、军队、交通、政府、金融、能源、大型企业、广电等，对公司产品的要求具有个性化和定制化的特点。公司对新产品的开发也面临对新产品技术及市场把握的决策风险。 (二)应收账款回收风险 2009年末、2008年末、2007年末公司应收账款分别为8,849.51万元、6,618.31万元和6,894.86万元，在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模大幅增长。 随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力，公司将面临一定的呆坏账风险。 (三)政府补助及税收优惠政策变化的风险 报告期内发行人享受的政府补助和税收优惠对公司各年度净利润的影响如下: 5 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 单位:元 2009年度 2008年度 2007年度 6,281,086.78 4,849,736.87 902,227.85 所得税优惠对净利润的影响数 5,085,451.84 7,254,006.00 2,010.00 政府补助对净利润的影响数 11,366,538.62 12,103,742.87 904,237.85 影响数合计 53,461,296.39 42,141,977.25 25,358,064.96 净利润 21.26%28.72%3.57%影响金额占净利润比率 扣除税收优惠和政府补助后的42,094,757.77 30,038,234.38 24,453,827.11 净利润 从上表可以看出，随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠和政府补助对发行人的影响后，发行人净利润仍然保持 良好的持续增长。 如果发行人不再享受以上政府补助以及税收优惠将对发行人业绩产生不利影响。 6 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 目 录 发行人声明.............................................................3 重大事项提示...........................................................4 一、本公司股东持股承 诺........................................................................................................................4 二、滚存利润的分配安 排........................................................................................................................4 三、风险因 素..............................................................................................................................................4 释 义................................................................11 第一章 概 览........................................................15 一、发行人简 介..........................................................................................................................................15 二、发行人控股股东及实际控制人情 况..................................................................................................16 三、发行人主营业务..................................................................................................................................16 四、发行人主要财务数 据..........................................................................................................................17 五、本次发行情 况......................................................................................................................................18 六、募集资金用 途......................................................................................................................................18 七、核心竞争优 势......................................................................................................................................19 第二章 本次发行概况..................................................23 一、发行人基本情 况..................................................................................................................................23 二、本次发行的基本情 况..........................................................................................................................23 三、本次发行的有关机 构..........................................................................................................................24 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关 系..................................................................................25 五、发行日程安 排......................................................................................................................................26 第三章 风险因素......................................................27 一、技术风 险..............................................................................................................................................27 二、技术人才流失的风 险..........................................................................................................................28 三、财务风 险..............................................................................................................................................28 四、政府补助及税收优惠政策变化的风 险..............................................................................................29 五、市场竞争的风 险..................................................................................................................................31 六、经营规模迅速扩张带来的经营风 险..................................................................................................31 七、募集资金投资项目的风险..................................................................................................................31 八、实际控制人控制的风 险......................................................................................................................32 九、国家政策及宏观经济变动风 险..........................................................................................................33 第四章 发行人基本情况................................................34 一、历史沿革及改制重组情况..............................................................................................................34 二、发行人设立以来资产重组情 况..........................................................................................................39 三、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业..............................................................................43 7 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 四、发行人的组织结 构...........................................................................................................................49 五、有关股本的情 况...............................................................................................................................62 六、有关持股的其他情 况......................................................................................................................64 七、员工及其社会保障情 况..................................................................................................................64 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.....................................66 第五章 业务和技术...................................................68 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......................................................................68 二、大屏幕拼接显示系统行业的基本情 况..............................................................................................73 三、数字实验室系统行业的基本情况......................................................................................................92 四、发行人在行业中的竞争地 位..............................................................................................................97 五、发行人的主要业务情 况......................................................................................................................99 六、发行人的主要固定资产和无形资 产................................................................................................125 七、发行人技术情况................................................................................................................................131 第六章 同业竞争与关联交易............................................141 一、同业竞争............................................................................................................................................ 141 二、关联方与关联关 系............................................................................................................................142 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影 响............................................................143 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定................................................................................150 五、发行人关联交易决策 程序规定履行情况及独立董事意见............................................................152 第七章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................153 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.................................................................153 二、董 事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有公司股份情 况.......................................158 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况...............................160 四、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况................................................160 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系...................................162 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况........................................................162 七、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情 况.............................................................163 八、其他说 明..........................................................................................................................................165 第八章 公司治理.....................................................166 一、股东大 会..........................................................................................................................................166 二、董事 会..............................................................................................................................................169 三、监事 会..............................................................................................................................................171 四、独立董 事..........................................................................................................................................172 五、董事会秘 书......................................................................................................................................173 六、审计委员 会......................................................................................................................................173 七、发行人近三年规范运作情 况........................................................................................................174 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况...................................174 九、公司内部控制体系及评 价............................................................................................................174 十、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.....................................................................175 十一、发行人关于投资者权益保护的情 况......................................................................................176 第九章 财务会计信息与管理层分析.....................................178 8 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 一、财务会计基本资 料............................................................................................................................178 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计及变更情 况........................................................186 三、分部信 息............................................................................................................................................199 四、最近一年重大收购兼并情 况............................................................................................................200 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细 表....................................................................................200 六、主要财务指标....................................................................................................................................204 七、发行人盈利预测披露情 况................................................................................................................206 八、历次验资及资产评估情 况................................................................................................................206 九、其他重要事 项....................................................................................................................................207 十、发行人最近三年及一期财务状况分 析............................................................................................208 十一、发行人最近三年及一期盈利能力分析........................................................................................245 十二、发行人最近三年及一期资本性支出分 析....................................................................................270 十三、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................................271 十四、股利分配政策及发行前滚存利润安 排........................................................................................272 第十章 募集资金运用.................................................274 一、本次发行募集资金的总 量................................................................................................................274 二、募集资金专户存储安 排....................................................................................................................274 三、本次募集资金的运用计 划................................................................................................................274 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关 系....................................................................................275 五、募集资金投资项目具体介绍............................................................................................................276 六、募集资金投资项目新增固定资产投资与新增产能的合理性分 析.................................................297 七、募集资金投资项目新增研发费用支出的合理性分析....................................................................298 八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................................................................299 第十一章 未来发展与规划.............................................301 一、公司当年和未来三年的发展战略目标与发展策略........................................................................301 二、公司经营理念....................................................................................................................................301 三、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力的作 用.................................................302 四、公司经营计 划....................................................................................................................................303 五、拟定上述所依据的假设条 件....................................................................................................306 六、实施上述计划将面临的主要困难....................................................................................................306 七、上述发展计划与现有业务的关 系....................................................................................................307 第十二章 其他重要事项................................................308 一、重要合 同............................................................................................................................................308 二、发行人对外担保情 况........................................................................................................................312 三、发行人的重大诉讼或仲 裁................................................................................................................312 四、发行人关联方的诉讼或仲 裁............................................................................................................312 五、刑事诉讼............................................................................................................................................312 第十三章 有关声明...................................................313 一、发行人董事、监事和高级管理人员声明........................................................................................313 二、保荐机构(主承销商)声 明............................................................................................................314 三、发行人律师声 明................................................................................................................................315 9 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 四、会计师事务所声 明............................................................................................................................316 五、验资机构声 明....................................................................................................................................317 六、评估机构声 明....................................................................................................................................318 第十四章 附件.......................................................320 一、备查文件目 录....................................................................................................................................320 二、查阅时间、地 点................................................................................................................................320 10 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司/股份指宁波GQY视讯股份有限公司 公司/GQY视讯 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元的1,364万股人民币普通股A股的行为 GQY电子 指宁波GQY电子实业有限公司，本公司前身 原有限公司 指宁波GQY视讯有限公司，本公司前身 原股份公司 指宁波GQY视讯股份有限公司，存在于2001年3月至2006年8月 高斯产业 指宁波高斯产业(宁波海曙)股份有限公司，本公司第一大股东的前身(1993年1月至1998年2月) 高斯电子 指宁波高斯电子有限公司，本公司第一大股东的前身(1998年2月至2008年3月) 高斯投资 指宁波高斯投资有限公司，本公司的第一大股东 高斯公司 指高斯产业、高斯电子、高斯投资 奇科威智能 指宁波奇科威智能科技有限公司，本公司控股子公司之一，位于浙江省杭州湾新区 奇科威教学 指宁波奇科威数字教学设备有限公司，本公司控股子公司之一，位于宁波市高新区 GQY自动化 指宁波GQY自动化系统集成有限公司，本公司的全资子公司，位于宁波市海曙区 上海奇柯威 指上海奇柯威信息工程有限公司，本公司控股子公司奇科威教学的控股子公司，即本公司的孙公司，位于上海崇明县 北京奇科威 指北京奇科威教育科技发展有限公司，本公司控股子公司奇科威教学的全资 子公司，即本公司的孙公司，位于北京市海淀区，目前正在注销中 11 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 泛亚控股 指PAN ASIA HOLDING GROUP(USA) LIMITED，本公司实际控制人控制的关联公司，位于中国香港 奇科威电子 指宁波奇科威电子有限公司，本公司实际控制人控制的关联公司，位于浙江省杭州湾新区 公司章程 指现行《宁波GQY视讯股份有限公司章程》 董事会 指宁波GQY视讯股份有限公司董事会 监事会 指宁波GQY视讯股份有限公司监事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 财政部 指中华人民共和国财政部 WTO 甘澜缑骋鬃橹 Organization) 杭州湾新区 指浙江慈溪经济开发区 杭州湾新区管委会 指浙江慈溪经济开发区管理委员会 保荐机构(主承销商) 指平安证券有限责任公司 承销团 指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团 立信会计 指立信会计师事务所有限公司，担任本次公开发行的审计机构和验资复核机构 金茂凯德 指上海金茂凯德律师事务所，担任本次公开发行的律师 元 指人民币元 专业词语: DLP “Digital Light Procession”的缩写，即数字光处理，这种显示技术要先把影像信号经过数字处理，然后再把光投影出来。 CRT “Cathode Ray Tube”的缩写，即阴极射线管，是应用较为广泛的一种显示技术。阴极射线管把输入的信号源 12 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 分解到R(红)、G(绿)、B(蓝)三个CRT管的荧光屏上，在高压作用下发光信号放大、会聚、在屏幕上显示出彩色图像。 LCD “Liquid Crystal Display”的缩写，即液晶显示器，是一种数字显示技术，可以通过液晶和彩色过滤器过滤光源，在平面面板上产生图象。 3LCD 是指采用3片LCD的一种显示方式，灯泡发出的光分解成R(红)、G(绿)、B(蓝)三种颜色的光，并使其分别透过各自的液晶板赋予形状和动作。 LCOS “Liguid Crystal on Silicon”的缩写，是一种基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。这种矩阵采用CMOS技术在硅芯片上加工制作而成。 PDP “Plasma Display Panel”的缩写，即离子显示板，是一种利用宸诺绲南允炯际酰捎昧说壤胱庸茏魑?庠 Diode”的缩写，即发光二极管，是一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。 DMD “Digital Micro mirror Device”的缩写，即数字微镜元件，由美国德州仪器公司开发，系一种极小的反射镜，应用于DLP显示技术。 COFDM “Coded Orthogonal Frequency Division Multiplexing”的缩写，即编码正交频分复用，是一种调制技术。其基本原理就是将高速数据流通过串并转换，分配到传输速率较低的若干子信道中进行传输。 3G “3rd Generation”的缩写，即第三代数字通信，其能处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务。 WIMAX “World Interoperability for Microwave Access”的缩写，全称为全球微波接入互操作性，是基于IEEE802.16标 13 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 准的无线城域网技术。 PCB “Printed Circuit Board”的缩写，即印制电路板。 RGB信号 指由电脑的显卡产生并输出给电脑显示器的图像信号。这种图像信号是用代表红(Red)、绿(Green)、蓝(Blue)三种颜色的分量来表示的。 多屏拼接处理器 是一种基于某一操作系统平台并且具有多屏显示功能的、可用不同方式对各种类型的外部输入信号(包含RGB信号、Video信号、网络信号)进行远程显 示处理及控制的专用图形处理设备。 光学引擎 它是数字投影机的光学成像部分，主要由光源、成像器、镜头组成。其功能是将电子化图像信号转变成光信号投射出来，形成人眼可见的图像。 IPAL内置处理器技术 “Internal Processor Asymmetry Link”内置处理器技术的缩写，即非对称热交换连接技术，使光学引擎的内置图象处理器与外接矩阵任意连接无须一一对等和对应。 AES加密技术 “Advanced Encryption Standard”加密技术的缩写，是提供128位密钥的对称加密算法，于1997年推出。 背投 即背后投影技术，从背部投影，将屏幕和投影系统置于一体的电视显像系统。 TI公司 即美国德州仪器“Texas Instruments”公司， 是全球领先的数字信号处理与模拟技术半导体供应商。 【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 14 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称:宁波GQY视讯股份有限公司 英文名称:Ningbo GQY Video & Telecom Joint-Stock Co., Ltd. 法定代表人:郭启寅 变更成立日期:2006年9月11日 注册资本:3,936万元 注册地址:浙江省宁波市海曙区环城西路88号 发行人系宁波高斯电子有限公司与郭启寅等10位自然人作为发起人，由宁波GQY视讯有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2006年9月11日在宁波市工商行政管理局登记注册。 发行人专业从事高科技视讯产品的研发、生产、销售以及应用解决方案的提供。1992年，公司在国内第一家推出了大屏幕拼接显示系统;2006~2008年公司在大屏幕拼接显示系统行业的市场份额一直居于前两位;2006、2007年连续两年获得中国电子视像行业协会大屏幕投影显示设备分会组织评选的“大屏幕行业系统集成工程案例金奖”和“大屏幕行业系统集成工程商大奖”;2009年，公司获得2008年度中国大屏幕工程金奖;2010年，公司获得“2009年度大屏幕行业系统工程案例大奖”、“2009年度大屏幕行业系统集成工程商金奖”和“大屏幕拼接品牌大奖”;在2007年奥运工程国际招标中，公司凭借自主创新的技术优势，囊括奥运交通、安保、消防、现场四大指挥中心大屏幕项目;其中由公司设计、建造的北京奥运交通管理指挥中心大屏幕为截至目前为止世界第一大屏。2009年1月15日，著名商业杂志《福布斯》中文版在沪发布了“2009年福布斯最具潜力中小企业榜”，发行人成为唯一一家大屏幕拼接显示系统行业上榜企业。 公司于2008年9月7日取得国家级“高新技术企业证书”;2007年11月荣获浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业认定证书”;2007年12月DLP一体化双引擎拼接显示屏获荣获科学技术部颁发的“国家重点新产品证书”;公司是美国德 15 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 州仪器公司(TI)指定的DLP技术应用合作伙伴。公司通过了ISO9001:2008国际质量管理体系认证和中国强制性产品认证(3C认证)，并于2009年获得21315质量体系认证证书。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东为高斯投资，直接持有发行人40.43%的股份。高斯投资成立于1993年1月19日，注册资本1,591.20万元人民币，法定代表人为黄健，注册地为海曙望童路128弄4号。经营范围为“实业投资;五金、交电、化工产品、汽车配件、建筑材料的批发、零售”。高斯投资由郭启寅、袁向阳等七位自然人共同出资设立。 发行人实际控制人为郭启寅、袁向阳夫妇，发行人的实际控制人直接持有、通过持有高斯投资的股权间接持 有发行人合计64.81%股份。 关于发行人控股股东、实际控制人的具体情况请详见本招股说明书第四章之“五、(二)实际控制人、控股股东情况”。 三、发行人主营业务 发行人主营业务为从事高科技视讯产品的研发、生产、销售以及应用解决方案的提供，产品类别主要为大屏幕拼接显示系统以及数字实验室系统。 大屏幕拼接显示系统是由单套投影显示单元组合拼接而成、以DLP光学引擎为主并配以图象处理器组成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电视墙。显示单元按照尺寸分为50、60、67、80英寸等，可以按照客户的要求组合成任意数量组合的大屏幕拼接显示系统。发行人2007年承建的北京奥运交通管理指挥中心大屏幕由7(行)×14(列)共98套投影单元构成，单屏80英寸，拼接面积达194平方米，是截至到目前的世界第一大屏。发行人大屏幕拼接显示系统产品主要应用于公安、军队、交通、政府、能源、大型企业和广电等众多领域。 数字实验室系统是教育信息化改革的产物，是国家新课程改革和上海市二期课改的必备实验设备，数字实验室系统的基本构建模式包括:配套教具、传感器、图形数据采集器、软件。数字实验室系统是利用传感器来测量实验数据;利用数据采集器采集实验数据;利用电脑来分析实验数据、得出实验结果;利用配套教具实现更高效的实验;利用网络管理整个数字实验室的教学。数字实验室系统促进了物理、化学、生物实验教学的进步。 16 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 四、发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第20001号《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据如下: (一)最近三年合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产合计 165,842,892.80146,344,349.85224,391,076.58 非流动资产合计 113,318,269.29 88,679,142.85 78,239,002.20资产合计 279,161,162.09 235,023,492.70 302,630,078.78 流动负债合计88,472,902.0578,146,436.18125,143,878.67非流动负债合计 13,531,698.85 29,394,106.72 25,185,180.64 负债合计 102,004,600.90 107,540,542.90 150,329,059.31 归属于母公司所有172,571,812.00 125,148,192.43 86,012,041.99 者的股东权益 少数股东权益4,584,749.192,334,757.3766,288,977.48股东权益合计 177,156,561.19 127,482,949.80 152,301,019.47 (二)最近三年合并利润表主要数据 单位:元 项 目2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 212,735,528.01175,946,810.75159,681,885.35营业利润 57,612,288.6444,163,998.3944,150,670.16利润总额 64,437,077.2353,471,012.68 43,532,770.51 净利润53,461,296.3942,141,977.2525,358,064.96归属于母公司所有者51,772,465.81 39,891,565.50 25,392,416.21 的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者46,535,647.6132,267,976.7725,539,158.62的净利润 (三)最近三年合并现金流量表主要数据 单位:元 项 目2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 39,071,855.0323,924,024.90 38,759,092.69 投资活动产生的现金流量净额 -23,551,810.92-42,811,259.92 -58,039,299.55 筹资活动产生的现金流量净额 -7,573,477.51 -7,469,917.60 46,817,016.22 现金及现金等价物净增加额7,935,801.32-26,532,316.9427,194,054.87 17 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 (四)最近三年主要财务指标 项 目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产负债率(母公司) 44.61% 45.25% 60.21% 息税折旧摊销前利 润 6,896.50 5,954.83 4,866.52 (万元) 每股经营活动的现金流量(元) 0.99 0.608 0.985 每股净现金流量(元) 0.20 -0.67 0.69 归属于公司普通股股东的净利30.00% 31.88% 29.52% 润的净资产收益率(全面摊薄) 归属于公司普通股股东的净利1.32 1.01 0.71 润的基本每股收益(元) 五、本次发行情况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股面值: 人民币1.00元 发行数量:1,364万股 占发行后总股本的比例:25.74% 发行方式: 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象: (1)符合资格的询价对象;(2)在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式: 余额包销 六、募集资金用途 募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目: 单位:万元 序项目名称 项目实施单位 项目报批拟投入募备案/核准情况 号 总投资 集资金 1 生产高清大屏幕拼宁波奇科威智能科22,740 22,740 甬发改备【2008】66接显示系统项目 技有限公司 号 2 年产1万套数字实宁波奇科威数字教4,050 4,050 慈加(开)经核【2009】验室系统项目 学设备有限公司 10号 18 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 序项目名称 项目实施单位 项目报批拟投入募备案/核准情况 号 总投资 集资金 3 其他与主营业务相-- ------ 关的营运资金 公司将严格按照有关使用募集资金。若本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决。 七、核心竞争优势 经过多年积累，发行人在技术、品牌、营销等方面形成了较强的核心竞争优势。 (1)技术优势 发行人自1992年设立以来一直从事大屏幕拼接显示系统的研发生产，从最早的CRT大屏幕系统到如今的DLP大屏幕系统，公司一直处于行业技术领先地位，承建了一系列标志性工程，如1993年至2000年中央电视台春节联欢晚会连续八年使用公司的大屏幕产品，2007年北京奥运交通管理指挥中心大屏幕为截至目前为止世界第一大屏。 公司目前拥有和正在申请的专利29项(已取得18项，正在申请11项)，拥有软件著作权12项。在大屏幕拼接显示系统领域，公司在硬件系统、控制软件和工程安装工艺上拥有多项国内外领先的先进技术: ?公司的一体化双引擎成像技术能保证系统永不黑屏，同时能够保证显示单元内两个独立光学引擎的图像信号同步显示。公司的一体化双引擎技术特别适用于要求系统全天候工作、故障时间极少的公安、应急指挥中心等部门; ?色彩平衡调节技术能够确保整个大屏幕能象单屏一样调节亮度、对比度和色温;远程维护系统能够实时监控现场大屏幕的图像，远程控制大屏幕的操作; ?基于64位操作系统的超大规模拼接图像处理器,最大能驱动256屏,级联驱动大屏幕不受限制，具有更快的响应速度和更高的稳定性。 公司自成立以来，获得了众多的技术荣誉证书。2007年11月荣获浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业认定证书”;2007年12月DLP一体化双引擎拼接显示屏获荣获科学技术部颁发的“国家重点新产品证书”;2007年12月公司WIMAX移动多媒体应急通信系统荣获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书;2008年9月，公司再次被认定为国家级高新技术 19 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 企业。公司利用行业领军地位，积极参与行业制订，2005年、2006年公司分别参与《视频显示系统工程技术规范》、《视频显示系统工程测量规范》国家标准的制定。 (2)品牌优势 公司作为国内大屏幕拼接显示系统行业最早的系统供应商之一，拥有丰富的系统工程经验，十几年的行业经验在国内树立起良好的 品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。公司自成立以来一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造自己的品牌。公司在大屏幕拼接显示系统行业高端市场占据一定的优势，通过在重大建设和重大活动中打造的重点标志性工程，加强自己在行业内的辐射效应和示范效应。 公司通过在特定区域、特定行业建设标杆工程的策略，不断加强公司在相应区域和行业的品牌影响力。公司自1993年连续八年获得中央电视台春节联欢晚会大屏幕项目，品牌示范效应辐射到全国广电系统;公司获得中央军委总参作战部项目和北海舰队指挥中心项目，品牌示范效应辐射到全军;公司获得国家电力指挥中心项目，品牌示范效应辐射到全国电力系统。 公司大屏幕拼接显示系统经典工程 公司大屏幕经典工程 阵列(单元数) 影响力 北京奥运交通指挥中心 7X14(98套)截至目前世界第一大屏，借助奥运影响力辐射全国 上海市应急联动中心 6X12(72套)北海舰队指挥中心 3X12(36套)品牌示范效应辐射全军 北京市公安交通管理局指挥中心 6X8 (48套) 重庆市公安交通管理局指挥中心 5X8 (40套)上海市浦东新区110指挥中心 5X8 (40套) 中国移动广州分公司 5 X 20(100套) 公司自设立以来，获得了众多荣誉。如2005年9月获得海军北海舰队指挥所颁发的“和平使命—2005中俄联合军事演习”工程的“优秀工程”荣誉证书;2006年11月公司“上海市应急联动中心综合信息通信系统”工程项目荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖一等奖证书”;2008年2月，由中国电子视像行业协会大屏幕显示设备分会与中国投影网共同举办的“大屏幕行业首届十大大屏幕系统集成工程商与工程案例新闻发布会暨颁奖大会”上，公净竦谩笆捉齑笃聊恍幸迪低臣晒こ贪咐鸾薄奔啊爸泄蟠笃聊还こ躺檀蠼薄保?2009年，公司获得2008年度中国大屏幕工程金奖;2010年，公司获得“2009年度大屏幕行业系 20 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 统工程案例大奖”、“2009年度大屏幕行业系统集成工程商金奖”和“大屏幕拼接品牌大奖”;公司还获得了包括“国家高新技术企业”、“国家重点新产品企业”荣誉等。获得的众多荣誉提高了公司的品牌知名度，扩大了公司的竞争优势。 (3)营销优势 公司建立和培育了一批优秀营销队伍，承建了一系列标志性工程，塑造了公司的品牌。近年来，公司依据行业发展特点，采用深度协销的渠道营销模式，在营销政策、技术支持、市场推广、培训服务等各方面为代理商提供服务，并发挥自身品牌、技术、服务、营销的系统优势，大力发展代理商，扩大市场份额。 自采用深度协销的渠道营销模式以来，公司依据品牌、技术、服务等方面的优势，发展了大批代理商，不仅加深了代理合作关系、开拓了新的市场领域，而且使得公司能够更准确地把握市场动向，及时促进公司产品与技术的提升。同时公司充分发挥十多年积累的深厚直销经验，对特大型项目实行直销，成功实施了众多标杆工程，树立了良好的品牌形象。 公司在全国二十余个重点城市设立了办事处，确保了与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。公司通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性。公司凭借一系列的标杆工程树立高端品牌优势，而渠道模式深入发展则极大推动了市场拓展。 (4)创新性的服务优势 发行人基于高科技手段和先进服务理念的技术支持平台，创新性地建成了远程服务系统，在大屏幕现场与售后维护中心之间实现“面对面”服务、实现无人到场的即时服务和跟踪服务，能够主动察看用户现场设备，防患于未然。发行人能够根据客户需求将承建的工程项目纳入GQY视讯服务中心远 程服务系统，进行统一维护。 (5)产品质量优势 公司大屏幕拼接显示系统经过十余年的设计研究开发及产品系统集成，系统经反复测试，各项功能已不断完善，并通过了上海电子仪表标准计量测试所、北京电子三所及宁波市产品质量监督检验所对进行的抗震、外观质量要求、屏幕机械精度、图像拼接、图像失真、图像重显、分辨率、图像显示、软件功能要求、对比度、亮度、安全标记、抗电强度等多方面的检验和测试。公司多项产品应用 21 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 于奥运、各级政府机关等重点建设和重点部门，产品质量得到了用户的一致肯定。 (6)市场反应迅速优势 公司一直坚持“以市场为导向”的战略方针，能够根据市场情况和用户需求及时制定公司的研发方向和销售策略。公司是国内大屏幕拼接显示系统行业的首家厂商，并根据市场情况及时推出一系列新产品，表明公司能够对市场作出快速的反应，并因此在相应行业和领域占据领先的优势地位。 22 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称: 宁波GQY视讯股份有限公司 英文名称: Ningbo GQY Video & Telecom Joint-Stock Co., Ltd. 注册资本: 3,936.00万元人民币 法定代表人: 郭启寅 变更成立日期: 2006年9月11日 住 所: 浙江省宁波市海曙区环城西路88号 邮政编码: 315010 联系电话: ; 传真号码: 互联网网址: 电子信箱: investor@gqy.com.cn 信息披露和投资者关系 部门: 证券部 负责人: 宋丹(董秘) 电话号码: 转105 二、本次发行的基本情况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股面值: 1.00元人民币 发行股数: 不超过1,364万股，占发行后总股本25.74% 每股发行价格: 发行市盈率: 发行前每股净资产: 4.50元/股 发行后每股净资产: 发行市净率: 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众发行方式: 投资者定价发行相结合的方式 23 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业发行对象: 板投资资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式: 本次发行采用余额包销方式 募集资金总额和净额: 本次发行A股的发行费主要包括以下支出: 承销费用及保荐费用: 万元 审计费用: 万元 本次发行费用概算: 律师费用: 万元 评估费用: 万元 发行手续费用: 万元 三、本次发行的有关机构 保荐机构(主承销商): 平安证券有限责任公司 法定代表人: 杨宇翔 住 所: 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 电 话: 传62078900 真:021- 保荐代表人: 陈新军、张绍旭 项目协办人: 杨柳 其他成员: 朱军、崔浩、张锐、余波 律师事务所: 上海金茂凯德律师事务所 负责人: 李昌道 住 所: 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层 电 话: 传 真: 经办律师: 李志强、宋正奇 会计师事务所: 立信会计师事务所有限公司 法定代表人: 朱建弟 住 所: 上海市南京东路61号4楼 电 话: 021- 63391166 24 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 传 真: 经办注册会计师: 姚辉、杨志平 验资机构: 慈溪弘正会计师事务所有限公司 负责人: 胡柏升 住 所: 浙江省慈溪市新城大道南路164号虞波大厦七楼 电 话: 传 真: 经办注册会计师: 刘旭伟、胡柏升 收款银行: 地 址: 负 责 人: 联 系 人: 电 话: 传 真: 股份登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址: 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电38000 话:0755-259 传 真: 上市交易所: 深圳证券交易所 联系地址: 广东省深圳市深南东路5045号 电5-8208333 话:0753 传083164 真:0755-82 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 25 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 五、发行日程安排 询价推介的时间:*年*月*日,*年*月*日 定价公告刊登时间: 年*月*日 申购日期和缴款日期:年*月*日 预计股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易 26 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 第三章 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、技术风险 (一)技术更新换代的风险 公司大屏幕拼接显示系统涉及到基础显示技术、数字投影技术、处理器技术、软件控制技术、拼接技术等，数字实验室系统产品也同样具有技术含量高、涉及领域广的特点。产品技术的多样性加大了技术更新换代的风险。同时，公司产品客户涉及公安(含安保、消防、交警、治安等)、军队(含武警)、交通(含高速公路、民航、港口、道路、海事、轨道等)、政府(含人防、数字城市、水利、环保、地震、卫生、气象等)、金融(含各商业银行)、能源(含电力、煤炭、石化等)、大型企业(含电信)、广电等众多领域，客户需求的多样性也将导致公司产品的技术更新换代周期越来越短。 作为国内大屏幕拼接显示系统行业的引导者和先行者，公司以市场为导向，以技术为企业核心，不断加强研发投入和产品研发策略。公司于1992年在国内率先推出CRT大屏幕拼接墙产品，随着九十年代末DLP技术的不断成熟，公司产品迅速转向DLP投影拼接显示系统，并承建了世界第一大屏—北京奥运会交通管理指挥中心大屏幕等一系列经典工程。公司的核心技术如一体化双引擎技术、IPAL内置图像处理技术等居于行业领先水平。另一方面，为了应对技术更新换代的风险，公司也加大了对如LCD拼接显示技术、超大规模图像处理器等技术的研发投入。 公司作为行业技术先行者有助于公司占领市场先机，但也承受了相应的技术风险。对技术发展趋势及用户需求趋势的错误判断都可能给公司产品及市场的开发带来一系列不利后果，从而使公司的生产经营陷入被动。 (二)新产品开发的风险 公司经营一直坚持以市场为导向，对市场的需求具有快速反应能力，按照市 27 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 场的要求来研发和设计自己的产品一直是公司的经营方针和发展战略。公司根据市场需求于1992年国内率先推出大屏幕拼接显示系统产品，公司在数字实验室系统行业也是市场的先行者。公司此种经营战略有可能由于新产品市场开发的不确定性而对公司的经营造成一定的风险。另一方面，公司产品销售客户涉及行业众多，对公司产品的要求具有个性化和定制化的特点。公司对新产品的开发也面临对新产品技术及市场把握的决策风险。 公司在产品开发前都经过大量的市场调研，并根据新产品的市场规模来确定相应的研发和生产投入，从而能够有效避免新产品 开发的风险。但是如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司的生产经营、产品市场份额造成不利影响。 二、技术人才流失的风险 本公司在国内大屏幕拼接显示系统和数字实验室系统领域拥有相当技术优势，核心技术人员是公司发展基石之一。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将使公司在技术开发等方面受到不利影响，对公司的生产经营和发展造成不利影响。 公司制订了严格的技术保密制度，以防止公司发生技术泄密事件。目前公司核心技术人员中多数持有公司股份，具有非常强的稳定性，有利于防止核心技术的失密。公司将逐渐加大科研投入，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同时建立激励创新机制，调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。 三、财务风险 (一)应收账款回收风险 2009年末、2008年末、2007年末公司应收账款净额分别为8,849.51万元、6,618.31万元、6,894.86万元，在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模大幅增长。 大屏幕拼接显示系统是应急指挥系统、生产监控系统的一个子系统，大屏幕拼接显示系统安装验收完毕后需要等整个系统验收方能进行工程结算，由于整个系统工程的安装调试非常复杂，工期普遍较长，导致公司应收账款账期普遍较长。 28 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 同时由于本公司主要客户是公安(含安保、消防、交警、治安等)、军队(含武警)、交通(含高速公路、民航、港口、道路、海事、轨道等)、政府(含人防、数字城市、水利、环保、地震、卫生、气象等)、金融(含各商业银行)、能源(含电力、煤炭、石化等)、大型企业(含电信)、广电等，均具有规模大、资信等级高的特点，公司通常给与客户较长的信用期。 发行人采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收。公司通过制定合理的信用政策、加强应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，以实际收到货款数作为销售部门的考核指标，每个销售人员必须对每一项销售业务从签订合同到回收资金全过程负责以推动各销售人员积极地加大应收账款的回收力度。 截止2009年12月31日，公司对全部应收账款计提坏账准备2,000.88万元，综合坏账计提比率达到18.44%，远远高于同行业公司8.79%的综合坏账计提比率，坏账准备计提充分。 随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力，公司将面临一定的呆坏账风险。 (二)资产周转率较低的风险 2007年、2008年、2009年，发行人总资产周转率分别为0.59、0.65、0.83，净资产周转率分别为1.15、1.25、1.40。发行人总资产周转率、净资产周转率较低，各项资产利用率较低。虽然随着发行人销售规模的进一步扩大，公司总资产、净资产周转率将逐步提高，但随着募投项目的建设，公司总资产、净资产周转率存在进一步下降的风险。 四、政府补助及税收优惠政策变化的风险 发行人报告期内2007年-2009年分别获得了0.3万元、967.20万元、678.06万元的政府补助，报告期各期公司获得的政府补助主要为奇科威智能在杭州湾新区建设大屏幕显示系统项目，浙江慈溪出口加工区管委会给予的投资奖励;以及公司被认定为宁波海曙区重点扶持企业，海曙区政府给予财政补助，均为偶发性非经常性损益，发行人将来若无法享受到新的政府补助和扶持政策，将对公司的 29 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 经营业绩产生不利影响。 同时发行人享受以下税收优惠政策: 宁波 GQY视讯股份有限公司于2008年9月7日取得高新技术企业证书(证书编号为:GR200833100035)，认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内(2008年至2010年)，所得税税率减按15%征收。 子公司奇科威教学经“宁波国家高新技术产业开发区国家税务局文件(甬国税高〔2008〕31号)”审核确认，以2007年度为获利年度，开始享受“二免三减半”所得税优惠政策。2007年度、2008年度免征所得税，2009年度至2011年度减半征收所得税。 子公司北京奇科威数字教学设备有限公司于2007年11月2日取得高新技术企业证书(证书编号为:京科高字0711008A27385号)，认定有效期为二年。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[1994]1号)，国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年即2007至2008年。 报告期内发行人享受的政府补助和税收优惠对公司各年度净利润的影响如下: 单位:元 2009年度 2008年度 2007年度 6,281,086.78 4,849,736.87 902,227.85 所得税优惠对净利润的影响数 5,085,451.84 7,254,006.00 2,010.00 政府补助对净利润的影响数 11,366,538.62 12,103,742.87 904,237.85 影响数合计 53,461,296.39 42,141,977.25 25,358,064.96 净利润 21.26%28.72%3.57%影响金额占净利润比率 42,094,757.77 30,038,234.38 24,453,827.11 扣除税收优惠和政府补助后的净利润 从上表可以看出，随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠和政府补助对发行人的影响后，发行人净利润仍然保持良好的持续增长。 如果发行人不再享受以上政府补助以及税收优惠将对发行人业绩产生不利影响。 30 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 五、市场竞争的风险 大屏幕拼接显示系统行业市场化程度很高，企业数量众多，市场集中度较低。目前大屏幕拼接显示系统行业的企业包括威创、GQY、中达等国内厂商，巴可、三菱、东芝等国外厂商以及数量众多的系统集成商，市场竞争激烈。 虽然发行人经过十多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势和良好的品牌优势，2006-2008年发行人市场占有率一直据行业前两位，2006-2008年公司大屏幕拼接显示系统在国内的平均市场占有率超过15%，具有较强的市场竞争力，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的市场竞争风险。 六、经营规模迅速扩张带来的经营风险 公司本次募集资金项目投产后，公司将新增高清大屏幕拼接显示系统产能3,000套、数字实验室系统10,000套，与之配套的公司员工数量也将增长一倍以上，公司的生产规模将快速扩张，公司现有的经营管理体系是否能够迅速适应公司生产规模扩大后的要求尚待实践的检验，公司存在经营管理跟不上生产规模快速扩张的风险。 七、募集资金投资项目的风险 (一)募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金拟投资项目之一--生产高清大屏幕拼接显示系统项目，每年产能新增大屏幕拼接单元3,000套。 在国家公共安全应急指挥体系建设和信息化产业政策的引导下，大屏幕拼接显示行业的市场需求将快速增长，大屏幕拼接单元的每年需求增长速度将超过25%。预计到2012年，国内市场容量将超过25亿元。2006-2008年，公司市场占有率一直稳居行业前二位，公司2006-2008年三年平均市场占有率超过15%。报告期内，发行人销售收入保持持续增长，近三年主营业务收入复合增长率为15.49%。截至2009年底，公司已签订的但尚未履行的大屏幕拼接系统合同总金额达到2,915万元。 虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，同时公司依据自己在技术、 营销、品牌等方面的优势制订了详细的营销策略， 31 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目将给发行人带来产能过剩不能及时消化的风险。 (二)固定资产折旧上升的风险 发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计15,021万元。生产高清大屏幕拼接显示系统项目第四年达产后每年增加折旧费1,373万元，生产数字实验室系统项目第三年达产后每年新增折旧费606万元。 发行人报告期内营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。本次募集资金投资项目建成达产后，公司将每年新增营业收入34,350万元，净利润6,314万元。但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 (三)净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。 八、实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，郭启寅与袁向阳夫妇通过持有高斯股权以及直接持有GQY视讯股权而直接或间接合计持有发行人64.81%的股份，实际控制发行人77.67%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，郭启寅与袁向阳夫妇实际控制发行人57.68%的股份，仍然是发行人的实际控制人。 虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是郭启寅、袁向阳夫妇作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 32 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 九、国家政策及宏观经济变动风险 近几年来，国家相继出台了多项支持大屏幕拼接显示系统行业发展的产业政策。在大屏幕拼接显示系统具体应用领域，国家也制定了相应的政策和中长期发展规划。如在国家公共安全应急指挥体系建设领域，国家在《中国国民经济和社会发展"十一五"规划纲要》第四十一章“加强公共安全建设”里规定要“增强防灾减灾能力、提高安全生产水平、强化应急体系建设”。在此基础上，2005年国务院先后发布了《国家突发公共事件总体应急预案》和25个专项预案，有关部门发布了80个部门应急预案，省级地方政府的总体应急预案编制和发布工作也基本完成，这些政策支持对大屏幕拼接显示系统行业的发展起到了强大的推动作用。 公安、交警、消防、军队等政府部门以及电力、电信和广电等大型企业是大屏幕拼接显示系统行业的主要客户，国家经济的快速增长带动了财政收入和企业收入的不断增长，从而为行业的发展奠定了良好的基础。 如果国家相关政策以及宏观经济状况发生不利变化，将对发行人的经营业绩产生直接不利影响。 33 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 第四章 发行人基本情况 一、历史沿革及改制重组情况 (一)设立方 式 2001年3月22日，宁波GQY电子实业有限公司召开股东会，审议通过将公司整体变更为股份有限公司。2001年3月27日，宁波市人民政府出具甬政发[2001]38号文件，同意将GQY电子变更设立为宁波GQY视讯股份有限公司。2001年3月29日，宁波GQY视讯股份有限公司在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为3,536万元，实收资本为3,536万元。 2006年8月，因业务发展需要，发行人拟引进外资进一步增强公司的研发实力和整体竞争力。发行人当时公司性质为股份制公司，依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(1995年1月10日，对外贸易经济合作部令[1995]第1号)，外资入股股份有限公司须报经商务部审核批准。由于该审批流程较为繁琐，为了推动谈判进程和项目进展，发行人于2006年8月22日变更为有限责任公司以缩短有关审批流程。后由于双方在股权比例和入股对价方面存在重大分歧，虽经努力谈判仍最终破裂。 由于与外资的谈判破裂，发行人拟自行筹集资金扩大业务规模并增加研发投入。经比较数种融资方案发行人决定启动上市融资计划，并于2006年8月24日召开股东会，会议审议通过将宁波GQY视讯有限公司更名为宁波GQY视讯股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司;根据变更的结果，修改公司章程;根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《宁波GQY视讯股份有限公司计划增资扩股资产评估报告书》(科信评报字[2006]023号)，以基准日2005年12月31日经评估的公司净资产人民币53,318,363.31元。发行人按每股1.5079元折成普通股35,360,000股，其中实收股本为人民币35,360,000元，剩余人民币17,958,363.31元计入资本公积。慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字(2006)第604号《验资报告》，确认公司发起人已按规定缴足全部注册资本。 2006年8月25日，发行人股东签署了《发起人协议》，同意整体变更设立 34 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 股份有限公司。2006年9月11日，宁波GQY视讯有限公司在宁波市工商行政管理局变更登记为宁波GQY视讯股份有限公司，并领取了企业法人营业执照，注册资本为3,536万元。 鉴于公司于2006年5月委托宁波科信会计师事务所有限公司以增值扩股为目的对发行人整体资产进行评估，宁波科信会计师事务所有限公司出具的《宁波GQY视讯股份有限公司计划增资扩股资产评估报告书》的评估目的是“为计划增资扩股作价提供参考意见”， 不适用于2006年9月11日公司改制设立股份公司，而且，公司办理工商变更前，根据该资产评估报告进行评估折股调账的事宜未获得宁波市地税管理部门的确认，因此公司虽然根据评估值进行折股，但实际并未按照评估值进行调账。公司2006年度及以后的纳税申报资料均沿用了原首次设立股份公司的财务核算基础。 经保荐机构和律师核查，公司当时虽然根据评估值进行折股，但实际并未按照评估值进行调账，公司2006年度及以后的纳税申报资料均沿用了原先的财务核算基础。 综上所述，发行人前述资产评估报告书不能作为原有限公司整体变更设立股份有限公司之用，且《验资报告》以该资产评估报告书载明的评估净资产值作为折股基础与公司实际情况不符，因此，本着实事求是、尊重历史的原则，发行人决定纠正上述错误。公司于2009年6月24日召开第一届董事会第十三次会议，2009年7月9日召开2009年第二次临时股东大会表决通过《关于修改公司2006年设立时折股方案的议案》，决定按照经审计的当时的公司净资产值进行折股，并由立信会计师事务所有限公司出具专项审核报告。 发行人根据立信会计师事务所有限公司2009年6月22日出具的以2006年8月31日为基准日的信会师报字(2009)第 23869号《审计报告》确定的公司当时净资产值46,830,204.16元，按照每股1.32元重新折为3,536万股，其余11,470,204.16元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对宁波GQY视讯有限公司整体变更为宁波GQY视讯股份有限公司过程股本折算事项进行了专项审核，并于2009年7月15日出具了信会师报字(2009)第24031号《关于宁波GQY视讯有限公司2006年整体变更设立宁波GQY视讯股份有限公司过程中股本折算事项的专项审核报告》。根据该《专项审核报告》，截止2009年7月15 35 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 日，公司已根据重新审计的当时净资产46,830,204.16元，依照原出资比例，按1.32:1的比例折合股份总额，共计3,536万股，净资产大于股本部分11,470,204.16元计入资本公积。 发行人2006年设立时的发起人股东及现有股东已共同签署确认函:对于公司2006年9月设立后发生的历次股权转让，再次确认其效力，同意不因上述重新折股而受到影响，并不会提出任何异议。 以上有关调整折股方案的文件已在宁波市工商行政管理局备案登记。 (二)发起人 发行人2006年9月整体变更设立股份公司时总股本为3,536万股，发起人为宁波高斯电子有限公司、郭启寅、袁向阳、郑远聪、陈云华、孙曙敏、毛雪琴、黄健、程军、闻建华、宋丹。发起人在公司变更设立时的持股数量和持股比例情况如下: 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 宁波高斯电子有限公司 1,591.2045.00郭启寅 1,288.85 36.45 袁向阳 176.805.00郑远聪 137.92 3.90 陈云华 106.083.00孙曙敏 88.99 2.52 毛雪琴 68.461.94黄健 40.09 1.13 程军 25.460.72闻建华 7.07 0.20 宋丹 5.080.14合 计3,536 100 发起人具体情况参见本章“三/(二)主要股东基本情况”相关内容。 (三)改制前后主要发起人的资产和业务情况 发行人的主要发起人为高斯公司。发起设立发行人之前，高斯公司为控股型公司，其资产体现为持有发行人的股权，其主要业务为投资管理，未从事具体生 36 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 产经营业务。高斯公司在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了原企业(宁波GQY视讯有限公司)的资产和业务。本公司的主营业务为呖萍际友恫返难蟹??拖垡约坝τ媒饩龇桨傅奶峁壳安防啾鹬饕笃聊黄唇酉允鞠低骋约笆质笛槭蚁低场,?腥擞涤械闹饕什褪导蚀邮碌闹饕滴裨诠颈涓枇?昂竺挥斜浠竟镜淖什爸饕滴裣昙暗谖逭?业务和技术”之一、之二、之三、之四)。 (五)改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上继承了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化(本公司的业务流程详见“第五章 业务和技术”之“六 发行人的主要业务情况”)。 (六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 主要发起人高斯公司为控股型公司，其主要业务为投资管理，未从事具体生产经营业务，公司设立以来，与主要发起人高斯公司在生产经营方面不存在关联关系;公司其它自然人发起人与公司在生产经营方面也不存在关联关系。 (七)发起人出资资产产权变更手续的办理情况 本公司是整体变更设立的股份有限公司，GQY视讯有限公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入股份有限公司。 (八)公司的独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 建立健全了公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 37 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 1、业务独立 本公司主要从事网络、数字、图像电子产品的研制、开发及销售和IT工程项目系统集成，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于股东和其他关联方。本公司的采购、设计、制造、安装、业务承揽等重要职能完全由本公司承担，不存在股东通过保留上述机构损害本公司利益的事项，也不存在显失公允的关联交易。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。 2、资产完整 本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、设计、制造、安装、业务承揽等配套设施及固定资产。原公司的所有资产和负债均由GQY股份公司合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。 本公司没有以自身资产、权益或信誉为股东提供过担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 本公司的生产经营和行政管理完全独立于发起人股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况;本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为正式员工。 4、机构独立 本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面 38 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 均完全独立，不存在股东及实际控制人、其他任何单位或个人干预本公司的机构设置和生产经营活动的情形。 5、财务独立 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。 公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况;不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 二、发行人设立以来资产重组情况 (一)发行人设立以来资产重组情况 股份公司设立后，为解决同业竞争和减少关联交易，发行人于2007年12月收购了由高斯公司持有的奇科威智能55%股权，并于2008年6月再次收购了由泛亚控股持有的奇科威智能40%股权，同时发行人全资子公司GQY自动化收购奇科威智能剩下的5%股权。与此同时，发行人于2008年6月售出其持有的奇科威电子55%股权给泛 亚控股，从而不再持有奇科威电子的股权。通过上述资产收购和出售活动，发行人彻底消除了同业竞争问题，具体情况如下: 奇科威智能和奇科威电子均系公司实际控制人为扩大业务规模在杭州湾新区设立的公司。 1、收购奇科威智能的原因及定价依据 奇科威智能成立于2006年8月，注册资本600万美元，其中高斯公司持有55%股权，泛亚控股持有45%股权，后双方于2006年11月同比例增资至1400万美元，该公司经营范围为:“计算机网络设备、软件及外部设备的研发、生产;计算机项目系统集成;大屏幕显示系统、电子通信设备的研究、开发、生产”。 由于奇科威智能已经开展生产经营活动，发行人决定由奇科威智能做为其募集资金投资项目实施主体。发行人于2007年12月和2008年6月先后受让了高 39 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 斯公司和泛亚控股持有的奇科威智能的95%的股权，剩下的5%股权也由发行人全资子公司GQY自动化收购。 2007年9月，高斯电子与本公司签署《出资转让协议书》，高斯电子将其对奇科威智能认缴的55%出资全部转让给本公司，转让价格以实收资本出资额为依据，定为275.54万美元，此转让行为2007年12月25日经浙江慈溪经济开发区管委会以甬慈开外项【2007】129号文件批复同意，奇科威智能2008年1月2日完成工商变更登记。 2008年6月，本公司与泛亚控股签署《出资转让协议书》，泛亚控股将其对宁波奇科威智能公司认缴的40%的出资转让给本公司，包括已实缴出资3,500,910.5美元(占宁波奇科威公司注册资本25.01%)和尚未履行的2,099,089.5美元的出资义务(占宁波奇科威公司注册资本14.99%)，转让价格以实收资本出资额为作价依据，定为3,500,910.5美元。此转让行为2008年6月4日已经浙江慈溪经济开发区管委会以甬慈开外项【2008】24号文件批复同意，奇科威智能 2008年6月10日完成工商变更登记。股权转让款已经支付完毕。 奇科威智能主营业务为研发、生产和销售大屏幕拼接显示系统，与发行人业务相同。郭启寅、袁向阳夫妇合计持有高斯公司68.20%股权，同时夫妇二人合计持有泛亚控股74.07%的股权，因此奇科威智能自成立即与发行人受同一公司控制权人郭启寅、袁向阳夫妇控制。2007年12月发行人收购了高斯持有的奇科威智能55%股权，根据《企业会计准则20号—企业合并》的规定，在申报期内对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。依据《证券期货法律适用意见第3号》第二条:“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制”规定，发行人于2007年12月收购高斯公司所持奇科威智能股权之重组行为对其主营业务不发生重大变化。 根据立信会计师事务所有限公司《审计报告》，奇科威智能和发行人的资产总额在被重组前一个会计年度2006年12月31日的资产总额、营业收入、利润总额如下表所示: 40 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 单位:万元 项目 发行人 奇科威智能 资产总额 3,959.17 24,092.07 (2006年12月31日) 营业收入 44.87 9,047.22 (2006年度) 利润总额 -63.69 1,169.51 (2006年度) 由上表，奇科威智能在2006年12月31日的资产总额、营业收入、利润总额均未达到发行人相应项目的20%，依据《证券期货法律适用意见第3号》第三条有关规定，本次重组可以判断对发行人资产和业绩无重大 影响。 2008年6月发行人收购泛亚控股持有奇科威智能40%股权，由于2007年发行人已持有奇科威智能55%股权，因此在2007年奇科威智能已纳入发行人合并报表范围，2008年6月的股权收购对发行人资产和业绩无影响。 2、转让奇科威电子的原因及定价依据 奇科威电子成立于2006年10月，注册资本1,200万美元，股份公司持有55%股权，泛亚控股持有45%股权，经营范围为:新型电子元器件研发、制造;工业自动化系统软件开发;汽车配件、五金配件制造加工。 截至2008年6月，即泛亚控股受让奇科威电子55%股权前，奇科威电子尚未开展经营活动，奇科威智能作为募集资金实施主体，为发行人未来发展的重点。奇科威电子今后的业务定位于汽车配件产品的生产，与发行人主营业务的发展方向不同，为专注主业，发行人于2008年6月出让了其持有的奇科威电子的全部股权。发行人将其对奇科威电子认缴的出资额660万美元(占注册资本的55%)，其中已实缴1,345,652.53美元(占注册资本的11.21%)，以及尚未履行的5,254,347.47美元(占注册资本的43.79%)的出资义务，转让价格以实收资本出资额为作价依据，定为1,345,652.53美元。此转让行为2008年6月4日已经浙江慈溪经济技术开发区管委会以甬慈开外项【2008】23号文件批复同意，奇科威电子于2008年6月10日完成工商变更登记。 奇科威电子在2007年12月31日的资产总额为4,422.78万元，尚未开展具体生产经营业务，其在2007年的营业收入为0、利润总额为-162万元。发行人在2007年12月31日的资产总额为302,630,078.78元,奇科威电子所占比例不足15%，据此判断本次出让奇科威电子股权对发行人的资产和业绩无重大影响。 41 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 3. 上述资产重组的财务处理对发行人报告期合并财务报表的影响 由于奇科威智能自2006年成立时即为最终控制人郭启寅与袁向阳夫妇控制，故公司2007年收购奇科威智能股权为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并形成的母子公司构成报告主体，无论是资产规模还是经营成果都应持续计算。因而编制合并会计报表时设定由合并奇科威智能形成的报告主体自2006年起即一直存在，其资产规模、经营成果均持续计算。奇科威智能2006年的净利润-688,157.19元，其中:-378,486.45元计入公司未分配利润，-309,670.74元计入少数股东损益;奇科威智能2006年末的所有者权益33,856,581.16元，其中:13,105,513.55元增加资本公积，加上同一控制合并子公司归属于母公司部分的留存收益自资本公积转出-378,486.45元，2006年合并资产负债表资本公积因同一控制合并增加13,484,000.00元，20,751,067.61元计入少数股东权益。 公司对奇科威电子的2006年、2007年报表正常合并，由于2008年6月30日出售子公司奇科威电子，2008年度合并报表仅包括该公司的年初至出售日的利润表和现金流量表，2008年1-6月对奇科威电子2008年1月1日至股权转让日之间实现的损益371,320.08元予以合并，并按公司的权益比例确认归属于母公司所有者的净利润。2008年上半年因出售子公司奇科威电子，公司总资产大幅下降。 (二)上述资产重组对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响 自发行人1992年成立以来，郭启寅夫妇的实际控制人地位一直没有发生过变化，且公司始终以大屏幕拼接显示系统为主业，保持了主营业务的连续性和管理团队的稳定。同时，股东历次增资活动为公司经营业绩的持续增长提供了资金支持。因此，郭启寅夫妇长期作为实际控制人参与公司的决策和经营，有利于公司的长期持续稳定发 展。 42 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 三、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业 (一) 发行人股权结构 自然人:郭启寅、王立自然人:郭启寅、郑远聪、袁向阳、明、袁向阳、陈云华 、毛雪琴、华明、屠持平、黄健 孙曙敏 、宋书芹、毛雪琴、郑远聪、黄健、管100% 克俭、闻建华、宋 丹 宁波高斯投资有限公司 59.57% 40.43% 荣天投资有限公司 宁波GQY视讯股份有限公司 25% 70%95.27% 100% 宁波奇科威数字教学5%宁波GQY自动化 宁波奇科威智能设备有限公司 系统集成有限公司 科技有限公司 陈强 20%80% 100%4.73% 上海奇柯威信息工程北京奇科威教育科技发有限公司 展有限公司(正在注销) 注:2010年3月3日，陈强与GQY自动化签署了股权转让协议，按照出资成本100万元转让其持有的上海奇柯威的20%股权，相关工商变更手续正在办理中。 (二) 主要股东基本情况 截至本招股说明书签署日，公司共有13名股东，其中自然人股东12名，法人股东1名。其中宁波高斯投资有限公司为本公司控股股东，郭启寅和王立明为持有本公司5%以上股份的主要股东。 1(宁波高斯投资有限公司 43 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 (1) 基本情况 公司名称: 宁波高斯投资有限公司 注册号: 住所: 宁波市海曙望童路128弄4号 法定代表人: 黄健 成立日期: 1993年1月19日 注册资本: 1,591.20万元 实收资本: 1,591.20万元 投资情况: 持有发行人股份1,591.20万股，占发行人总股本的40.43% 经营范围: 实业投资，五金，交电，化工产品，汽车配件，建筑材料的批发、零售。 股权结构如下表所示: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 898.87 郭启寅 56.49 402.92 郑远聪 25.32 186.28 袁向阳 11.71 45.94 毛雪琴 2.89 17.12 黄 健 1.08 22.98 华 明 1.44 17.09 屠持平 1.07 1,591.20100合 计 (2) 高斯投资的财务情况 高斯投资2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目 2009年12月31日 总资产 20,191,290.56 净资产 18,166,186.23 2009年度 营业收入 0.00 净利润 1,842,799.76 注:以上财务数据已经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计 44 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 2(郭启寅 郭启寅先生为发行人创始人之一，现任公司董事长、总经理，为发行人的实际控制人。具体介绍详见本节三/(三)“发行人的实际控制人”。 3(王立明 王立明女士，中国国籍， 1950年4月出生，身份证号为 440401195004******，住所为广东省珠海市香洲区。王立明为发行人于2007年新引进的战略投资者，目前持有本公司10.16%的股份。 (三) 发行人的实际控制人 本公司的实际控制人为郭启寅、袁向阳夫妇。郭启寅持有高斯公司56.49%股权和发行人32.75%股份，袁向阳持有高斯公司11.71%股权和发行人4.49%股份，郭启寅夫妇直接及间接控制发行人64.81%股份。本次股票发行成功后，郭启寅夫妇直接及间接控制发行人57.68%股份。 郭启寅先生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1950年7月出生，身份证号为330205195007******，住所为浙江省宁波市江北区，现为公司董事长兼总经理。 袁向阳女士，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年1月出生矸葜ず盼?30205196201******，住所为浙江省宁波市江东区，现为公司董事兼副总经理。 (四) 发行控股股东和实际控制人控制的其他企业 控股股东、实际控制人所控制的其他企业股权结构图如下: 45 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 郭启 寅、袁向阳 68.20% 74.07%美国GQY有限公司 宁波高斯投资有限公司 37.24%40.43% 泛亚控股 宁波GQY视讯股份有限公司 100%奇科威电子 目前，发行人控股股东高斯投资除持有发行人40.43%的股权外，没有控制其他企业的情况。 截至本招股说明书签署日，发行人第二大股东也即实际控制人郭启寅控制的其他企业有PAN ASIA HOLDING GROUP(USA) LIMITED、宁波奇科威电子有限公司和GQY (USA) Co., LTD.(美国GQY有限公司)。 1、PAN ASIA HOLDING GROUP(USA) LIMITED(泛亚控股) 泛亚控股成立于2005年6月6日，注册资本为港币1000万元，实收资本为港币1000万元，注册地为中华人民共和国香港特别行政区。泛亚控股的股东为陈云华、郭启寅、袁向阳、孙曙敏、黄健、毛雪琴、顾颖和宋丹，其中郭启寅、袁向阳夫妇合计持有74.07%的股份。 泛亚控股主要从事股权投资业务，目前100%控股宁波奇科威电子有限公司。 泛亚控股2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目2009年12月31日 总资产 96,887,588.26 净资产 96,842,263.96 2009年度 营业收入 0.00 净利润 -155,136.17 注:以上数据未经审计 46 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 2、宁波奇科威电子有限公司 奇科威电子成立于2006年10月11日，注册资本为1,200万美元，实收资本为1,200万美元，住所为浙江省慈溪经济开发区(杭州湾新区)，经营范围为新型电子元器件研发、制造;工业自动化系统软件开发;汽车配件、五金配件制造、加工。目前泛亚控股100%控股奇科威电子。 奇科威电子设立后，以生产汽车配件产品作为其未来的业务发展重点。由于建设工程管理人员专业管理水平不足，导致工厂建设工期延后。后经调整有关人员，目前厂房建设即将完成。目前由于厂房正在建造中，生产设备尚未采购，故尚未开展业务。 奇科威电子2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目2009年12月31日 总资产 102,472,539.10 净资产 88,583,633.70 2009年度 营业收入 0.00 净利润 276,141.12 注:以上数据未经审计 截至2009年12月31日，奇科威电子主要资产为在建工程4,277.58万元，无形资产(土地使用权)1,601.80万元，其他应收款4,192.71万元(为应收控股股东泛亚控股的款项)。 由于奇科威电子的经营范围、未来发展的业务重点与发行人完全不同，且在2010年3月3日，奇科威电子承诺如下:“在本公司存续期间，本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 此外，2009年8月6日发行人控股股东高斯投资、实际控制人郭启寅及袁向阳共同作出了规避同业竞争的承诺(详见第六章、同业竞争与关联交易之一、“(二)关于避免同业竞争的承诺”)。 因此发行人与奇科威电子目前不存在同业竞争，未来亦不会产生潜在的同业竞争。 47 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 3、美国GQY有限公司 根据美国加利福尼亚州政府秘书于1999年1月1日签发的书面证明，美国GQY设立于1999年1月1日。根据美国律师Gail E. Sunig(a美国Fenwick & West LLP的合伙人，以下简称“美国律师”)的核查，美国GQY最近的信息登记于2002年1月28日，具体为: (1)公司名称:GQY (USA) Co., LTD.(美国GQY有限公司); (2)主要办公地址和邮件地址:20478 Carrey Road, Walnut, CA 91789; (3)首席执行官:Qi Yin Guo(郭启寅); (4)首席财务官:Qi Yin Guo(郭启寅); (5)董事:Qi Yin Guo(郭启寅)、Xiang Yang Yuan(袁向阳)和Pei Zhu Cai; (6)公司业务类型:Import/Export Trading(进出口贸易)。 根据美国律师Gail E. Suniga(美国Fenwick & West LLP的合伙人)核查并经郭启寅书面承诺，GQY (USA) Co., LTD. 最近的信息登记于2002年1月28日，2001年3月后，美国GQY没有从事任何经营活动，目前已经被暂停经营。根据美国律师的核查，美国GQY账户(账号:09568-11168)的开户行(Bank of American, La Mirada Imperial Branch)对于停止使用的账户保存期限不超过七年，并且账户中如有资金将移交给美国加利福尼亚州政府(State of California)保管。截至2009年11月30日，该开户行已经没有任何关于美国GQY账户的信息。并且，美国加利福尼亚州政府也没有任何关于收到美国GQY资产的记录。 根据美国GQY实际控制人郭启寅于2010年1月28日出具的书面承诺并经保荐机构核查，美国GQY存续期间未发生公司登记事项变更。 另外，2010年3月3日，美国GQY实际控制人郭启寅出具书面承诺:“2001年3月后，美国GQY未再从事任何经营活动;本人对美国GQY的未来没有任何经营计划，并准备注销美国GQY。本人承诺，本人将在2010年6月30日之前完成美国GQY的注销手续，在注销手续完成之前，美国GQY不会从事任何经营活动。” 根据上述情况，保荐机构、发行人律师认为，美国GQY已被暂停经营，美国GQY的实际控制人郭启寅对美国GQY的未来没有任何经营计划，其作出的 48 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 承诺合法、有效，可以确保美国GQY不会与发行人构成同业竞争。 (五) 发行人股权质押或其他有争议情况 截至本招股说明书签署日，发行人全体股东及实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押和其他有争议的情况。 四、发行人的组织结构 (一)发行人内部组织机构 股东大会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会战略与提投名资委委员员会会审计委员会内部审计部 总经理 董事会办公室 人力资源企部划部法务部营销中心技术开发财中务心部采购部生产管理质中量心管理证部券部行政管理中心 (二)发行人内设主要职能部门简介 1、公司的权力机构 本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会。董事会向股东大会负责;履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;公司董事会设九名董事，其中独立 49 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 董事三名，独立董事的设置有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。 本公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，其中战略与投资委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会的主要职责是对董事、经理人员的选择标准和程序提出建议，广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选，以及对董事和经理候选人进行审查并提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施，审核公司的财务信息及其披露，提议聘请或更换外部审计机构等。 2、公司的主要职能部门 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司建立的经营班子由总经理、副总经理等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。各部门的主要职能是: (1) 行政管理中心 该部门负责制 定公司行政管理的有关规章制度，负责公司日常的行政管理与接待工作;负责与政府机关、行业协会的联系工作;负责公司文件、档案、资质的等文件的下达、发放和管理工作;负责后勤保障、车辆管理、固定资产的管理与维护。 (2) 人力资源部 该部门负责协助总经理对公司总体目标进行规划并组织分解，进行组织结构设计、组织各部室定岗定编、人力资源规划;建立招聘、培训、绩效考核、员工发展、薪酬福利、激励等人力资源管理体系;负责公司人才库的建立及各子公司相关人事资料的收集与整理，并具体负责子公司副总职级(含)以上人员的评估工作;负责编制培训计划及培训教材，并组织落实。 (3) 营销中心 该部门负责完成销售目标，主要客户系统的管理和维护、供应商的确定、数据收集、整理和反馈、订单处理、发票寄送和帐目核对、协助转帐;渠道(经销商)的规划、调整优化、拓展、维护;激励政策的制定和监督执行;价格体系、 50 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 广告、促销活动的的执行、费用控制;销售队伍的规划、建设、培训、优化、日常管理;营销信息的搜集与反馈;拟定产品价格体系规划、年度市场推广预算的制订和分配，并组织实施、监督检查;负责广告促销策略制定、组织实施、监督检查。负责品牌规划建设、VI形象推广、市场信息的搜集与研究。公司营销中心设在上海，营销中心下辖华北、华东、华南、华中、西北、西南等多个大区，公司在北京、沈阳设立了营销分公司，并在成都、武汉、广州、西安等20余个大中型城市建立了办事处，办事处配备有专业营销人员和项目售后维护人员，渠道业务覆盖全国。 (4) 采购部 采购部是本公司采购控制的管理部门,负责供方的调查评价和选择,及按生产通知单编制采购计划,以及全公司的原辅材料、外购件、外协件的供应及采购管理工作。 (5) 生产管理中心 负责标准化工厂的生产、品管系统管理制度的建立、完善和执行监督;负责指导各子公司完成各项工艺优化、设备改造，并及时解决技术疑难问题;负责生产系统KPI指标编制并实施月度分析、年度考核;负责储备生产技术骨干的管理与培训;负责组织实施合理化建议活动，并定期组织管理及技术交流与培训。 (6) 财务部 该部门下设宁波财务部和上海财务部，主要负责组织财务日常核算工作，定期编报各类财务报告;组织编制财务预算与执行;实施成本费用控制;负责阳光采购，价格审核，合同管理;负责资金计划编制、资金调配和融资、税务工作及筹划;对公司财务风险进行预警和监控，提出规避方案;负责财务制度/纪律组织实施、督导。 (7) 技术开发中心 该部门负责技术创新与研发项目的规划制定;协助公司总经理/总工程师制定各项产品的基础技术研发战略和年度技术研究规划;组织基础技术研究及产品重大技术改进项目的技术可行性分析，并负责新技术、新材料、新工艺研究的立项及开展;负责产品测试技术的研究、试验平台的建设与完善;负责部门目标及预算的制定、实施和控制。 (8) 质量管理部 51 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 负责公司质量管理体系的组织管理工作，负责质量认证、认可、质量监督检验工作，负责公司专利、标准化的管理以及名牌产品的申报工作等 (9) 企划部 该部门负责公司企业文化的挖掘和建设，企业品牌的推广和维护，开展企业文化活动;负责公司层面的日常宣传及相应的媒体合作;负责策划、组织公司新闻发布活动及与活动相关的媒体宣传;开展综合信息调研活动，组织召开公司内信息发表会;主持公司内部刊物编撰和发行。 (10) 法务部 该部门负责领导制定公司总 的法律战略规划;负责为公司对外投资、收购、兼并等提供法律服务;负责为各部门或公司经营项目提供法律咨询与服务;拟定和编制公司法律事务文书;企业内部文件、制度的法规性审核;负责对公司经济合同进行审核;代表企业进行法律诉讼、仲裁活动;配合业务部门开展合同与诉讼等法律法规的培训工作;配合人力资源部门做好全员劳动法律意识的培训工作;协助人力资源部门处理人事关系、劳资关系及合约纠纷;协助人事部门处理员工工伤事宜。 (11) 证券部 主要负责投资者关系管理，证券管理，信息披露，配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作，负责跟踪上市后公司股票交易情况等。 (三)发行人控股子公司基本情况 1、奇科威智能 (1) 基本情况 公司名称: 宁波奇科威智能科技有限公司 注册号: 住所: 浙江省慈溪经济开发区杭州湾新区 法定代表人: 郭启寅 成立日期: 2006年8月24日 注册资本: 102,558,136元 实收资本: 102,558,136元 股权结构: GQY视讯持有95.27%股权;GQY自动化持有4.73%股权 52 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 经营范围: 计算机网络设备、软件及外部设备的研发和生产;计算机项目系统集成;大屏幕显示系统、电子通信设备的研究开发、生产。 2006年奇科威智能成立时原外方股东泛亚控股出资270万美元，占注册资本的45%，其中144.40万美元以美元现汇投入，125.60万美元以Elab数字教学系统相关的41项软硬件专有技术作价投入，该项专有技术已经上海申威资产评估有限公司评估并出具了沪申威评报字【2006】第P-056号《资产评估报告书》。 泛亚控股用来作价出资的与Elab数字教学系统相关的41项软硬件专有技术的账面值为零;评估基准日为2006年2月28日，采用收益法(收入分成法)进行估价;评估价值合计为人民币1,010万元(按评估基准日中国人民银行中国外汇交易中心公布的美元对人民币汇率的中间折价合为125.60万美元);相关的会计处理为:借记无形资产、贷记实收资本。 2009年1月18日，宁波奇科威数字教学设备有限公司就原外方股东泛亚控股出资的“和Elab数字教学系统相关的41项软硬件专有技术”(以下简称“41项专有技术”)的权属问题向奇科威智能提出异议，该公司认为“41项专有技术”自始至终属于奇科威教学所有，2006年作为智能科技原外方股东的泛亚控股并不拥有该“41项专有技术”。2009年2月3日，泛亚控股、奇科威智能、奇科威教学三方就“41项专有技术”的权属问题签署了《关于“41项专有技术”权属关系的三方确认函》进行重新确认，经三方确认，奇科威教学自始自终是该41项专有技术无可争议的法定权属人，且在泛亚控股对奇科威智能出资的当时，奇科威教学并未对泛亚控股许可或转让该41项专有际酰虼耍貉强毓啥云婵仆悄芡度氲母?1项专有技术存在权属瑕疵，其出资实际未到位。 为保护智能科技公司资产的安全，维护债权人利益，GQY视讯于3月12日召开股东会审议并表决通过《关于补足宁波奇科威智能科技有限公司实收资本的议案》，会议决定:原外方股东泛亚控股对智能科技尚未到位的出资125.6万美元(折合人民币1,010万元)部分，由GQY视讯以人民币现金一次性补足，重新出具验资报告，修订《宁波奇科威智能科技有限公司章程》。经过本次变更后，现有股东对奇科威智能的出资均为货币出资。GQY视讯保留对泛亚控股(折合人民币1,010万元)的追偿权。 2009年3月16日奇科威智能召开股东会，审议通过了上述方案。 2009年3月30日，泛亚控股向GQY视讯出具承诺:本次1,010万元人民币的出 53 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 资，系本公司应履行的法定出资义务，在本承诺函出具之日起六个月内，由本公司在境内的全资子公司宁波奇科威电子有限公司将1,010万元人民币归还GQY股份。 2009年6月20日立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2009)第23781号验资报告，截至2009年6月11日奇科威智能累计注册资本人民币102,558,136.27元，实收资本人民币102,558,136.27元，均为货币出资。经过本次变更后，智能科技的注册资本已全部实际到位，现有股东对智能科技的出资均为货币出资。 2009年7月29日，泛亚控股在境内的全资子公司奇科威电子通过中国工商银行转账将1,010万元人民币归还了GQY股份。 综上所述，发行人该笔1,010万元款项是在规范奇科威智能出资过程中产生的，不是因为报告期内本公司向泛亚控股提供资金形成的款项，而是泛亚控股出资设立奇科威智能时，其中无形资产所对应的那部分出资;且发行人于2009年6月11日缴纳该笔款项后，2009年7月29日即收回该款项，因此发行人未向泛亚控股收取资金占用费。 保荐机构和律师通过查阅奇科威智能的工商备案登记资料、资产评估报告等相关资料;对公司实际控制人、高管人员等进行访谈;对此事项作了核查。经核查，发行人在辅导期间发现了奇科威智能原始出资不实问题后，及时召开董事会、股东大会通过规范方案，由发行人先行补足，然后向泛亚控股追偿。之后，发行人在2009年6月补足出资，泛亚控股通过在境内的全资子公司奇科威电子于2009年7月将该笔款项归还发行人。期间，发行人履行了必要的内部决策程序，并经工商备案登记确认。综上，保荐机构和律师认为:发行人内部控制有效，运作规范。 (2) 公司定位和经营情况 奇科威智能系发行人为扩大生产规模而于杭州湾新区专门注册成立，杭州湾新区紧邻杭州湾跨海大桥宁波出口，距离上海仅2个小时车程，地理位置十分优越。公司定位于发行人大屏幕拼接显示系统研发和生产基地。发行人此次募集资金投资项目拟对奇科威智能投资兴建厂房和研发中心，提升产能和产品技术水平，增强发行人整体竞争实力。 54 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 奇科威智能目前正用自有和自筹资金进行基建建设，其2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目 2009年12月31日 总资产 143,602,781.60 净资产 109,920,339.24 2009年度 营业收入 2,777,777.78 净利润 3,349,029.40 注:以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计 奇科威智能2008年和2009年净利润的具体来源列表如下: 项 目 2008年 2009年 一、营业收入 11,810,192.09 2,777,777.78 其中:主营业务收入 10,358,974.362,777,777.78 其他业务收入 1,451,217.73--- 减:营业成本 7,251,005.25 1,821,661.17 其中:主营业务成本 5,871,582.391,821,661.17 其他业务支出 1,379,422.86--- 销售费用 482,307.84 273,273.91 管理费用 2,285,991.74 3,216,562.83 财务费用 246,596.12 333,227.79 资产减值损失 1,368,693.95 -1,928,173.41 三、营业利润 175,597.19 -938,774.51 加:营业外收入 6,312,008.00 5,604,955.00 其中:政府补助 6,312,008.00 5,604,955.00 四、利润总额 6,487,605.19 4,666,180.49 减:所得税费用 1,683,912.57 1,317,151.09 其中:本期所得税费用 2,026,086.06 835,107.73 递延所得税费用 -342,173.49 482,043.36 五、净利润 4,803,692.62 3,349,029.40 2、GQY自动化 (1) 基本情况 公司名称: 宁波GQY自动化系统集成有限公司 注册号: 55 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 住所: 宁波市环城西路南段88号B座 法定代表人: 郭启寅 成 立日期: 2002年5月29日 注册资本: 2,000,000元 实收资本: 2,000,000元 股权结构: GQY视讯100%控股 经营范围: IT系统集成工程安装;软件开发。 (2)公司定位和经营情况 GQY自动化主要负责发行人大屏幕拼接显示系统的现场安装和系统调试工作，拥有一支具有丰富经验的专业施工队伍，曾成功安装了北京交管局奥运交通指挥中心大屏幕系统、上海应急联动中心大屏幕系统等大型拼接显示系统。 GQY自动化2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目 2009年12月31日 总资产 16,849,491.22 净资产 14,908,590.00 2009年度 营业收入 4,879,775.00 净利润 2,735,360.96 注:以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计 3、奇科威教学 (1) 基本情况 公司名称: 宁波奇科威数字教学设备有限公司 注册号: 住所: 宁波市科技园区江南路542号B-18号 法定代表人: 袁向阳 成立日期: 2005年8月12日 注册资本: 120万美元 实收资本: 120万美元 股权结构: GQY视讯持有70%股权;荣天投资有限公司(Honour Day Investments Limitd)持有25%股权;GQY自动化持有5%的股权。 56 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 荣天投资有限公司系自然人伍启荣先生(NG KHAI WAIN)于2007年12月18日在英属维京群岛 (British Virgin Island)个人投资设立的公司，注册资本100美元。荣天投资有限公司与发行人及其实际控制人无任何关联关系。 经营范围: 数字教学设备、数字化仪器设备，计算机软硬件的研发、生产。 伍启荣现年48岁，中国国籍，现居住在澳门。工作经历如下:1985年~1987年，在广东省东莞市的新雄实业公司担任销售和营销部经理。1987年~1991年，在澳门的光华国际贸易有限公司担任销售和营销部经理。1992年~2000年，在吉林省通化市的通化美达化工有限公司担任副董事长兼总经理。1993年~2008年，在辽宁省辽阳市的辽阳飞天工艺品有限公司担任副董事长兼总经理。2006年~2007年，在香港上市公司中国环保电力控股有限公司(00290-HK)担任办公室主任。伍启荣于2007年12月18日在英属维京群岛个人投资设立荣天投资有限公司，持股100%，并通过荣天投资有限公司持有宁波奇科威数字教学设备有限公司25%股权。 伍启荣出具《声明函》如下:本人与宁波GQY视讯股份有限公司股东以及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系;本人与宁波GQY视讯股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何股份代持关系，本人持有的荣天投资有限公司100%股权以及通过荣天投资有限公司持有宁波奇科威数字教学设备有限公司25%股权系真实投资，本人从未受托代宁波GQY视讯股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有荣天投资有限公司、宁波奇科威数字教学设备有限公司的股权或其他利益。 保荐机构和律师认为:伍启荣与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持关系。 (2) 公司定位和经营情况 奇科威教学主要负责发行人数字实验室系统业务板块的研发和生产，随着数字化教学系统在国内外的推广，该业务板块是发行人新的盈利增长点。奇科威教学依托较早进入数字教学行业的先发优势以及与教育部教学仪器研究所的良好合作，研发实力和目的性都大为增强，经营业绩在2007年-2009年取得快速发展。 奇科威教学2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 57 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 单位:元 项 目 2009年12月31日 总资产 26,607,139.59 净资产 16,323,262.57 2009年度 营业收入 33,013,597.01 净利润 6,604,878.12 注:以上数 据已经立信会计师事务所有限公司审计 4、上海奇柯威信息工程有限公司 (1) 基本情况 公司名称:上海奇柯威信息工程有限公司 注册号: 住所: 上海市崇明县城桥镇一江山路501号7楼702室 法定代表人: 袁向阳 成立日期: 2009年6月25日 注册资本: 500万元 实收资本: 350万元 股权结构: 奇科威教学持有80%的股权，陈强持有20%的股权 经营范围: 建筑智能工程及设计、咨询，计算机网络工程，公共安全防范工程，网络综合布线。 陈强，男，出生于1974年5月25日，居住在上海，毕业于华东师范大学。工作经历如下:1997年9月~2000年9月，在南洋中学中担任学校团委书记、学校信息中心副主任;2000年9月~2002年11月，在上海中星科技有限公司(后更名为上海盈旗科技有限公司)管理公司项目小组，负责针对医院的销售、负责公司培训机构;2003年11月至今，在宁波GQY视讯股份有限公司(含宁波奇科威数字教学设备有限公司)管理研发部、技术支持部、产品部等，现担任奇科威教学的副总经理。2009年6月25日，陈强与奇科威教学共同出资设立上海奇柯威信息工程有限公司，其中奇科威教学出资人民币400万元，占注册资本80%; 58 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 陈强出资人民币100万，占注册资本20%。 陈强出具《声明函》如下:本人与宁波GQY视讯股份有限公司股东以及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系;本人与宁波GQY视讯股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何股份代持关系，本人持有的上海奇柯威信息工程有限公司20%股权系真实投资，本人从未受托代宁波GQY视讯股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员持有上海奇柯威信息工程有限公司的股权或其他利益。 保荐机构和律师认为:陈强与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持关系。 由于发行人子公司奇科威教学主要从事数字教学设备、数字化仪器设备的研发和生产，奇科威教学控股80%的上海奇柯威主要从事综合数字教育设备中两类新产品，即GQY 智能微格教室、GQY校园多媒体集中管理系统的研发与生产，经营业务基本相同，陈强担任发行人子公司奇科威教学副总经理，同时持有上海奇柯威20%股权有可能造成利益冲突及损害发行人利益，不利于其在奇科威教学履行高管职责。经协商，陈强同意按照出资成本100万元向GQY自动化转让其持有的上海奇柯威20%的股权。2010年3月3日，陈强与GQY自动化签署股权转让协议，相关工商变更手续正在履行过程中。 (2)公司定位和经营情况 上海奇柯威主要负责发行人综合数字教育设备系统新产品(包括GQY 智能微格教室、GQY校园多媒体集中管理系统)的研发与生产，使发行人通过不断推出新产品、开拓新市场来获得持续经营能力和良好的成长性。 上海奇柯威2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目2009年12月31日 总资产 3,792,621.93 净资产 3,630,727.59 2009年度 营业收入 726,047.77 净利润 130,727.59 注:以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计 5、北京奇科威 59 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 (1) 基本情况 公司名称: 北京奇科威教育科技发展有限公司 注册号: 住所: 北京市海淀区苏州街55号6层603 法定代表人: 袁向阳 成立日期: 2007年7月3日 注册资本: 500万 实收资本: 500万 股权结构: 奇科威教学100%控股 经营范围: 法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。 该公司正在注销过程中。 北京奇科威2009年的资产情况和经营业绩如下表所示: 单位:元 项 目 2009年12月31日 总资产 3,264,924.01 净资产 2,852,316.74 2009年度 营业收入 3,583,249.69 净利润 -247,404.19 注:以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计 北京奇科威是由奇科威教学于2007年7月3日在北京设立的全资子公司，设立时，北京奇科威主要从事的业务定位为以北京为中心的区域范围内的数字实验室系统的销售。 数字实验室系统的客户对象为教育机构，在实际招投标的时候普遍要求参加竞标的厂商具备一定技术实力和相应资质，比如教育部教学仪器研究所部级鉴定证书等。北京奇科威在实际开展业务的过程中，由于自身缺乏相应资质证书，因此较奇科威教学而言很难取得订单，致使北京奇科威自设立以来两年多的时间 60 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 里，经营状况一直不佳，北京区域市场的数字实验室系统销售业务主要还是由奇科威教学直接经营;而且，北京奇科威地处北京，独立运营成本很高。 出于上述考虑，发行人决定注销北京奇科威。由于北京奇科威于2007年10月22日在上海设立了上海分公司，根据规定，在注销北京奇科威之前，必须要先注销上海分公司。上海分公司目前已注销，北京奇科威目前正按照正常流程履行相关注销程序。 保荐机构和律师认为:北京奇科威自设立以来，由于缺乏相应资质证书，较奇科威教学而言业务开展困难，因此发行人决定注销北京奇科威，相应业务全部由奇科威教学直接经营。目前北京奇科威上海分公司已经完成注销，北京奇科威依照法律规定正履行注销程序。 (四)分公司情况 1、宁波GQY视讯股份有限公司上海分公司 该公司成立于2001年8月21日，营业场所为上海市浦东新区新金桥路58号18F室，主营业务为网络、数字、图像产品的研制、开发及销售，IT工程项目系统集成。 2、宁波GQY视讯股份有限公司北京销售分公司 该公司成立于2001年5月21日，营业场所为北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦1002A室，经营范围为电子计算机软、硬件及网络的技术开发;销售五金交电、电器设备、机械设备、电子计算机及软件。 3、宁波GQY视讯股份有限公司沈阳分公司 该公司成立于2009年11月30日，营业场所为沈阳市铁西区建设东路57号701室，经营范围为网络、数字、图像电子产品的技术开发，IT工程项目系统集成。 4、宁波奇科威数字教学设备有限公司上海分公司 该公司成立于2007年7月9日，营业场所为上海市浦东新区新金桥路58号18C室，主营业务为数字教学设备，数字化仪器设备，计算机软硬件的研发，销售母公司生产的上述产品。 61 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 五、有关股本的情况 (一)本次发行前后公司股本结构 截止本招股说明书签署日，本公司股本为3,936万股，本次拟公开发行不超过1,364万股，占发行后股本总额5,300万股的25.74%。 股票类别 本次发行前 发行后(以发行1,364万股计算)数量(万股) 比例(%)数量(万股) 比例(%) 有限售条件的股份 3,936.003,936.00 74.26100.00境内一般法人持股 1,591.2040.431,591.2030.02自然人持股 2,344.802,344.80 44.2459.57无限售条件的股份 -1,364.00 25.74-A股 --1,364.00 25.74股份总数 3,936.00100.005,300.00100.00(二)前十名股东 本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下: 股 东 股 份(万股) 占总股本的比例 宁波高斯投资有限公司 1,591.20 40.43 郭启寅 1,288.8532.75王立明400.00 10.16 袁向阳 176.804.49陈云华106.08 2.70 孙曙敏 88.992.26宋书芹80.00 2.03 毛雪琴 68.461.74郑远聪57.92 1.47 黄健 40.091.02合计 3,898.39 99.05% 62 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 股 东 股 份(万股) 占总股本的比例%担任的职务 董事长、总经理 郭启寅 1,288.85 32.75 无 王立明 400.00 10.16 董事、副总经理 袁向阳 176.80 4.49 董事、副总经理 陈云华 106.08 2.70 董事、总工程师 孙曙敏 88.99 2.26 无 宋书芹 80.00 2.03 董事、副总经理 毛雪琴 68.46 1.74 无 郑远聪 57.92 1.47 无 黄健 40.09 1.02 无 管克俭 25.46 0.65 合计 2,332.65 59.27% - 本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,364万股。本次发行前后公司的股本结构如下: 序号 股东名称 公开发行前 公开发行后(按发行1,364万股)持股量(万股)持股比例(%)持股量(万股) 持股比例(%)1 宁波高斯投资1,591.20 40.43 1,591.20 30.02 有限公司 2 郭启寅 1,288.85 32.75 1,288.85 24.32 3 王立明 400.00 10.16 400.00 7.55 4 袁向阳 176.80 4.49 176.80 3.34 5 陈云华 106.08 2.70 106.08 2.00 6 孙曙敏 88.99 2.26 88.99 1.68 7 宋书芹 80.00 2.03 80.00 1.51 8 毛雪琴 68.46 1.74 68.46 1.29 9 郑远聪 57.92 1.47 57.92 1.09 10 黄健 40.09 1.02 40.09 0.76 11 管克俭 25.46 0.65 25.46 0.48 12 闻建华 7.07 0.18 7.07 0.13 63 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 序号 股东名称 公开发行前 公开发行后(按发行1,364万股)持股量(万股)持股比例(%)持股量(万股) 持股比例(%)13 宋丹 5.08 0.13 5.08 0.10 14 社会公众股 - - 1,364.00 25.74 3,936.00 100.00 5,300.00 100.00 合 计 (四)关于股份性质、最近一年新增股东、战略投资者和股东间的关联关系 本公司股份中无国有股份或外资股份。 最近一年公司没有新增股东。 股东王立明为战略投资者，具体介绍详见本章“三、(二)主要股东基本情”。况 上述战略投资者与本公司、本公司实际控制人、控股股东不存在任何关联关系。 发行人的股东郭启寅与袁向阳为夫妻关系，黄健为郭启寅的外甥，股东郭启寅、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、黄健同时是发行人控股股东高斯公司的股东，除此以外，发行人股东之间无其他关联关系。 六、有关持股的其他情况 本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 七、员工及其社会保障情况 (一)员工基本情况 近三年来，随公司业务的发展，员工人数逐年增加，2007年底为295人，2008年底为309人，2009年底为388人。 目前本公司共计员工388人，构成情况如下: 1、专业结构 项 目 人数(人) 占总人数比例(%) 64 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 项 目 人数(人) 占总人数比例(%) 技术人员12532.22管理人员 50 12.89 财务人员174.38销售人员 87 22.42 生产人员10928.09合 计388 100 2、受教育程度 项 目 人数(人) 占总人数比例(%) 硕士及以上学历133.35 本科学历 132 34.02大专学历14336.86 大专以下学历 100 25.77合 计388100 3、年龄分布 项 目 人数(人) 占总人数比例(%) 51岁以上174.3841,50岁 36 9.28 31,40岁13935.8230岁以下 196 50.52 合 计388100 (二)员工社会保障情况 发行人实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规，依法办理劳动用工手续，按规定确立试用期、合同期限、工时制度、劳动保障以及劳动合同的变更、解 除和终止。 发行人已按国家社会保障的有关规定和有关地方法规，为职工办理了养老、失业和医疗等各项社会保险。宁波市海曙区社会劳动保险管理所于2010年1月 65 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 5日出具证明，证明发行人自设立以来依法经营，按时、足额缴纳职工的各项社会保险，并且缴纳基准和比例符合国家和地方的规定。 发行人根据国务院《住房公积金管理条例》和《浙江省住房公积金条例》《宁波市住房公积金缴存管理暂行办法》(甬房公委【2007】3号)等有关规定为员工缴纳了住房公积金。 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 (一)锁股承诺 (1)公司控股股东高斯公司承诺:自GQY视讯股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (2)郭启寅与袁向阳作为公司实际控制人承诺:自GQY视讯股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (3)王立明、郑远聪、陈云华、宋书芹、孙曙敏、毛雪琴、黄健、管克俭、闻建华、宋丹10名自然人股东承诺:自GQY视讯股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份。 (4)本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:自GQY视讯股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的GQY视讯股份，也不由GQY视讯回购该部分股份;除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有GQY视讯股份总数的百分之二十五。 (二)避免同业竞争承诺 发行人控股股东高斯投资以及实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇作出如下承诺: 66 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 本公司/本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 在本公司/本人作为股份公司的主要股东或对股份公司拥有控制权的关联方的事实改变之前，本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 67 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 第五章 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 公司主营业务为高科技视讯产品的研发、生产和销售以及应用解决方案的提供，目前产品类别主要为大屏幕拼接显示系统以及数字实验室系统。 大屏幕拼接显示系统是由单套投影显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电视墙，核心器件包括DLP光学引擎、图象处理器等。显示单元按照尺寸分为50、60、67、80英寸等等，可以按照客户的要求组合成任意数量组合的大屏幕拼接墙系统。公司2007年承建的北京奥运交通管理指挥中心大屏幕由7(行)×14(列)共98套投影单元构成，单屏80英寸，拼接面积达194平方米，是截至到目前的世界第一大屏。公司大屏幕拼接显示系统产品主要应用于公安(含安保、消防、交警、治安等)、军队(含武警)、交通(含高速公路、民航、港口、道路、海事、轨道等)、政府(含人防、数字城市、水利、环保、地震、卫生、气象等)、金融(含各商业银行)、能源(含电力、煤炭、石化等)、大型企业(含电信)、广电等众多领域。 数字实验室系统是由“教师机(安装数字实验室管理和数据分析配套软件)，手持式主机(包 括嵌入式系统，集采集、显示、处理为一体)，传感器(包括各种常规实验和探究性实验要求的理、化、生传感器)，配套教具”组成，主要应用于教育系统。 公司主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。 (一)发行人的主要产品 1、大屏幕拼接显示系统 (1)公司大屏幕拼接显示系统概况 大屏幕拼接显示系统目前是公司的核心业务。公司在中国第一家推出了大屏幕背投组合显示系统。公司在十余年发展期间，始终处于行业领先地位，是中国大屏幕拼接显示系统行业的开拓者、先行者和市场培育者。公司目前在大屏幕拼接显示行业高端市场占据领先地位，于2007年承建的标志性工程北京交管局奥运交通管理指挥中心大屏幕是截至到目前世界第一大屏。 68 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 北京奥运交通指挥中心大屏幕拼接墙 (2)大屏幕拼接显示系统的组成 本公司大屏幕拼接显示系统主要包含三个部分:一体化数字显示单元、多屏处理器和用于控制整个系统的多屏控制软件。一体化数字显示单元由光学引擎、背投箱和屏幕等组成(反射式背投还包含反射镜)。一体化数字显示单元的显示品质直接影响着整个投影墙的效果，采用不同类型的投影系统会得到不相同的结果。 ? 多屏处理器 多屏处理器是一种基于某一操作系统平台并且具有多屏显示功能的、可用不同方式对各种类型的外部输入信号(包含RGB信号、Video信号、网络信号)进行远程显示处理及控制的专用图形处理设备，多屏处理器的所有显示通道输出组合成一个单一逻辑屏。 多屏处理器是整个背投拼接显示系统的核心组成。其核心作用主要表现在:可以生成一个高分辨率的单一逻辑屏，整屏清晰度目前最高超过100M像素。其外部的所有信号(包括计算机信号、视频信号和网络信号)，都可以通过它进行相应处理后在背投拼接显示系统中显示出来，并且这些信号窗口可以在拼接系统中以任意大小、在任意位置相互叠加显示。 69 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 ? 由一体化数字显示单元拼接而成的大屏幕背投影拼接显示系统 一体化数字显示单元是大屏幕背投拼接显示单元的核心显示部分;外界信号以及多屏处理器内的全部内容，都由一体化数字显示单元完成;一体化数字显示单元主要由光学引擎、背投箱、屏幕何内置图像处理模块等组成(反射式背投还包含反射镜)。目前所用的光学引擎为基于TI公司的DLP数字光学引擎。 ? 大屏幕控制系统 大屏幕控制系统是整个大屏幕背投拼接显示系统的控制核心，一个系统的易用性和稳定性，很大一部分取决于控制系统所具有的功能和性能优劣。 以下是公司一个典型的大屏幕拼接系统图例: (3)公司大屏幕拼接显示系统的特点 ? 技术特点 A、一体化双引擎成像技术 公司采用的一体化双引擎成像技术利用两台独立的光学引擎，通过信号同步处理技术，使两个独立光学引擎的图像信号实现数字同步显示，同时确保两个光学引擎的像素在坐标上逐点聚合，在信号通道的选择、图像的缩放、相位和色彩的调整上实现了一体化精确控制，通过信号智能技术，使得双机在硬件上实现“热备份”功能，极大地提高了成像设备的图像显示质量及工作可靠性。公司在 70 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 北京奥运交通指挥管理中心的世界第一大屏即采用此项技术。 B、IPAL谥么砥骷际?IPAL内置处理器技术突破了信号处理和信号显示的功能区分，使得信号传输、信号处理、信号显示成为密不可分的整体，简化了大屏幕拼接显示系统的构造，具有独立同时对多路不同视频或计算机信号以不同的组合在大屏幕上实时 显示，系统支持信号冗余热插拔，即当一路信号出现故障时，系统在不停机的情况下可以迅速切换到新的显示通道。 C、分布式多区域控制技术 分布式多区域控制技术采用S/C和S/B结构，使多个用户同时在各自的区域内操作而互不影响，并在必要的时候可授予高级用户收回所有控制权。它克服了传统大屏幕拼接墙控制技术的单一性和难以适应大规模拼接显示系统的控制要求，使系统的操作更加灵活、实用，充分发挥大屏幕拼接显示系统的显示特点。 D、色平衡调节技术 通过对各显示单元的色平衡进行分析校正其线形曲线，得到各套单元间的调节增量关系。在整体调节大屏幕时，按照这个关系分别调节各单元增量，以弥补各单元间的色差异性，从而能确保整个大屏幕象单屏一样调节亮度、对比度、色温等参数，不会破坏整个大屏幕的色平衡。 E、图像显示状态智能管理技术 智能管理光学引擎工作状态，能自动读取光学引擎关键部件(灯泡、风扇、处理芯片等的状态)及其统计数据(灯泡时间等)。 F、视频预览功能 视频预浏览可以实现多画面(1、4、9、16画面可选)预览，多画面的信号源可随时切换，多画面中的每一画面可随时通过点击预览画面直接送入大屏幕显示。 G、信息实时反馈 大屏幕拼接显示系统的主要特点是显示信息容量大，如果没有信息反馈或反馈延时，易使管理人员不芗笆薄?惫鄣恼莆沾笃聊幌允咀纯觯赡艽砉硕灾匾录霾叩氖被,镜拇笃聊黄唇酉允鞠低巢唤瞿馨汛笃聊簧系乃屑扑慊嘉男畔?蠢〉较低橙砑系男槟馄辽希鼓馨汛笃聊簧系氖悠敌藕藕臀恢檬凳薄?降姆蠢〉叫槟庀允酒林校迪钟没е苯釉冻滩倏赝枷竦闹惫酃δ埽沟?71 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 改变了过去只能模拟操作的局面，从而实现了操作者在监控室外也能了解大屏幕的实时显示情况，提高了大屏幕的智能化管理水平。 H、多用户使用技术 同时支持网内64名用户在大屏幕上拥有各自的独立操作鼠标，且用户鼠标的形状、大小、颜色均可任意设定。管理员可根据64位不同的用户权限限定其操作区域及控制权限。 ? 工艺特点 A、超大屏幕拼接技术 公司利用玻璃屏作超大屏幕拼接，采用多层复合、离散悬浮挂装等技术，保证玻璃屏与投影箱体的粘结强度，避免了因热胀冷缩等不利因素引起的微量变化，同时在屏幕拼接是保证了玻璃屏之间互不受力。公司此项工艺可以建设超高度大规模拼接显示墙。 B、涡轮蜗杆调整技术 此项技术采用涡轮蜗杆的高精度力量传动机构，能够做到精确的“点调整”，并且每一点调整都带自锁装置，保证长久使用不变形，从而满足高精密度投影画面的需求。 C、专业风道设计技术 公司大屏幕投影单元采用独立风道密封设计，把光学引擎主要散热源(灯泡)散发的热量经独立风道迅速带出箱体外;同时，通过加装符合5级防尘标准过滤网的进风口把外面的新鲜冷风送至光学引擎高热量部位，提供了设备运行的可靠性，增强了投影灯泡的使用寿命。 2、教育行业用数字实验室系统 公司控股子公司奇科威教学从事教育行业用数字实验室系统的研发、生产和销售。 数字实验室系统包括教师机、手持式主机、传感器和配套教具，安装了“数字化实验室管理和数据分析配套软件”，拥有嵌入式系统，集采集、显示、处理于一体，同时拥有各种常规实验和探究性实验要求的理、化、生传感器，可完成教育部颁布的新课程标准针对物理、化学、生物、科学等学科所要求的全部探究性实验。 72 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 数字实验室分析系统构成图 公司的“数字实验室系统”产品注重引导学生完成探究性实验，即注重实验过程;注重让学生自主设计实验思路以及在实 验过程中理解概念，发现规律;更加重视实验中的思想和方法，更加突出创新精神和实践能力的培养，从而培养学生的科学精神和创新能力。 二、大屏幕拼接显示系统行业的基本情况 (一)大屏幕拼接显示系统行业概述 大屏幕拼接显示系统是由单套投影显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电视墙，核心器件包括DLP光学引擎、图象处理器等，并通过图像控制软件对显示画面实施控制。其功能强大，能显示各种计算机(工作站)、网络信号及各种视频信号，画面能任意漫游、开窗、放大缩小和迭加。其应用领域随着数字化时代的来临越来越广泛，当前应用较多的是监控、集中调度和通信系统，应用的行业主要分布在公安、军队、交通、政府、金融、能源、大型企业、广电等众多领域。 大屏幕拼接显示系统能使用户得到高亮度、高清晰度、真彩大画面的投影效 73 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 果，投影屏幕视角广，使大屏幕前任何位置的工作人员都能获得鲜锐清晰的图像，便捷了工作人员之间的交流。随着社会经济高速增长、信息产业技术的快速发展，各个行业领域对信息交流的需求量不断增加，大屏幕拼接显示系统作为具有直观互动性的显示工具已经在各种领域得到了广泛的应用。 1、 大屏幕拼接显示系统的分类 目前，大屏幕拼接显示系统分为多种类型，通常是以显示单元的显示媒介和工作原理来分，主要有下列几类:DLP(数码微镜)背投、CRT(阴极射线管)背投、3LCD背投、LCOS背投、LCD(液晶)、PDP(等离子)、LED等，其中DLP背投技术在目前大屏幕拼接显示系统市场占据了主导地位。 DLP 大 3LCD 背投显示系统 屏 CRT 幕 拼 LCOS 接 LCD 显 示 平板显示系统 PDP 系 统 LED 各种大屏幕拼接显示技术由于有着各自的优缺点，其应用领域也有所不同。目前来看，由于DLP技术拥有工作时间长、显示图像质量高、拼接缝隙小等优点，占据了大屏幕需求的大部分市场份额。 大屏幕拼接显示系统各种技术的主要优缺点及应用领域 技术类型 优点 缺点 应用领域 CRT背投 技术成熟，对比度体积庞大，拼接缝隙相对较目前应用范围较小 高、解像度高、亮度大，很难满足目前的显示要高，显示图像色彩丰求，逐步被市场所淘汰 富，维护费用低 LCD 低功耗、重量轻、寿不能做到无缝拼接，需要良商用主要应用于小型命较长、无辐射、画好的散热条件;液晶面板会会议中心等对拼缝要面亮度均匀 受温度影响，存在响应速度求不高的场所，显示面慢、拖尾以及视角窄等缺点，积一般较小 时间使用过长会导致液晶面板老化影响显示效果 DLP背投 显示图像高亮度、高价格较高，灯泡使用寿命较适合用于商用领域，广分辨率、亮度均匀、短 泛适用于涉及公安、军色彩一致，色彩逼队、交通、政府、金融、 74 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 技术类型 优点 缺点 应用领域 真。物理拼接缝隙可能源、大型企业、广电以小于1?。工作时等众多领域 间能达到7*24小时，无相应速度慢、托尾缺点，视角较宽，防反射 3LCD背投 色彩还原较好、分辨显示亮度不足，黑白对比度商用主要应用于小型+率可达 SXGA 标不佳，散热不佳对灯泡寿命会议中心等对拼缝要准，体积小，重量轻，影响相当大。由于采用液晶求不高的场所，显示面操作、携带较方便，面板，同样存在相应速度慢积一般较小 并且价格比较低廉 的问题 LCOS背投 显示图像高解析度、制造工艺要求较高，产业规目前应用范围较小 高亮度 模化程度较低，处于研究阶段，产品市场化程度较低 LED 大屏由众多的发光分辨率较低，不适合户内对适合商用领域，主要用二极管组成，具有低图像要求较 高的用户需求 于户外显示面积较大价、低耗、高亮度、的体育、广告及室内显长寿命、强抗环境光示非图像内容的金融、等优点 展览等领域 PDP 单屏亮度均匀、色彩显示静态图象容易产生残影商用主要应用于小型均匀、安装初期亮度甚至烧屏，亮度衰减较快，会议中心等对拼缝要较高 且无法逆转，可靠性较低，求不高的场所，显示面耗电相较其他技术偏高，难积一般较小 以做到无缝拼接，价格比较昂贵 目前来说，DLP投影显示已经成为大屏幕拼接显示系统产业的主流技术，其产品的市场份额也占有绝对的领先地位。 2、DLP技术的基本知识 (1)DLP技术的概念 DLP是数字光学处理器(Digital Light Processor)的缩写，DLP投影技术是应用了数字微镜晶片(DMD)来做主要关键元件以实现数字光学处理过程。其原理是将光源藉由一个积分器(Integrator)，将光均匀化，通过一个有色彩三原色的色环(Color Wheel)，将光分成R、G、B三色，再将色彩由透镜成像在DMD上。以同步讯号的方法，把数字旋转镜片的电讯号，将连续光转为灰阶，配合R、G、B三种颜色而将色彩表现出来，最后再经过镜头投影成像。DLP技术的核心是美国德州仪器公司开发的数字反射镜器件DMD芯片，DMD芯片是在CMOS标准半导体制程上，加上一个可以调变反射面的旋转机构形成的器件。 75 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 DMD板 DMD芯片 一个DMD可被简单描述成为一个半导体光开关。成千上万个微小的方形16X16μm镜片，被建造在静态随即存取内存(SRAM)上方的铰链结构上而组成DMD。每一个镜片可以通断一个像素的光。铰链结构允许镜片在两个状态之间倾斜，+10度为“开”。-10度为“关”，当镜片不工作时,它们处于0度的“停泊”状态。 正如中央处理单元(CPU)是计算机的核心一样，DMD是DLP的基础。单片、双片以及多片DLP系统被设计出来以满足不同市场的需要。一个DLP为基础的投影系统包括内存及信号处理功能来支持全数字方式。DLP光学引擎的其他元素包括一个光源、一个颜色滤波系统、一个冷却系统、照明及投影光学元件。单片DLP系统的系统构成图 (2)DLP的技术特点 ?可靠性 DLP系统的照明和投影透镜可靠性较高。DMD芯片依赖于移动铰链结构，DMD已通过所有标准半导体合格测试。它还通过了模拟DMD实际操作环境条件的障碍测试，包括热冲击、温度循环、耐潮湿、机械冲击，振动及加速实验。 76 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 基于数千小时的寿命及环境测试，DMD和DLP系统表现出内在的可靠性。因此DLP系统特别适合7*24小时不间断运行。 ?产生无缝图像 2DMD上的小方镜面积为16μm，每个间隔1μm，给出大于90%填充因子。换言之，90%的像素/镜片面积可以有效地反射光而形成投影图像。整个阵列保持了像素尺寸及间隔的均匀性，并且不依赖于分辨率。LCD最好也只有70%的填充因子。越高的DMD填充因子给出越高的可见分辨率，这样，加上逐行扫描，创造出比普通光学引擎更加真实自然的活生生的投影图像。 DLP投影图像、LCD投影图像对比 ?数字性 DLP系统的工作过程中，所有的信号都是以数字的形式传送的。DLP系统的数字性一方面避免了由于数模转换而带来的信号损失，其三原色没有经过分光过程避免了由于相位差所带来的其他信号失真，这样使得最终的画面更加清晰锐利;另一方面，DLP系统的数字性可以获得具有精确数字灰度等级的精细的图像质量以及颜色再现。例如:一个每种颜色为8位的灰度等级使每个原色产生3256不同的灰度，允许数字化生成256，或16.7百万个不同的颜色组合。 ?反射性 由于DMD是一种反射器件，它 有超过60%的光效率，而其他投影技术如LCD依赖于偏振，其光效率较低。DLP系统的反射特点是的DLP系统比其他投影技术显示更有效率。 3、大屏幕拼接显示系统行业现阶段的主要特征 (1)目前我国大屏幕拼接显示系统广泛应用于各行各业 77 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 随着全球信息化步伐不断加快、信息技术不断渗透到社会的各个领域，国家不断加强安全应急管理，此外，奥运会、世博会和亚运会等大型赛事不断举办，大屏幕拼接显示系统已经进入越来越多的行业领域，并快速发展。参照各相关行业十一五信息化建设规划，在十一五期间，各行业对大屏幕拼接显示系统的需求分析如下: ? 公安军警行业 公安军警行业历来是大屏幕拼接显示系统最重要的细分市场之一，公安军警行业包含安保、消防、交警、治安、军队、武警等，持续占据大屏幕拼接显示系统行业市场份额第一的位置，政策方面的促进主要是国家社会应急体系建设要求以及平安城市建设的大规模展开。公安部开展了一系列的科技强警示范城市建设工程，尤其是深入开展的 “3111工程”，现阶段涉及到近四百个市、区、县级的三期试点正在进行。整个十一五期间，对大屏幕拼接显示系统将有22亿的需求。 以归属于本行业的平安城市建设为例，自2005年起公安部在全国开展城市报警与监控系统建设试点工程建设，2009年城市报警与监控系统建设试点工程建设处于持续高峰期，这给大屏拼接显示系统带来超过3亿元的需求。根据《公安消防部队2006,2008年基层基础建设规划》要求将在在省会市、计划单列市和有条件的大、中城市建立消防安全管理状况远程监控中心，对重要动态信息及时进行有效采集和处理。此项建设对大屏幕拼接显示系统的需求超过1亿元。 ? 交通运输行业 交通运输行业包含高速公路、民航、港口、道路、海事、轨道等，整个十一五期间，对大屏幕拼接显示系统将有15亿的需求。从2006年开始，全国公路、水运、高速行业信息化建设的进度加快，加之国家应急指挥体建设规划要求交通行业内海事、路政、运管应急指挥系统平台的建设，大大加快推动了大屏幕拼接显示系统的应用增长。动态信息的采集和监控、路段全程监控系统、道路运政信息及应急系统、交通应急指挥中心建设、远程监控和信息管理系统、路网调度指挥中心、区域高速交通指挥中心、水上交通管理监控系统、行车(飞行、航运)安全综合监控系统、数字化物流港口等交通信息化建设都将带对大屏幕拼接显示系统需求的大幅增长。同时，根据《“十一五”综合交通体系发展规划》、《国家高速公路网规划》等相关规划，截至2009年底，我国铁路运营里程达到8.62万公 78 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 里，位居世界第二唬晃夜咚俟防锍檀锏?.50万公里，位居世界第二位。交通作为国民经济基础性产业，大力推进信息化，对于实现交通新的跨越式发展具有十分重要的意义。根据《中长期铁路网规划》，铁道部把机车车辆装备现代化和铁路信息化作为加快铁路技术进步和实现铁路现代化的两大主要任务。建设局、分局列车调度指挥中心和干线基层网，实现TMIS(铁路运输管理信息系统)和DMIS的结合。在大秦线、广深线等9条线路建设CTC(集中运输控制系统)，在提速区段进行主体化机车信号和低频信息码改造工程，建设提速区段和繁忙干线行车安全监控系统。列车调度指挥中心、集中运输控制系统、安全监控系统都将对大屏幕拼接显示系统产生大量需求。 ? 政府部门 此处的政府部门主要包括人防、数字城市、水利、环保、地震、卫生、气象等行政事业部门。含等根据国家及相关部门规划，十一五期间，相 关政府事业单位对大屏幕拼接显示系统的需求超过十亿元。 2004年，国家人防办文件颁发《人民防空机关“准军事化”建设标准(试行)》(国人防办字第27号)和《2010年前人民防空机关“准军事化”建设纲要》，对各军区人民防空办公室，各省、自治区、直辖市人民防空办公室，中央直属机关、中央国家机关人民防空办公室提出:加快人民防空指挥手段现代化建设。要求到2010年，建立指挥控制、情报获取、警报传递和通信及业务处理等组成的人民防空一体化综合信息系统，实现与当地党政军机关和公安、消防、电信、城建、地震、防汛、供电、供水、电视、广播等部门联网和信息资源共享。这部分的市场超过0.3亿元。 数字化城市现阶段正在推进51个城市和区的试点，建设部于2006年11月在扬州召开了全国数字化城市管理工作会议， 2009年末数字化城市将在全国推行普及，将涉及600多个大中城市数字城市监管平台的建设项目。 2003年非典事件充分反映了我国突发性公共卫生事件应急反应机制不健全，没有形成高效应对突发性公共卫生事件的有力机制。根据卫生部要求，我国将逐步建立健全中央、省、市(地)、县4级卫生应急疾控急救指挥中心。各级卫生应急疾控急救指挥中心的建设中将产生对大屏幕拼接显示系统的直接需求。 我国作为水资源缺乏、水患多发的国家，对水利信息化建设有着迫切的需求。 79 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 根据《全国水利信息化规划》及《全国水利信息化发展“十一五”规划》，十一五期间水利信息化建设中，国家防汛抗旱指挥系统、全国水土保持监测网络与管理信息系统、水资源管理决策支持系统、水质监测与评价信息系统、流域特色业务应用系统对大屏幕拼接显示系统的总需求超过1.5亿元。 ? 能源及大型企业 以电力系统为例，根据“十一五”期间国家电力应急体系建设规划的要求，国内将加强应对电力突发事件的能力建设。国内目前电力供应不足的矛盾日益突出，电力调度中心和电力应急系统的建设将产生超过1亿元的大屏幕拼接显示系统的需求。 随着在数据监控、现场监控、生产作调度控制等方面大屏幕拼接显示系统的应用越来越广泛，煤炭、电信、金融、石油化工等行业的大型企业对大屏幕拼接显示系统的需求也越来越大。 大型企业现代化生产管理平台日趋先进，生产作业自动化控制程度越来越高。在国家安全生产应急政策要求下，在数据监控、现场监控、生产作业调度控制现场，大屏幕拼接显示系统的应用越来越广泛。 (2)目前我国大屏幕拼接显示系统行业正处于快速发展期 大屏幕拼接显示系统行业市场已发展了十几年，产品市场定位由起初广告展示、电视台演播中心发展到目前以政府行业应用为主，涉及到现在近五十个行业。近几年在国家发展信息产产业化政策性引导下，加之911事件，98年伦敦地铁事件的促进，国家在公共安全应急指挥体系建设、平安城市建设及一系列推进数字化城市、交通等数字化政务管理的措施，涉及国民生产重要的公用和事业性及大型企业单位在现代化生产组织调度系统平台的完备、社会面安防、技防资源的日趋丰富，都产生了对拼接显示大屏幕的现实需求，极大的推动了国内拼接大屏行业的发展。 目前，大屏幕拼接显示系统行业的产业规模发展势头迅猛。2006年中国大屏幕拼接显示系统行业的产值为5.5亿元，2007年猛增到8.2亿元，2008年达到10.4亿，预计到2012年产值可以达到25.63亿元。平均增长率在25%左右。 80 宁波GQY首次公开发行申请文件 招股说明书 2006-2012年中国DLP大屏幕拼接显示系统产值走势及未来估算图 市场产值及预估(亿)3025.632519.3615.82012.810.415市场产值及预估(亿) 8.2105.5502006年2008年2010年2012年 数据来源:赛迪顾问 目前，国家公共安全应急指挥体系建设、平安城市建设及数字化城市等推动大屏幕拼接显示系统行业发展的措施正在实施，这些措施大多采取由中央到地方、由一线城市向二三线城市、由试点城市向非试点城市等逐步推进的发展战略。目前，这些措施已经发展到一定的阶段，覆盖面越来越广。如公安部平安城市建设已经开展第二批科技强警示范城市建设工作、“3111”工程目前全国已有400多个市、县