合作开发协议

合作开发 项目合作开发协议 甲方:股东1、股东2 „„ 乙方:恒大地产集团有限公司 鉴于: 一、AA公司(以下简称“项目公司”)是依中国法律于_____年____月_____日合法成立并存续的有限责任/股份有限公司，注册资本为人民币_______万元，实收资本为____万元，注册号:______________，法定代表人:______ ;本协议签订时，___________公司/自然人出资______万元，占项目公司 ___ ,股权;___________公司/自然人出资______万元，占项目公司 ___ ,股权。 二、本协议签订时，项目公司于 年 月 日已通过方式合法取得位于____市____区____路____亩的国有建设用地土地使用权(以下称为“项目地块”)。(可选择适用) 三、甲、乙双方愿意通过对项目公司共同持股的方式合作开发该项目地块。 四、甲方承诺，乙方增资入股/受让项目公司部分股权无需进行任何公示，亦不需公开竞价，并已取得相关权利人及利害关系人的认可。 为实现以上目的，经甲、乙双方友好协商，达成以下协议，以资信守。 第一条 关于项目公司及项目地块 甲方承诺对项目公司及项目地块情况的披露全面、真实、无遗漏，甲方承诺项目公司及项目地块相关情况如下: 一、 项目公司情况 1、股东构成、企业性质、经营范围、资质情况、经营期限、年检情况; 2、项目公司的历史沿革:股权变更情况、注册资本变化情况等; 1 3、股权质押情况、与项目地块相关的重大合同等情况; 4、项目公司的债权债务情况。 甲方承诺截止至交割日项目公司的负债不超过万元。(附《资产负债表》) 5、项目公司的在职人数为人，甲方承诺交割日前已按有关法律法规及政策 规定足额缴纳个人所得税、社会保险费、住房公积金等所有相关款项。 二、项目地块情况 1、权属情况 (1)“项目地块”位于省 __市___区/县_____;四至:_________ 。项目 公司于____年____月___日以___方式取得项目地块__ _平方米国有土地使用权。现项目地块已签订出让合同，合同编号为:_______、________、________。 已取得国土证，国土证号分别为:______、______、 ______。 土地使用年限为 年，从年月至年月。土地用途为。 (合同指引:应根据实际情况描述，如未取得国土证，后文具体操作程序中 应约定国土证取得事宜。如已取得其它批复、合同等，也需写明详细情况。) (2)项目地块的出让金元及契税元、土地使用税元等相关款项共元已全部 缴清，并取得了完税证明。 (合同指引:如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年 月 日，附:相关合同及票据。) (3)项目地块不存在土地闲置问，无需缴纳土地闲置费、滞纳金、违约 金等，不存在收地的风险。 (合同指引:如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年 月 日，附:相关、合同、及票据。) (4)项目地块不存在任何抵押、担保、租赁、与其他第三方合作、转让等 任何权利受限制的情况，也不因甲方及项目公司的债务等原因被追索。 2 (合同指引:如有抵押担保，需注明抵押担保基本情况，包括贷款金额、贷款的利率、抵押面积、抵押期限、抵押权人名称等并附抵押担保合同;如有合作、转让，需甲方承诺解除原协议时间，并承担相关费用和全部经济法律责任。) 2、规划情况 项目地块规划用地性质为______，总用地面积为______平方米，净用地面积为______平方米，容积率为__ __，总建筑面积不小于______平方米，可售/地上建筑面积不小于____平方米，限高米，商住比例为，商业地上建筑面积为，住宅地上建筑面积为 。 甲方负责在本协议签订后日内将项目地块用地性质调整为______，容积率调至____，总建筑面积调至____，限高调至米，由此产生的费用全部由甲方自行承担。(如无需调整，则删除本条) 3、现状及拆迁情况 (1)项目地块现为净地，无任何拆迁，本协议签订后项目公司和乙方无须再支付任何征地拆迁补偿费。 (合同指引:如有拆迁，需注明已完成拆迁面积、未完成拆迁面积;已拆迁户数，未拆迁户数等;以及其他地上附着物情况，如鱼塘、虾塘、温室大棚面积等;并明确拆迁补偿等所有费用应当由甲方承担。) (2)该项目尚未动工。项目公司及甲方未就项目地块对外签订、建设、设计等协议。 (合同指引:如动工，需注明工程、设计等合同签订情况，款项支付情况、工程建设进度等。) 4、回迁安置及保障房建设情况 (1)项目地块不存在任何回迁安置问题，项目公司也无需承担任何异地安置的义务。 3 (2)项目地块无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。 (合同指引:如需配建:项目地块合作程序 1、本协议签订后至个工作日内，乙方负责对项目公司进行尽职调查，甲方应予全面配合，提供项目公司相关资料原件交乙方查阅，应乙方需要提交复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。在尽职调查完成后，如不存在与甲方在本协议中披露的不符事项的，双方按本协议约定事宜展开实际操作，否则，乙方有权选择解除本协议。 2、本协议签订后个工作日内，乙方以货币资金万元对项目公司进行增资，增资后项目公 司注册资本为万元，其中:甲方出资万元，占%的股权;乙方出资万元，占%的股权。 3、甲方负责在本协议签订后个工作日内完成增资入股工商变更手续，同时，项目公司法定代表人、董事、监事变更为乙方指定人员。 (合同指引:该时间比上面第2条时间应迟3-5个工作日) 4 4、乙方增资入股项目公司完成当日(以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及新的营业执照为准)，甲方应向乙方移交项目公司包括但不限于以下文件资料的原件: (1)印章、印签，包括但不限于公司公章、合同专用章、法定代表人章、财务专用章、财务印鉴等; 乙方有权决定是否启用新的公司印章、印签。 (合同指引:无论是否启用新的印章、印鉴，双方应当签字确认留印模。) (2)证照，包括但不限于营业执照(正、副本)、税务登记证(国税、地税)、组织机构代码证(正、副本)、开户许可证、贷款卡、房地产开发资质证书、国有土地使用权证等。 (3)财务账簿、发票、收据、支付凭证等。 其中，甲方负责向乙方提供税务部门认可的可计入土地成本、可在项目公司企业所得税、土地增值税税前抵扣的发票总金额不少于人民币______万元，发票应当真实、合法、有效。甲方还应提供与上述发票相关的合同及资料。 (4)与项目公司或项目地块相关的全部合同、文件、资料包括但不限于合同、政府批文、证件等。 甲方承诺，上述向乙方移交的所有资料完整、真实、合法、有效。 (合同指引:交接当日，双方应签字确认资料移交清单) 5、甲方保证在本协议签订后___日，乙方可进场进行钻探等前期工作。甲方负责本协议签订后___日内，向乙方交地。交地标准为:甲方负责完成将项目地块范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆(塔)、通信设施、地下管网等拆迁安置补偿完毕、终止项目地块用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系，并完成项目地块用地范围内的一切补偿及土地平整等义务后，将项目地块交乙方开发建设而无任何第三方阻止。(注:如有除外情形，加上:除本协议另有约定外)乙方不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因 5 交地前的事由向乙方主张权益或影响项目地块的开发建设。 6、甲方注册资本不足以缴纳土地款的，甲方负责按成交确认书及土地出让合同规定的时间及金额提前十个工作日无息借款给项目公司用于缴纳项目地块的土地款，甲方不得逾期提供该等资金。因土地款迟延缴纳产生的滞纳金、违约金、土地闲置费等相关款项由甲方承担，项目公司不予返还。 7、如因该项目开盘销售需要，需提前支付相应土地款，项目公司需提前60日通知甲方，则甲方须在项目首期开盘55日前将需缴交的相应土地款借给项目公司用于支付土地款，确保该项目开盘前办理国土证及相关证照。除特殊原因外，乙方应确保该项目按时开盘销售。 8、乙方负责投入资金或项目公司融资解决该项目后期除土地款外的全部款项，并利用恒大集团的品牌、管理团队及管理经验全权负责开发建设并销售该项目。在项目公司正常运营过程中，乙方确保项目公司资金充足、项目正常开发建设的情况下，项目公司资金往来净流出不超过万元。 第三条 关于项目公司归还股东借款 1、甲方以借款形式提供给项目公司按本协议第一条第5点约定应返还的土地款(用甲方注册资本缴纳部分除外)(注:如对方不理解，此处可加上:注册资本部分按本协议第四条第2点约定清算时处置)，由项目公司在项目首次开盘后1年内归还30%;2年内累计归还60%;3年内累计归还100%。 (注:其他供参考返还方式:以甲方借给项目公司的土地款项除以该项目的地上总建筑面积，得到该项目单位建筑面积需分摊的土地款，再乘以每期对外销售的地上建筑面积，得到该期需归还的金额。该归还额每半年结算一次，该项目全部销售完毕后1个月内进行结算，多退少补。) 2、乙方借给项目公司的运营款项在确保项目公司资金充足的情况下，逐步归还。 第四条 利润分配 1、甲、乙双方按项目公司实际实现的可分配利润每年五月底前从项目公司中分配取得上年度利润。利润分配比例按甲乙双方持股比例(即甲方%，乙方 %)分配。 6 2、项目开发完毕，项目公司剩余净资产由甲乙双方按股权比例享有，具体清算时间及方式由甲乙双方另行协商。在进行税务清算后，项目公司对甲、乙双方分配的利润进行多退少补。 第五条双方权利与义务 1、甲、乙双按本协议相关约定享有权利和承担义务。 2、甲方不参与项目公司的具体运作管理，但对项目公司的运作管理享有知情权和监督权。 3、(如甲方提出需要派驻人员，则增加如下条款)甲方可根据需要向项目公司的派驻人员依法合理行使监督权，乙方须积极配合。派驻人员不与项目公司形成劳动关系，其薪资福利等一切事宜由甲方负责，与项目公司无关。 4、乙方增资入股项目公司前甲方应终止项目公司原有所有人员的劳动关系并承担由此产生的所有补偿、赔偿等全部费用。 5、在项目公司经营过程中，根据项目公司经营需要，甲乙双方按初始的持股比例进行增资，具体增资额及增资时间由乙方确定，甲方予以及时积极配合。 【最好对方自行筹措增资款，如确需借款，增加:甲方增资所需资金，由乙方借款给甲方，甲乙双方另行签订借款协议(参考文本附后)】。 6、乙方有权以项目公司或项目地块进行融资，保证融资款项全部用于项目公司或项目地块开发建设，同时，甲方须及时积极配合融资事宜。 7、甲方保证项目公司负债不超过万元，项目公司除项目地块及为缴交项目地块土地款而形成的债务以外的合同、债权债务及资产(附项目公司资产负债清单，视项目具体情况确定)，由甲方负责在乙方增资入股到项目公司前进行剥离，并承担由此产生的各项税、费。乙方增资入股后，如出现因乙方增资入股前事由产生的本协议未披露的债务(包括或有债务或税务等费用)或争议、诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方及项目公司造成的损失，并按债务金额的30%向乙方支付违约金(包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费用)，并放弃对项目公司的追偿权。如甲方未及时解决则乙方及项目公司有权直接解决，并从甲方应得利润中直接扣减由此产生的所有费用及违约金。 8、本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部 7 门或相关机构办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方(包括其员工)就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关协议各方及项目公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。 第六条违约责任 1、如甲方未能按本协议约定时间向项目公司提供借款，每逾期1日，甲方须按逾期金额每日万分之二向乙方支付违约金;甲方逾期履行本协议其他义务的，按每日元计算违约金。 2、乙方确保项目公司有充足资金用于日常运营，如乙方未能及时提供借款确保正常运营，每逾期1日，乙方须按逾期金额每日万分之二向甲方支付违约金;乙方逾期履行本协议其他义务的，按每日元计算违约金。 3、如项目地块地上可售建筑面积少于平方米，按元/?扣减甲方应得款项，乙方有权从甲方应返借款及应得利润中直接扣除。 4、如违约金不足以弥补因违约方行为造成的损失，守约方有权追索。 5、本协议生效后，甲、乙双方任何一方中途擅自解除本协议，或严重违约造成本协议无法继续履行，均视为单方违约，违约方需向守约方支付5000万元违约金。 第七条 争议解决 甲、乙双方因履行本协议发生的任何争端，应首先由双方友好协商解决，如无法协商或协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第八条 其他 1、除有特别注明外，本协议与提交给政府、国土、工商、税务等管理部门备案的文件中内容有冲突的，以本协议为准。 2、除特别注明是本协议的补充协议之外，甲乙双方为到政府相关部门办理相关手续而签订的协议，其效力仅限于该次办理手续用，甲乙双方的约定一律以本协议为准。 3、本协议签订后，乙方有权依法指定乙方的关联公司承接本协议中规定的 8 乙方的全部或部分权利义务。 4、甲方指定通讯地址:。 收件人: ;邮编:。 乙方指定通讯地址:。 收件人: ;邮编:。 (建议写:**公司董事长) 上述通讯地址等信息如发生变更，应及时书面通知对方，否则，视为未变更。 5、本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各持二份，具同等法律效力。 (以下无正文) 甲方:公司 法定(或授权)代表人: 乙方:恒大地产集团有限公司 法定(或授权)代表人: 签约日期: 年 月 日 9