建议资本公积金转增股本发行新股及修订公司章程

建议资本公积金转增股本发行新股及修订公司章程 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦無發任何聲明,且表明不會就本公告全部或任何部分內容而引致任何損失承擔任何責任。 :于中華人民共和國注册成立之股份有限公司: H股股票代碼:00317 建議資本公積金轉增股本發行新股 及修訂公司章程 建議發行新股 於2011年3月29日,董事會批准新股發行的建議。新股發行將以資本公積金轉增股本的方式進行,基準為於記錄日期分別名列本公司H股股東名冊及A股股東名冊的股東按當時每持有10股現有股份獲發3股新股,併入帳列作繳足股本。新股發行須待(i) 周年股東大會及類別股東會議上分別通過有關批准新股發行的特別決議案;(ii)取得中國有關政府或監管部門之批准及/或呈交上述政府或監管部門備案:以有關中國法律、法規及規例下所需者為限:;及(iii)就新H股而言,聯交所上市委員會批准或同意批准新H股的上市及買賣後,方可作實。 倘新股發行經股東周年大會及類別股東會議批准,則本公司註冊資本將需要于新股發行完成時增加,《公司章程》也要作相應修訂。新股發行隨後的建議修訂《公司章程》須經股東于周年股東大會通過有關特別決議案後,方可作實。 一般資料 本公告是根據香港上市規則之第13.09:1:段而作出的。 一份載有新股發行及修訂《公司章程》進一步詳情連同股東周年大會及類別股東會議通告的通函將儘快寄發予股東。 建議新股發行 於2011年3月29日,董事會批准新股發行的建議。於記錄日期分別名列本公司H股股東名冊及A股股東名冊的H股股東及A股股東,均有權獲得新股發行。待下文「新股發行的條件」一段所列述的條件獲達成後,按當時每持有10股現有股份獲發3股新股的基準,新股發行將以資本公積金轉增股本的方式進行。 新股發行的條件 新股發行須待下列條件達成後,方可作實: (i) 周年股東大會及類別股東會議上分別通過有關批准新股發行的特別決議 案;及 (ii) 取得中国有关政府或监管部门之批准及/或呈交上述政府或监管部门备案 (以有关中国法律、法规及规例所需者为限);及 (iii) 就新H股而言,聯交所上市委員會批准或同意批准新H股的上市及買賣。 根據上市規則19A.38條,除上市規則第13.36(2)條提及的情況外,就新股發行下發行新股,董事應當獲得股東大會以特別決議案批准及在根據公司章程分別舉行的類別股東會議上獲A股及H股股東以特別決議案批准。因新股發行不屬於上市規則第13.36(2)條的範圍,故新股發行須符合在上述提及的周年股東大會及類別股東會議上通過特別決議案的條件。 新股發行的基準 新股發行將以資本公積金轉增股本方式進行,基準為於記錄日期分別名列本公司H股股東名冊及A股股東名冊的股東按當時每持有10股現有股份獲3股新股,併入帳列作繳足股本。 新股的地位 新股將在所有方面與發行當日的已發行的股份享有同等權益。新股持有人有權獲得新股配發及發行日期之後宣佈的、作出的或支付的所有未來股息及分派,惟無權享有新股配發及發行日期之前宣佈的股息。新股發行不應使在聯交所或上海證券交易所買賣之股份的權利或權益有所變化。 碎股 不會發行碎股,惟任何碎股將予合併及出售,利益歸本公司所有。 新股發行對股权架构的影響 以下為於本公告日期及緊隨新股發行完成後:假設於記錄日期前並無配發或發行任何新股份,亦無任何現有股份獲購回,及于上文「新股發行的條件」一段所列的條件獲達成後:本公司的股权架構: 於本公告日期 緊隨新股發行完成後 比例比例已发行股份數目:股: 已发行股份數目:股: :%: :%: A股 337,279,580 68.18 438,463,454 68.18 —国家持股 176,650,615 35.71 229,645,800 35.71 —公众持有A股 160,628,965 32.47 208,817,654 32.47 H股 157,398,000 31.82 204,617,400 31.82 合計 494,677,580 100.00 643,080,854 100.00 根據新股發行:以本公告日期已發行股份為494,677,580股股份計算:發行148,403,274股新股的基準,由資本公積金轉增股本的金額為人民幣148,403,274.00元,已發行股份總數將為643,080,854股。新股將占本公司現有已發行股本的约30%,及占發行新股後經擴大的本公司已發行股本的约23%。 新股發行的時間表 本公司已取得中國法律顧問的意見,指新股發行將於本公司首先取得股東批准並于其後向中國商務部提出申請及取得其批准後生效。于就新股發行取得股東批准前,本公司无法確定取得中國商務部批准的日期,而該日期將用作決定厘定記錄日期:公司只有在獲得批准後才能決定記錄日期:。本公司只可于取得其股東及中國商務部的批准後,方能確定新股發行的預期時間表。 本公司將于取得其股東及中國商務部的批准後,就確定新股發行的預期時間表,包括登記日期及除權日期,另行發布公告。 海外股東 於本公告之日期,本公司有若干股東在本公司股東名冊上的登記地址為位於香港以外的地方。本公司將根據上市規則於記錄日期厘定後儘快就有關地方法律下的法律限制:如有:及有關監管機構或證券交易所的規定作出查詢,以便確定H股股東有否資格參與新股發行。 經就有關地方法律下的法律限制及有關監管機構或證券交易所作出的关于排除海外股東的查詢後,如董事會認為經考慮有關地方法律下的法律限制或該地方有關監管機構或證券交易所有任何規定:例如任何登記報表或章程文件存案或其他特殊手續:後,不向該等海外股東發行新H股为必要的或恰当的,則不會向該等海外股東進行新股發行。載有解释排除海外股東:如有:之詳細資料將根據所有適用法律法規及《公司章程》儘快作出披露。 上市申請 本公司將就批准新H股上市及買賣向聯交所上市委員會提出申請。 新股發行的理由 董事會相信新股發行能让股東透過資本公積金轉增股本分享本公司的增长。此外,此舉可為本公司提供更廣泛的股本基礎並增加股份的流通性。 新股發行隨後的建議修訂公司章程 倘新股發行于周年股東大會上獲通過,則于新股發行完成後本公司註冊資本將增加,而《公司章程》第十八條和第二十一條將須進行相應的修訂,以反映本公司股本結構及註冊資本因而出現的變化。 新股發行隨後的建議修訂《公司章程》必須經本公司股東在周年股東大會上以特別決議案方式批准,如新股發行在周年股東大會及類別股東會議上通過及獲得中國商務部的批准,則建議修訂《公司章程》在中國有關政策機關登記後生效。 一般資料 本公告是根據上市規則之第13.09:1:段而作出的。 一份載有新股發行及修訂《公司章程》進一步詳情連同周年股東大會及類別股東會議通告的通函將儘快寄發予股東。 釋義 除文義另有所指外,以下詞語在本公告中有以下涵義: 「A股」 指本公司股本中每股面值人民幣1元的A股 「周年股東大會」 指本公司將召開的2010年周年股東大會,藉以:其中包括:批准新股 發行及修訂公司章程 「公司章程」 指本公司組織章程細則 「董事會」 指本公司董事會 「新股發行」 指建議以資本公積金轉增股本方式向股東發行股份,基準為股東于記 錄日期持有每10股現有股份獲發3股新股 「中國」 指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳門特別行政區及 臺灣 「類別股東會議」 指緊隨周年股東大會結束後舉行的H股股東類別會議及A股股東類別 股東會議 「本公司」 指廣州廣船國際股份有限公司 「董事」 指本公司董事 「本集團」 指本公司及其附屬公司:定義見上市規則: 「香港」 指中國香港特別行政區 「H股」 指本公司股東中每股面值人民幣1元的H股 「上市規則」 指聯交所證券上市規則 「新A股」 指根據新股發行將予配發及發行的新A股 「新H股」 指即將根據新股發行配發及發行的新H股 「新股」 指即將根據新股發行配發及發行的新股份 「海外股東」 指在本公司H股股東名冊上的登記地址為位於香港以外的股東 「記錄日期」 指董事會將據此厘定新股發生資格的參考記錄日期 「人民幣」 指人民幣,中國的法定貨幣 「股份」 指本公司股本中每股面值人民幣1元的股份 「股東」 指股份持有人 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 承董事會命 廣州廣船國際股份有限公司 李志東 公司秘書 廣州,2011年3月29日 在本公告公佈之日,本公司董事會的十一位成員分別為:執行董事李柱石、韓廣德、陳景奇、鍾堅;非執行董事余寶山、潘遵憲、崔明;以及獨立非執行董事王 小軍、李昕亮、彭曉雷和符正平。