杠杆收购（LBO）与一般并购的区别

杠杆收购（LBO）与一般并购的区别 投资额20%至80%为自有资本，剩余部分以银行贷款或者垃圾债券的形式承担 我国《贷款通则》对商业银行贷款有“不得用于股本权益性投资”的界定，企业债券发行也受到很多限制 信托因依据信托规则可进行灵活投资。信托业保密条款与证券业公开性原则产生冲突，但为MBO提供绝佳的保护 杠杆收购(LBO)与一般并购的区别 通常通过债务融资达到控制一家公司(上市或非上市)的目的 通过出售或将所持有公司IPO达到退出的目的及实现回报 交易依靠目标企业的大笔债务融资完成 保持所投企业独立运作，但在董事会中有代表 国外杠杆并购的特征 在行业中有一定领先地位，或者行业已经有进入壁垒，或者企业有特殊专长 业务单一、利润下降的纯生产型公司，没有周期性的收入波动 企业要有充足的现金流满足投资后的还款安排 企业资产可以用来做融资抵押物 资产和部分业务可以出售以偿还债务 有成本费用压缩的潜力 国外杠杆并购目标企业的特征 吝啬用自己的钱，非常注重现金流和市盈率 和现有管理团队联手完成杠杆收购 赋予CEO和团队充分的自主权，按照自己的管理公司，完成财务目标获利 惯用将目标企业分拆再售出，在资源重新配置过程中获利 行事低调，作风神秘，结伴而行 国外杠杆并购投资者的特征 KKR是代表银行、保险、养老基金、大学等投资机构对目标公司进行管理层收购的私募基金投资者 自1976年创建共完成110笔交易，动用资金1140亿美元 对目标公司的平均持有期限8年，注重企业的长期回报 善于复杂、有利、大额的融资 核心投资理念是完成收购只是投资的第一步，必须对目标企业培养，提供增值服务，才能实现长期丰厚回报 谁是KKR, 80年代最大的杠杆并购案例 通过分析、研究来确定市场上那些营运业绩不佳但却极具发展潜力的公司作为收购目标 通过向外大举借债(高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券例如垃圾债券)收购目标公司 在取得经营控制权后，通常是对目标公司进行分割整理，使公司形象改善、财务报告中反映的经营状况好转 待股价上升至一定程度后全部抛售股票，还清债务后退出 KKR通常操作手法 KKR目前投资组合所在行业 金融 医疗 电信、IT、传媒 能源 传统制造业 其它服务业 MBO实施前通过调剂或是隐藏利润的办法扩大上市公司的帐面亏损甚至直至上市公司被ST、PT MBO完成后高管人员再通过调帐等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力 运作过程中，伴随着大量的关联交易，资金外流实现管理层灰色收益 接盘者在支付高溢价之后依然能在价差区间中获得另一部分的超额利润 国内并购通常操作手法 投资者收购法人股获得控股权的同时却将债务与风险向上市公司转移，从而直接、间接侵占其他股东的应得利益 MBO利用了中国股市流通股与非流通股同时并存的这一结构性缺陷 只要受让非流通股的股价不高于配股或增发后的每股净资产就有利可图 通过对2000年至2001年度实施配股或者增发的308家公司研究显示非流通股净资产大幅增长 参与配股将平均获得28%的每股净资产增长，不参加配股每股净资产增长33% 增发非流通股股东享受的每股净资产平均增长可高达72% 并购国内上市公司的直接获利来源 成立壳公司面临双重税收和对外投资比重受限的困难 收购国企一定股权需要动用大量资金 企业经营者普遍收入偏低，自筹困难，向银行借贷和发行企业债券都必须绕过法律障碍 信托成为可行的资金来源 国内管理层收购的困难 通过信托公司接受管理层与联合收购者的委托，出面进行目标公司股权或资产收购，成为股权或资产的名义持有人 信托公司通过发行资金信托，为收购方提供资金来源 私募MBO基金可将资金作为信托资产，由信托公司贷款给管理层设立的收购公司 管理层在实行收购的同时，以同样价格将一部分股权转让给私募MBO基金 信托在并购中所起作用