××××公司股东会董事会监事会议事规则

××××公司股东会董事会监事会议事规则 ×××××××公司股东大会议事规则 (草稿) 第一章 总则 第一条 为维护××××××××公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等法律、法规、规章和《×××××××公司章程》规定，特制定本规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)其他重要事项。 第三章 股东大会召开的条件 第四条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开时; (四)公司章程规定的其他情形。 第六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上(含百分之十)的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第四章 股东大会的通知 第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 15 日以前书面通知股东。 第九条 股东大会会议的通知中包括下列内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)出席会议的人员:全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司的董事、监事和高级管理人员应出席会议; (四)会务常设联系人姓名，电话号码。 第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更往次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五天前通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并通知各股东延期后的召开日期。 第十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。 第十四条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程 决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。 第十五条 董事会做出同意提议股东提案要求召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第十八条 股东大会年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开三十日前召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第十九条 股东大会年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十含以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会。 第二十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。 第二提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括:涉及金额、价格(或计价)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。 第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所可以向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权提 出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会?氖槊嬉饧第二十八条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。监事会或股东按照公司章程和本规则规定自行主持召开股东大会的，由监事会或股东按上述要求提供文件资料。 第六章 出席股东大会的股东资格认定与签到 第二十九条 股东的法定代表人未出席股东大会，应委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七章 股东大会的议事程序 第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持;董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第三十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持; (二)召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 第三十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持;召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 第三十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。 第三十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况 以及所代表的有表决权股份的情况。 第三十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第三十九条 在股东大会年会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十条 在股东大会年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括: (一)公司财务的检查情况; 《公 (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第四十二条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益; (五)其他重要事由。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，主动向股东大会说明何种关联关系，依照大会程序向到会股东阐明其观点并参加投票表决。股东大会通过有关关联交易事项时，须有表决权的三分之二股份通过。 第四十四条 股东大会年会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。 第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第四十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及公司章程所列特别决议事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第五十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第八章 股东大会决议 第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上同意通过。 第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内 容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)会计师事务所的聘用和解聘; (七)公司的经营方针和投资计划; (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合???馍?颓逅悖?(四)公司章程的修改; (五)公司对外投资; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十五条股东大会年会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;其他临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)需股东大会审议的关联交易; (八)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (九)变更会计师事务所; (十)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第九章 股东大会纪律 第五十九条 已经办理签到手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第六十条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者按顺序发言。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员经主持人批准后，可发言。 第六十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第十章 股东大会记录 第六十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由公司办公室保管。股东大会会议 记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第十一章 休会与散会 第六十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第六十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 第十二章 股东大会决议的执行 第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 第六十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第十三章 附则 第六十九条 本规则经股东大会审议批准后实施。 第七十条 本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。 第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则: (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法.