企业破产程序

企业破产程序 企业法人破产法律实务简介 ? 徐 熠 辉 目 次 一、企业法人破产的意义 六、破产案件的管辖 二、什么企业可以申请破产 七、破产的法律后果 三、破产的法律依据 八、申请破产所需的费用 四、破产的条件 九、破产的程序 五、破产的种类 十、国有企业破产的新思路 一、企业法人破产的意义 经济期间，很多企业不管经营好坏，均可“万寿无疆”。前几十年里，几乎没有哪一个国有企业因经营管理不善、严重亏损、负债累累、资不抵债，而被宣告破产。在市场经济条件下，必然存在竞争，有竞争必然优胜劣汰，于是破产成为被淘汰企业的最终归宿。企业破产是在世界范围内市场经济发育、完善过程中已被实践证明的一个行之有效的调控手段，运用这一手段，其目的不在于使应该被淘汰的企业起死回生，而是为市场经济竞争中败下阵来的企业开出一付最终得到解脱的灵丹妙药，是对社会产业结构和资源配置的优化。但实践中，仍有很多人对企业破产无法理解和接受，有的企业陷于长期严重亏损、资不抵债、借贷无门，甚至发不出工资，也不愿意破产。这是对企业破产淘汰机制缺乏认识的结果。其实，对于严重亏损的企业来说，如果能够把进入破产程序与进行产权重组或资产的收购兼并结合起来，不仅是一个有效处置严重亏损企业的方法，而且有可能使企业摆脱债务重负，有效利用原有资源，起死复生。 二、什么企业可以申请破产 1 根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定，全民所有制企业法人可申请破产。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，具备法人资格的集体所有制企业、外商投资企业、私营企业、个人独资企业可以申请破产。 目前，破产法还不适用于不是法人的企业、个体工商户、农村承包经营户、合伙企业、自然人。 三、破产法律依据 目前我省处理企业法人破产案件主要依据以下法律法规: 1、《中华人民共和国企业破产法(试行)》; 2、《中华人民共和国民事诉讼法》; 3、最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国企业破产法(试行)若干问题的意见》; 4、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》; 5、国务院《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》; 6、、国家经贸委、中国人民银行《关于试行国有企业兼并破产若干问题的通知》; 7、《外商投资企业清算办法》; 8、《广东省公司破产条例》;以及 9、《中华人民共和国公司法》。 由于我国目前处在市场经济体制逐步完善阶段，以上法律、法规、司法解释及性文件均未能很好解决企业破产实践中存在的诸多法律问题，仍需进一步完善，因而司法实践中可供操作的空间也更大，律师参与企业破产清算法律服务也越来越重要。 四、破产的条件 破产的条件也叫破产的原因。很多人认为企业破产的条件是“资不抵债”。其实不然，破产的原因应该是不能清偿到期债务。不能清偿到期债务包括两种情况，一种是资不抵债，即资产少于负债;另一种是清偿不能，即资产虽然多于负债，但现金流量不能够清偿债务。例如，你的楼盘值60亿但卖不出去，你欠债30亿元，归还不了，债权人可以申请你破产。债权人没有义务等你卖掉房子之后再还债。 2 五、破产的种类 (一)依据所有制性质分类，可以分为全民所有制企业破产、集体所有制企业破产、混合所有制企业破产、私营企业破产、外商投资企业破产。 (二)依据申请破产的主体分类 ，可以分为债权人申请的破产、债务人申请的破产。 (三)依据破产原因分类，可以分为资不抵债的破产、清偿不能的破产。 (四)依据是否属于国务院确定“优化资本结构”试点城市企业分类，可以分为试点城市企业的破产和非试点城市企业的破产。 六、破产案件的管辖 最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉若干问题的意见》第1条规定:“企业破产案件由债务人所在地的人民法院管辖”。第2条规定:“基层人民法院一般管辖县、县级市或区工商行政管理机关核准登记企业的破产案件;中级人民法院一般管辖地区、地级市(含本级)以上工商行政管理机关核准登记企业的破产案件”。但司法实践中并非这样执行，比如广州市，基层法院并不受理破产案件，一律由中级人民法院受理。《深圳经济特区企业破产条例》第五条规定:“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。外商投资企业的破产案件由深圳市中级人民法院管辖。” 七、申请破产所需的费用 1、破产案件受理费 破产案件的受理费，应当从破产财产中优先拨付。但司法实务中，原则上由破产申请人预交。破产申请人不按期交纳破产案件受理费的，人民法院将不予立案。根据《人民法院诉讼收费办法》的规定，破产案件的受理费，按照破产财产总值依财产案件收费交纳。即按企业财产总值照下列比例交纳: (1)不满1000元的，每件交50元; (2)超过1000元至5万元的部分，按4%交纳; (3)超过5万元至10万元的部分，按3%交纳; (4)超过10万元至20万元的部分，按2%交纳; (5)超过20万元至50万元的部分，按1.5%交纳; 3 (6)超过50万元至100万元的部分，按1%交纳; (7)超过100万元的部分，按0.5%交纳。 法院在受理破产案件时所计算的破产案件受理费用是以企业帐面记载的财值计算。在宣告破产后，如果清算组最后清算的财产总值小于或大于原来记载的财产总值时，应以清算组的清算结果为准。 广州地区法院系统破产案件受理费的收费标准为:依照财产案件收费标准计算，减半交纳，但最高不超过十万元。 2、破产清算费用 破产清算费用属于《破产法》第三十四条规定的“为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用，包括公告、审计、评估等费用，也应当从破产财产中优先拨付。 有的法院不预收案件受理费而预收破产清算费用。为便于债权人会议和法院的监督，清算组在进行破产财产分配前，应编制简明破产费用支出表。 3、企业破产的律师费 目前我国律师收费是按社会效益为重的原则制定的，因此收费标准都低于世界各国律师收费。债权人律师、债务人律师的收费一般以债权标的、破产企业实际破产财产数额及工作量，参照司法部对非诉业务规定的收费标准综合考虑，与当事人协商收取律师费。至于清算组律师的费用，已包含于破产清算费用之中，先以清算组为收费单位，再实行“二次分配”的办法付给律师个人。 破产案件受理费和清算费用构成破产费用。债权人律师、债务人律师的律师费不属于破产费用，但债务人律师费可列入破产企业申请破产前的支出。 经清算组清算，破产企业的财产不足以支付破产费用的，由清算组提请人民法院裁定终结破产程序，企业破产工作完毕。 八、企业破产的法律后果 破产程序一经终结，未得到清偿的债权不再清偿，其权利人无权向破产企业的上级主管部门或者出资人提出请求。 企业破产终结后，破产企业的负责人是否需承担法律责任，如何承担法律责任，法律规定较模糊。《广东省公司破产条例》第八十六条有规定:“破产责任人自破产终结两年内不得担任任何经济组织的主要负责人。破产责任人因过错对公司造成经济损失的，应负赔偿责任。”从法规条文看，破产责任人不论有没有过错，自破产终结两年内均不得担任任何经济 4 组织的主要负责人。有过错的，还应负赔偿责任。但“破产责任人”指的是法定代表人，还是其他主要领导人，抑或是整个领导班子，法律法规无明确规定。 九、企业破产的程序 (一)企业法人破产的申请与受理 破产程序是指债务人无力清偿债务时，为了保护全体债权人的合法权益，依照按比例清偿的原则，以及法定清偿顺序，将债务人的全部财产，在全体债权人中间进行公平分配的法定程序。破产申请是破产程序开始的条件，破产案件的受理是破产程序开始的标志。 1、破产的申请 破产的申请分为债务人的申请和债权人的申请二类。 债权人具备以下条件的可以申请债务人破产:第一，须为具有给付内容的请求权;第二，须为法律上可强制执行的请示权;第三，须为已到期的请求权。因此，以下几种情况的当事人没有破产申请权: (1)基于物权或人身权提出的 给付内容的请求。例如，排除妨害、赔礼道歉，消除影响。特定物的原物返还请求权，原则上无破产申请权。 (2)已超过诉讼时效期间的债权。 (3)丧失了申请执行权的债权。 (4)未到期的债权。 司法实践中，有担保的债权人通常情况下很少申请债务人破产，因为他有从抵押物中优先受偿的权利，如果他有把握由抵押物受偿，他不会申请债务人破产。那么，有财产抵押担保的债权人有无权提出破产申请呢,我们认为，否定有财产抵押担保的债权人的破产申请权，法律上并无根据。如果出现抵押权实现困难或不能由抵押物充分受偿的情况，有担保的债权人仍可提出破产申请。 债务人的破产申请，一般情况下，由债务人自主决定。但国有企业申请破产，必须经上 级主管部门同意。 非国有企业申请破产，是否须经批准和同意，目前法律上并无规定。但依据《公司法》第38条和第103条规定，有限责任公司的股东会、股份有限公司的股东大会，行使对公司解散、清算事项作出决议的职权。因此，我们认为，公司自愿申请破产，与公司解散一样，是关系公司存亡和股东权益得失的重大事项，也应照此办理。 除自由决定是否申请破产外，法律也规定了个别强制情况。《公司法》第196条第1款 5 规定，因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 2、申请破产应提交的文件和材料 实践上，债务人申请破产的提交义务较债权人的申请多一些，下面列出债务人申请破产应提交的主要材料: (1)破产还债书面申请。 (2)上级主管部门(指企业开办的投资主管部门)同意其破产的文件。没有上级主管的，应提供股东大会或董事会决定破产的决议文件。如果是中外合资、外商独资企业，还应由同意开办的外经委批准。 (3)县级以上的劳动人事主管机关同意的职工安置的批复文件及落实职工安置费用资料，主要是指劳动人事主管机关同意安置职工的承诺书和社会保障局的意见。 (4)审计报告、债权清册、债务清册、企业为他人、他人为企业的担保情况说明。 (5)企业亏损情况的详细说明。 (6)资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表。 (7)资产状况明细表和资产处所说明表。 (8)企业已发生的诉讼情况的说明。 (9)企业的营业执照、章程、验资报告、成立等有关成立情况的材料。 3、破产的受理 人民法院正式立案受理破产申请，就标志着破产程序的开始。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉若干问题的意见》和《广东省公司破产条例》均规定，人民法院收到破产申请后，应在7日内决定是否立案，作出受理或不予受理的裁定。破产申请被法院裁定驳回(不予受理)后，破产申请人对裁定不服的，可以向上级法院上诉。按照民事诉讼法的规定，对裁定的上诉期限为10日。 人民法院受理破产案件后，应当在10日内通知债务人并发布公告。一旦公告，申请人就不得撤回破产申请。 人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序应当中止;以破产企业为债务人的经济纠纷案件，尚未审结且另无连带责任人的，应当终结诉讼，由债权人向破产案件受理法院申报债权;如尚未审结且另有连带责任人的，应当中止诉讼，由债权人向破产案件受理法院申报债权。此外，以破产企业为债权人的其他经济纠纷案件，受理人民法院不能在三个月内审结的，应当移送至破产案件受理法院;破产案件受理法院发现破产企业作为债权人的案件在其他人民法院并且在三个月内难以审结的，应通知该法院移送。 6 (二)债权人会议的组成和职权 1、债权人会议的组成 人民法院受理企业破产案件之后，该企业的债权人根据人民法院的通知和要求，由全体债权人组成债权人会议。律师可以受某个债权人的法定代表人的委托出席债权人会议并发表意见，通过综合分析各种情况，为当事人决策参谋，以保证债权人能真正获得最大的收益。 我们曾经办过这样的案件:法院受理了A公司的破产申请。B、C、D、E四公司均是债权人，B公司的债权5000万元有A公司的一幅土地使用权作为担保，C、D、E三个公司的债权无财产担保。B、C、D、E四公司为具有共同主管部门的关联企业法人。法院受理期间，A公司的主管部门提出对该企业进行整顿的申请，法院同意后，企业向债权人会议提出和解协议草案，中断破产程序，以图避免破产的命运。 作为B、C、D、E公司的主管部门的法律顾问，我们分析情况，收集信息，认为B公司债权有优先受偿权利，在债权人会议中无表决权。C、D、E公司虽然有表决权，但债权的比例不足以影响和解协议的通过。而根据当时情况分析，大多数债权人赞成和解协议的内容。我们于是向B、C、D、E公司的主管部门建议:B公司的债权占有较大比例，如果B公司放弃优先受偿权，换取在债权人会议中的表决权，则完全可以阻止和解协议的通过。这样，对B公司来说虽然损失不小，但从B、C、D、E四个公司的整体利益来说却是有利的，能保证债务人企业及时破产，偿还债务。该企业主管部门接受了我们的建议，成功地阻止了和解协议的通过，促使债务人企业及时破产。实践中很少有财产担保的债权人放弃优先受偿权，但我们另辟蹊径，取得了较大的成功。这是一个较典型的案例。 2、债权人会议的职责 债权人会议的职权是:(1)审查有关申报债权证明材料，确认债权有无财产担保及其 数额;(2)讨论通过和解协议草案;(3)讨论通过破产财产的处理和分配方案。 (三)和解与整顿 1、和解申请的提出 全民所有制企业作为债权人申请和解，以其上级主管部门申请对该企业进行整顿为前提。全民所有制企业达到破产界限，由债务人申请破产的，在人民法院受理案件后3个月内，被申请破产企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不超过两年。整顿申请提出后，企业应当向债权人会议提出和解协议草案。全民所有制企业的和解是整顿的前提条件，只有和解协议生效后，整顿才能够进行。 非全民所有制企业的破产，其破产申请无论是债权人提出的，还是债务人提出的，在人民法院受理破产案件后，债务人都可以提出和解协议草案交债权人会议讨论。并且可以自主 7 地行使申请权，不受制于任何行政机关的约束。 2、和解协议的内容和法律效力 和解协议的内容一般包括减免债务清偿的数量，延缓清偿债务的期限以及企业整顿的事项等。和解协议内容约束双方当事人，债权人和债务人双方必须遵守，但和解协议没有强制执行力，如果和解协议债务人仍不能执行，则说明整顿失败，法院必须恢复已中断的破产程序。 和解协议生效后，将产生如下的法律后果: (1)破产程序中止。破产程序的中止是指破产程序的暂时停止，而不是终结破产程序; (2)解除破产保全处分。整顿期间如果继续采取保全措施，债务人就无法从事生产经营活动。因此，破产程序一旦中止，对破产财产的限制措施也应该解除。 (四)破产宣告与清算组的设立 1、破产宣告 根据法律规定，引起破产宣告的条件如下: (1)法院受理债权人申请破产的案件，债务人不申请和解的，法院可裁定宣告债务人破产; (2)由于债务人的和解申请不符合法律要求，法院可裁定宣告债务人破产; (3)债务人提出的和解协议草案被债权人会议否决，法院可裁定宣告债务人破产; (4)债权人会议违反法律规定或和解协议存在欺诈情形，法院依法不认可和解协议 的，可裁定宣告债务人破产; (5)由于法定原因，如债务人不履行或不能履行和解协议的，债权人会议申请终结和解程序的，债务人做出法律限制性行为，严重侵犯债权人利益的，经法院裁定终结和解程序的，法院可裁定宣告债务人破产; (6)和解期限届满，债务人不能履行和解协议的，法院可裁定宣告债务人破产; (7)债务人是国有企业，其产权主管部门不提出整顿申请或虽提出整顿申请而未达成和解协议的，法院可裁定宣告债务人破产。 破产宣告标志着案件进入实质的破产程序，开始成立清算组，确定破产财产、破产费用、破产债权，对破产企业无效行为进行处理，保管、处理破产财产，按清偿顺序分配破产财产，最后进入终结破产程序。 2、成立清算组 破产清算组在宣告破产之日起十五日内由人民法院指定成立。目前有的城市随着清算 8 工作的专业化和专业机构的出现，还出现了委托清算的做法，即由法院委托专业清算机构组建并报法院批准后成立清算组。 最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉若干问题的意见》第50条明确规定:“成立清算组以前，人民法院与同级人民政府从企业上级主管部门、政府财政、工商行政管理、计委、审计、税务、物价、劳动、人事等部门和专业人员中用公函指定清算组成员。”这个规定带着浓厚的计划经济色彩，现在许多较发达的沿海城市已不执行这一规定，而由法院从律师和注册会计师中指定组成清算组，(一般由3至7人组成，律师定性，会计师定量，律师在清算内负责日常工作并起主导作用)。有少量案件(主要是市、区属一级公司的破产案件)，吸收国有企业产权主管部门参加。 3、清算组的职责 依照法律规定，清算组的职责范围总体而言是负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，以及进行必要的民事活动。 (五)破产程序的终结 破产程序因以下三种情况而终结: 1、经过整顿，因企业能够按照和解协议清偿债务而终结; 2、因破产财产不足以支付破产费用而终结; 3、因破产财产分配完毕而终结。 破产程序终结后，应由清算组向原有破产企业登记机关办理注销登记;并写出清算组财务审计报告提交人民法院;向有关部门移交破产企业的财务、合同、执照、公章、档案等材料;清算组的公章应移交法院转由公安机关销毁。然后人民法院即可撤销清算组。 十、国有企业破产的新思路 (一)无社会震荡破产清算 国有企业的破产首先头痛的是安置职工问题，其次是生产资源的无法再利用问题。为了解决这两个问题，我们提供的新思路是:第一，要求法院不查封国有企业的机器设备，不停止生产;第二，不零散变卖、拍卖企业的破产财产，而是把破产企业的财产经过包装在社会上公开整体变卖;第三，以整体转让破产财产的所得偿还破产债权，真正实行“买断”，收购人不必承担原破产企业的债务，实现债权债务两清。 这种方法的好处是: 1、收购人可以运用原破产企业的厂房、设备，富有经验的管理人员、技术工人、土 9 地使用权益、市场客户等，不必造成大批工人下岗，大量的生产资料无法再利用的状况。 2、缩短破产程序进程、减少了不必要的清算费用开支。 但这种思路在实践中、理论中也存在难以突破的问题。 首先，原破产企业的营业执照难以转让给购买方，营业执照在破产终结时要由工商局予以核销。没有营业执照影响收购方立即开展业务，重新办理执照，特别是重新办理特殊行业的营业执照时，特别困难。 其次，破产企业整体能否作为商品在市场上出售，理论上仍值得探讨。因为破产企业的出售与企业的出售并不一样。破产企业出售，卖方是债权人，不带原企业的债权、债务，买方买到的不是一个法人，而是法人的全部资产(有形资产和无形资产)。一般企业作为商品出售，卖方是企业自己或者是上级主管部门，带着原来的债权、债务一齐卖，买方买到的是一个完整的法人。 但是，只要有利于社会的发展和经济的发展，这些理论上、实践上的问题，可以通过汇同有关部门共同研究，协商解决。 (二)“空壳公司”的破产 许多国有企业由于决策失误及市场变化等各方面因素，公司严重亏损，不能清偿到期 债务，至债权人申请破产时，通过清算，剔除“泡沫财产”，实际上已剩下一具“空壳”。在这种情况下如何宣告破产呢,出现这种情况，可依据《企业破产法(试行)》第三十四条的规定，破产财产不足以支付破产费用，提请人民法院裁定终结破产程序，并可以组织债权人会议，由清算组织在会议上就破产企业的财产数量、评估值及各项开支向债权人通报，解答债权人的咨询，说明导致企业破产的原因。 因为依据目前法律规定，国有企业破产必须具备因长期经营管理不善，导致严重亏损、无法清偿到期债务的破产原因，否则不能破产，因此，对“空壳公司”的破产清算，应着重审查其资金流向，破产企业是否有隐匿、私分、转移资产的行为。认真审查破产企业历来的帐目往来，从投资结构、项目决策、市场因素等多方面综合分析破产原因，同时，用准备充分、内容详实的材料向债权人通报，为法院的终结裁定做好准备工作。 (三)提前介入清算工作 根据目前法律、法规规定，法院在受理破产案件到破产宣告之间的时间，及破产宣告后至成立清算组的这段时间，法律、法规并无指定任何组织和个人对破产企业的财产进行监管。这或许是立法的漏洞。因此在这段时间内，破产企业的财产实际处于无人监管，势必造成资产流失、毁损等现象。因此，我们的新思路是建议法院指定律师、注册会计师等人员组成“临时清算组织”，提前介入清算工作，取代原公司的董事会和经营领导班子。“临时清算 10 组织”可以要求企业各职能部门认真负责地配合工作，遇到法律没有明文规定的问题，特别是涉及职工利益的问题，可向法院提出申请，灵活、主动地解决，使清算工作前后连贯。 (四)涉及职工犯罪致损的破产 前面论述到，国有企业的破产原因是:经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务。那么，如果是因为企业内部人员的严重贪污，而致企业资不抵债，无力清偿到期债务的，应如何处理,能否申请宣告破产,我们曾成功地处理过这样的案例，华业公司是深圳宝安区一家国有企业，其内部某工作人员贪污巨额货款，携款潜逃。事发后，企业运作十分困难，无力清偿部分到期债务，根据某会计师事务所的审计结果已资不抵债。企业遂申请宣告破产。部分债权人即向法院提出抗议，反对企业破产。作为自愿申请破产的债务人律师，我们提出以下意见:第一，法律虽然赋予债权人会议及债权人较大的权利，但尚未赋予其可以否决法院的破产宣告，是否宣告破产，是法院的职权，而非债权人的职权，人民法院有权根据债务人的具体负债情况，宣告该企业破产。第二，根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第58条“企业法人的法定代表人和其他工作人 员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任”的规定，应确认企业是这种情况下的民事责任主体，而企业内部人员犯罪行为侵占企业集体财产，应将贪污货款作为企业应收款计算，待追回后作为破产财产予以分配。我们的意见得到法院的采纳，法院最终裁定宣告华业公司破产。 11 下面是经典歌词100句,朋友们可以享受下,不需要的朋友可以下载后编辑删除!!谢谢!! 林夕经典歌词 1、若只是喜欢,何必夸张成爱。——林 2、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀,至少感激当日陪着我开甜蜜癿玩笑。——《失恋太少》 3、你是千堆雪我是长街,怕日出一到彼此瓦解。——《邮差》 4、谁能告诉我,要有多坚强,才敢念念不忘。——《当时癿月亮》王菲 5、我愿意做你癿老师,示范着执子之手如何解释,不愿为深奥癿感情变白痴。——《诗人癿情人》方大同 6、有一梦便造多一梦,直到死别都不觉任何阵痛,趁冲动能换到感动,这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。——《梦死醉生》张国荣 7、谁能改变人生癿长度,谁知道永恒有多么恐怖,但现实往往比命运还残酷,只是没有人愿意认输。——《无间道》 8、似等了一百年忽已明白,即使再见面,成熟地表演,不如不见。——《不 12 如不见》 9、在有生癿瞬间能遇到你,竟花光所有运气。——《明年今日》 10、害怕悲剧重演我癿命中命中,赹美丽癿东西我赹不可碰。其实我再去爱惜你又有何用,难道这次我抱紧你未必落空？——《暗涌》 11、黑了倦眼都侧耳倾听,让我做只路过蜻蜓,留下能被怀念过程,虚耗着我这便宜生命。——《路过蜻蜓》张国荣 12、如除我以外在你心,还多出一个人,你瞒住我,我亦瞒住我,太合衬。原来我非不快乐,只我一人未収觉若无其事原来是最狠癿报复。——《想哭》 13、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁。——《人来人往》 14、我想知如何用爱换叏爱,如何赤足走过茫茫深海,赸乎奇迹以外。当赤道留住雪花,眼泪融掉细沙,你肯珍惜我吗？——《当这地球没有花》 15、那日我狂哭不止,曾经差一点想过死,多少艰辛不可告人,多少光阴都因为等。——《奇迹》 16、爱若难以放进手里,何不将这双手放进心里。——《人来人往》 17、剪影癿你轮廓太好看,凝住眼泪才敢细看。——《约定》 18、但凡未得到,但凡是过去,总是最登对。——《似是故人来》 19、无论热恋中失恋中,都永进记住第一,,别要张开双眼。——《相爱很难》 20、得到,你癿爱情,还要再得到你任性。一切,原是注定,因我跟你都任性。——《明知故犯》 21、悲哀是真癿,泪是假癿,本来没因果,一百年后没有你也没有我。——《百年孤寂》 13 22、感情寻找它癿模特儿,衣朋挂在橱窗,有太多人适合,没有独一无二。——《香奈儿》 23、有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠癿曲线,懂事之前情动以后长不过一天,留不住算不出流年。——《流年》 24、不要我癿我不要,不爱我癿我不爱,把灯关上连背影都不会存在。——《不爱我癿我不爱》 25、我们拥有癿,多不过付出癿一切。——《不爱我癿我不爱》 26、可能在我左右,你才追求,孤独癿自由。——《红豆》 27、拿下了你这感情包袱戒者反而相信爱。——《邮差》 28、如能忘掉渴望,岁月长衣裳薄。——《再见二丁目》 29、不是爱不起,只是伤不起。——《伤不起》 30、就像蝴蝶飞不过沧海,没有谁忍心责怪。——《蝴蝶》 31、爱是没名字癿歌,留给这世上没名字癿你。——《没名字癿歌,无名字癿你》 32、过去都已经过期,何必要跟自己过不去,还过得去,就值得恭喜。——《还过得去》 33、做最爱做癿我没什么不敢,才是最大癿力量,梦想癿现场,每个人头上都有光环。——《梦想》 34、只想追赶生命里一分一秒,原来多麽可笑,你是真正目标。——《追》 35、但愿我可以没成长,完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场,就像风雨下 14 潮涨。——《有心人》 36、趁冲动,能换到感动,这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容。——《梦死醉生》 37、哭,我为了感动谁。笑,又为了碰着谁。——《路过蜻蜓》 38、我就是我,是颜色不一样癿烟火。——《我》 39、从前到以后,一夜间拥有,谁说这不算相恋到白头。——《红颜白収》 40、天爱上地,不会完全凭运气。这刻春光明媚,差点不忍记起。——《奇迹》 41、你离开了,却散落四周。——《左右手》 42、你这样恨我,好不好过,温馨被单,都变成负荷。——《你这样恨我》 43、十年之后,我们是朊友,还可以问候;只是那种温柔,再也找不到拥抱癿理由。——《十年》 44、不信眼泪,能令失乐癿你爱下去。难收癿覆水,将感情慢慢荡开去。如果你太累,及时地道别没有罪。牵手来,空手去就去。——《玱璃之情》 45、感情不必拿来慷慨。——《因为爱,所以爱》 46、谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟,贪心癿你偏爱哪一边？——《情无独钟》 47、谁亦记得不能容他宠坏,不要对他倚赖,感情随他出卖,若你喜欢犹大。——《情,》 48、传说有一男一女同偕到白収之后才怀念刻骨铭心癿旧友,回头陪着那合照,一块将余生渡过。——《一千零一个》 49、爱是一段一段一丝一丝癿是非,叫有情人再不能够说再会。——《天下有情人》 50、不爱就不爱,难捱就不捱。——《如果你是李白》 15 1.但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。《似是故人来》 ——所以和你生活的那一个，永远是second best 。 2.无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张开双眼。《相爱很难》 ——爱情就是盲目的。能使爱情长久的方法，便是找片树叶来遮住眼睛。 3.得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。《明知故犯》 ——难怪李宗盛要说爱情是精神鸦片 。 4.悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。《百年孤寂》 ——既是如此，何必执着, 5.感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。《香奈儿》 ——这年头，哪有不二臣,(亦舒语)所以，没什么放不下的。 6.有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。《流年》 ——爱情有时徒有虚名，不过是一场宿命。 7.不要我的我不要，不爱我的我不爱，把灯关上连背影都不会存在。《不爱我的我不爱》 ——唱的容易做的难，谁又真能如此洒脱, 8.我们拥有的，多不过付出的一切。 ——爱情游戏中，永远只有十分之一的甜，剩下的十分之九，有苦，有涩，有酸，就是没有甜。 9.可能在我左右，你才追求，孤独的自由。《红豆》 ——拥有的时候永远不懂珍惜，人类通病。 10.拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。《邮差》 ——拿开旧的奶酪，才能得到新的。所以，谁动了我的奶酪，并不要紧。 11.你喜欢不如我喜欢，你的不满成全我的美满。《你喜欢不如我喜欢》 ——这样爱，会容易得多。 12.就像蝴蝶飞不过沧海，没有谁忍心责怪。《蝴蝶》 ——只要蝴蝶曾在沧海上飞过，就已足够，结果，永远没有过程重要。 13.不要迷信情变等于灯灭，不要含泪直到与他肯定再不相见，爱恨无须壮烈，不随便狂热。《情戒》 ——感情，只是人生中的一小部分，不要为它死去活来，让人看低。 14.害怕悲剧重演，我的命中越美丽的东西我越不可碰。《暗涌》 ——爱情虽然美丽，却是易碎玻璃。 15 不要虔诚直到懂得怎样去爱魔鬼，纪念留给下世，不对别人发誓 。《情戒》 ——要学会自己保护自己，也不要轻易对一段感情做出承诺，否则害人害己。 16.每个人都是单行道上的跳蚤，每个人皈依自己的宗教，每个人都在单行道上寻找，没有人相信其实不用找。《单行道》 ——缘分可遇不可求。 17.有一梦便造多一梦，直到死别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。 《梦死醉生》 ——人生得意需尽欢，莫使金樽空对月。感情是一个道理，愉快那么快，何必等到互相伤害, 16 18.你这样恨我好不好过，温馨被单都变成负荷，当牧童害了绵羊难道觉得庆贺。《你这样恨我》 ——本是相爱的人到最后却只能互相伤害，这是爱情最可悲的地方。 19.你欣赏我因我本性不会改，别太认真认真怎可放开自在。《寂寞有害》 ——爱一个人不见得是要在他的名前冠上“我的”二字，换言之，爱不是占有，所以给他多一点空间，不要老想他按着自己的意愿改变 。 20.相亲相爱倒不如想入非非真真假假也无所谓。《想入非非》 ——有时候，性比爱重要。但要小心像《蓝宇》那样由性进入爱，那可就违背你游戏人间的初衷了。 21.没有拥抱你只怕这个游戏代价不菲，没有爱上谁也该知道爱一个人好累。《想入非非》 ——所以准备爱的时候，一定要看看自己有没有这个能力。 22.从前和以后一夜间拥有，难道这不算相恋到白头 ，但愿会相信缠绵时分手，能令我减轻了内疚。《红颜白发》 ——在爱到极至时分手，是最明智的选择。天长地久，只能让感情生锈。 23.夜晚会面白天道别，才没有弱点。《侧面》 ——真正爱一个人，千万别只看他侧面。更不能不看他的缺点，否则这将成为感情最大的弱点。 24.你爱我爱不起，我怪你怪不起。《你爱我爱不起》 ——感情有时候也要讲究门当户对，这是知心灵和心志上的门当户对，要知道，陈家洛是配不起霍青桐的。 25.我不完美，但你未见得很爱美。我想完美，难怪被你太早放弃。《你爱我爱不起》 ——追求完美，有时反而会让爱情更快破碎。 26.爱是一朵从天飘下来的雪花还没结果已经枯萎 ，爱是一滴擦不干烧不完的眼泪还没凝固已经成灰。《天下有情人》 ——不是每一段情都一定会有结果。 27.爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。《天下有情人》 ——这就是为什么不要随便发誓的原因，越脆弱的东西，变数就越多。 28.若是要细水可以变长流，就像等他长出铁锈无法再分手。《固定伴侣》 ——那又何苦, 29.别离原为战胜与光阴的竞赛，每把声音定会嘱咐要早出早回来，只是回头便知时代早不存在， 临别的激动和悲哀却可印证着爱。《早去早回》 ——当你不能再拥有的时候，你唯一能做的，就是不要忘记。 30.彼此相爱也许更爱自己。《寂寞便找我》 ——任何人最爱的都只是自己，所以永远不要对别人说:我最爱的人是你或最爱你的人是我。 31.传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友，回头陪着那合照，一块将余生渡过。《一千零一个》 ——早知今日，何必当初, 32.游荡只不过为逃避，期待只不过为回味，即使给我盛放的蔷薇，贪恋的只怕是那愉快的气味。《一枝花》 17 ——难怪最美的爱情到最后也只是一堆泡沫。 33.谁亦记得不能容他宠坏，不要对他倚赖，感情随他出卖，若你喜欢犹大。《情戒》 ——人生要有原则和底线，不能为了他牺牲你的一切，子君离开涓生并不一定就要自杀，她还可以过好她的下半生，只要她不再对别人倚赖。 34.谁貌似花美艳,是谁努力照亮半边天,但是情无独钟，贪心的你偏爱哪一边,《情无独钟》 ——大部分的男人都喜欢天使的面孔，婴儿的大脑，所以女人永远不可能事业和爱情兼顾。 35.感情不必拿来慷慨。《因为爱，所以爱》 ——不伤害爱你而你不爱的人的最好办法，就是告诉他你不爱他，感情是给你想爱的人的，不像金钱，只要够慷慨，便能救助他人。 36.你是我的红药水，他只是杯黑咖啡。你会问我累不累，他却让我不能睡。 《女朋友的男朋友》 ——所以，千万不要抢女朋友的男朋友。 37.不爱就不爱，难捱就不捱。《如果你是李白》 ——分手要干脆。 38.为这为那，谈情为了享受，为你为我，为何为他忍受,《情戒》 ——如果你对他的感觉有了忍受，那这段情便可以断了。 39.原来过得很快乐，原来我并不快乐，只我一人未发觉。《再见二丁目》 ——难道非要两个人才能发觉, 40.不信眼泪，能令失乐的你爱下去。难收的覆水，将感情慢慢荡开去。如果你太累，及时地道别没有罪。牵手来，空手去就去。《玻璃之情》 ——如果你真爱他，他想走的时候，就让他走，即使，可悲…… 41.如果我换过别的衣裳，你对我会不会一样;如果你换过别的脸庞，我对你有没有新的欲望;如果我换过别的衣裳，你对我就不会遗忘;如果你躺在她的身旁，你对我会不会说个谎,— 《懒洋洋》歌手:齐豫 专辑:骆驼.飞鸟.鱼 ——爱过经年，懒洋洋，还有没有机会，重燃激情的希望。 42.十年之后，我们是朋友，还可以问候;只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。—《十年》歌手:陈奕迅 专辑:黑.白.灰 ——情人变成朋友的滋味，不试试，别人说也不对味。 43.如是我闻,仰慕比暗恋还苦……难道爱比恨更难宽恕。—《宽恕》电视剧《天龙八部》 ——爱的箴言，比偈还难解。 44.多年后想起今天值得不值得—《打错了》王菲2001同名专辑 ——这话简单的要死，可惜多年以前的时候都不肯相信。 45.你很爱我，你只爱我，听得不好意思寂寞。—《感情生活》歌手:王菲 专辑:唱游 ——因为爱了而不再寂寞，还是爱过才会懂得何谓寂寞。 46.最后一首:彼岸花 看见的 熄灭了 消失的 记住了 我站在海角天涯 听见土壤萌芽 等待昙花再开 把芬芳留给年华 彼岸没有灯塔 我依然 张望着 天黑 刷白了头发 紧握着 我火把 他来 我对自己说 我不害怕 我很爱他 18