《中小企业上市关心的若干问题》
中小企业上市关心
的若干问题简析
红塔证券投资银行事业总部
沈春晖
2007-11-24 云南·昆明
• 一、除了融资,上市还有什么好处?
• 二、境内还是境外?——上市地点选择
• 三、现在是最佳的时候吗?——时机选择
• 四、上市前需要私募吗?
• 五、发行审核最关注什么问题?
除了融资,上市还有什么好处?
在股权分置的情况下,公司走向资本市场的主要
目的就是融资。
股权分置改革之后,资本市场的其它功能得到
释放,IPO不仅为了“融资”,更重要的“上市”
本身。
除了能融得资金以及附带的降低...
中小企业上市关心
的若干问
简析
红塔证券投资银行事业总部
沈春晖
2007-11-24 云南·昆明
• 一、除了融资,上市还有什么好处?
• 二、境内还是境外?——上市地点选择
• 三、现在是最佳的时候吗?——时机选择
• 四、上市前需要私募吗?
• 五、发行审核最关注什么问题?
除了融资,上市还有什么好处?
在股权分置的情况下,公司走向资本市场的主要
目的就是融资。
股权分置改革之后,资本市场的其它功能得到
释放,IPO不仅为了“融资”,更重要的“上市”
本身。
除了能融得资金以及附带的降低财务风险、获
得持续稳定融资渠道等功能外,“上市”给公司
带来的“利益”是多样的。
除了融资,上市还有什么好处?
好处之一:股东财富的迅速增值
股权分置改革之后,控股股东成为股价的最大利益相
关者。
企业上市以前,股东的财富价值一般通过净资产计
算,而上市之后其价值通过二级市场市值计算。
由于市盈率杠杆的存在,股东所持有的股权将获得巨
大乃至数倍、数十倍的增值。
除了融资,上市还有什么好处?
好处之一:股东财富的迅速增值(续)
例证:张茵、杨惠妍(代表杨国强家族)能够
登顶2006年、2007年中国富豪榜的原因就在于
“玖龙纸业”和“碧桂园”的上市。
以玖龙纸业为例,上市前一年张菌身家被估值
为30亿元,以IPO发行价计算,达到105亿;以
2006年百富榜颁布前的股价计算,超过260亿。
以上例证虽产生于H股,但股改后A股市场产生
的财富效应是相同的。
除了融资,上市还有什么好处?
好处之二:推行管理层股权激励
股改之后,可以通过股票期权、限制性股票等方式建
立有效的管理层股权激励机制,从而在一定程度上消除
股东与管理层之间的“代理”问题、吸引人才、提高公
司经营绩效。
对公司高管而言,由于股权激励成为可能,其同样需
要关心股价,也成为股价的利益相关者,有利于公司治
理和公司价值最大化。
讨论:如何通过实施股票期权,实现大股东、管理层
与中小投资者的共赢。
除了融资,上市还有什么好处?
好处之三:获得并购扩张的重要工具
企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上、下
游企业,还可以用自身的股权为支付手段,通过换股的方
式进行收购。这时,股票的发行权相当于购买其他公司的
一种“货币。
这种并购扩张的支付方式有利于创造出收购方和被收购
方双赢的局面。
对收购方而言,并购只支付股权而不需动用现金,充分
利用了资本市场来实现快速扩张。而且通过高市盈率股权
收购低市盈率资产有利于提升收购方的估值。
对被并购方而言,获得上市公司流通股,不仅资产的流
动性大大提高,而且还可以分享并购创造的价值和上市公
司进一步成长的收益。
除了融资,上市还有什么好处?
好处之三:获得并购扩张的重要工具(续)
定向增发对象从大股东扩展到第三方使得A股上市公司
获得换股收购这一最重要的并购工具。
案例:家电零售连锁企业老大“国美”换股收购老三
“永乐”(H股)
东华合创(002065)换股收购联银通科技(A股)
(含“对赌条款”——估值调整条款)
启示:对于上市公司而言,多一条发展路径;
对于中小企业而言,多一条上市路径。
境内还是境外?——上市地点选择
过去境内上市的优势仍然存在:
• 市盈率高(同等情况取得更高的发行价格)
• 融资成本低(中介机构费用及上市维持成本)
• 靠近目标市场,宣传效应好
• 容易获得机构投资者的持续关注,流动性好
境内还是境外?——上市地点选择
过去境内上市的劣势正在转变为优势:
• 时间成本(境内审核速度加快 红筹上市面临障
碍)
• 从不能全流通到全流通,财富效应更加明显
• 新金融工具的引入:股权激励与定向增发(换股
收购)
• 对新商业模式的理解:新商业模式企业上市越来
越多
适宜境外发行的情况:
例如海外市场开拓、特殊行业等
现在是最佳的时候吗?—时机选择
目前仍然是考虑境内上市的最佳时机
• 股权分置改革后不需支付对价获得全流通
• 发行市场化,发行审核速度加快
管理思路:从“严进宽出”到“宽进严出”
• 还处于牛市周期中
时间进程正好配合
现在“动手”,时不我待
上市前需要私募吗?
z何为私募
最新案例:
2007年11月13日上市的云海金属
(2005年,中比基金、中新创投、海基投资以4.7倍的
市盈率增资)。
上市前需要私募吗?
z引入私募的意义
1、解决现实迫切的资金问题。或者是完成新项目获得
更好的效益以得到更高的估值(取得好的发行价格)
但对于不缺乏资金的部分企业来说,更重要的是合
理确定募集资金投资项目
2、引入知名投资机构提升管理水平和公司治理水准,
有利于发行成功和取得好的发行价格。
境内目前尚不明显,但长远看将越来越有意义。
z结论:企业应根据自身情况进行决策
对于未满三年期限的企业来说,也可以“两条腿走
路”。
发行审核最关注什么问题?
目前A股审核为实质性审核,符合发行条件不一定能通过发
审委审核。
在具备发行条件的基础上,发审委判断项目的考虑因素主
包括两个方面:
• 基本面:考虑公司的综合素质、盈利能力及发展前景等
素,包括企业的行业地位(在行业或细分市场上的地位、
特殊优势、有无“故事”等)、盈利能力(企业最近三年
的经营业绩、商业模式的合理性)和未来前景(持续经营
能力、本次募集资金投资项目使用、未来成长性等)。
发行审核最关注什么问题?
•
性:
考虑公司能否达到规范运作的要求。首先关注独立
性问题(要求有完整的业务体系和直接面向市场的独
立经营能力),包括避免同业竞争、减少和规范关联
交易、避免资金占用、五分开等。
此外重要的还包括税收、环保、土地、国企集体企
业改制中的产权界定等。
谢谢!
沈春晖
shenchunhui@gmail.com
www.shenchunhui.com
中小企业上市关心�的若干问题简析�
除了融资,上市还有什么好处?
除了融资,上市还有什么好处?
除了融资,上市还有什么好处?
除了融资,上市还有什么好处?
除了融资,上市还有什么好处?
除了融资,上市还有什么好处?
境内还是境外?——上市地点选择
境内还是境外?——上市地点选择
现在是最佳的时候吗?—时机选择
上市前需要私募吗?
上市前需要私募吗?
发行审核最关注什么问题?
发行审核最关注什么问题?
谢谢!
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