自考 公司法小抄

自考 公司法小抄 与责任 主;(二)公司法兼具实体法和程序法的双重性质,司法》来看,: 1、本文档仅为前三章样本，完整版共10页 第一节 董事、监事、高级管理人员的任职资格 以实体法为主;(三)公司法兼具强制法和任意法的(一)按公司是否发行股份和参与投资人数的多少, 如需完整版 第二节 董事、监事、高级管理人员的义务 双重性质,以强制法为主;(四)公司法兼具国内法可将公司分为股份有限公司.有限责任公司和独请QQ：67460666 手机：137 8381 6366联系 第三节 董事、监事、高级管理人员的责任 和国际法的双重性质,以国内法为主; 资公司. ?最新免费提供部分自考科目音频讲座，请联第七章 公司债 (二)按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司. 系站长索取！详见： 第一节 公司债概述 分为母公司和子公司. 公司法最具有价值也是最核心的内容是: www.ZiKaoBJ.com 第二节 公司债的发行 1.: (一)确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独第三节 公司债的转让 a.不具有独立的民事主要资格b.可以以自己的名 立的财产权利;(二)确认股东承担有限责任;(三)确2、样本和完整版笔记均严格按最新制定教材目录第八章 公司财务会计 义开展营业活动,其法律后果由总公司承受c.分公认公司具有法律上的独立人格. 顺序整理，每个知识点既可以作为选择填空又可第一节 公司财务会计制度概述 司并无董事会等公司机关,只设分公司经理,其地:公司以其全部法人财产,用在简答论述，而不是绝对按照考试题型总结第二节 公积金制度 位相当于业务部门负责人d.分公司无自己独立的依法自主经营,自负盈亏.作为人格的独立性,公司的，因此更利于全面把握知识点或者考试时临时第三节 公司分配 财产,其占有的财产归总公司所有,列入总公司的还表现为独立于自己的股东和其他(包括自然人翻阅。 第九章 公司合并、分立与公司形式变更 资产负债表e.分公司的经营收益纳入总公司的收和法人),也表现为独立于政府. 第一节 公司合并 益中,由总公司缴纳企业所得税f.分公司的债务由 本站长目前于西南政法大学攻读研究生，参与了第二节 公司分立 总公司负责清偿 .公司:是依照公司法律规定组织.成西政开办的各类考试辅导班（自考、司考、公务第三节 公司形式变更 2.: 立和从事活动的,以营利为的且兼顾社会利益的,员、考研、成教、专升本等）。本站所有笔记均为第十章 公司清算 a.分公司不具有法人资格,无独立的财产.名称和具有法人资格的企业. 最新自考核心班内部权威资料，经过细心整理成第一节 公司清算概述 章程,不能独立对外承担责任.而子公司则完全相. 了WORD版本，便于打印、携带和查找。 第二节 普通清算 反.b.分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格,由主述定义分析,公司应具有以下三个重要的法第三节 特别清算 但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力,律特征: 我们的每一份资料都凝结着开班八年专业授课老第十一章 公司破产 因此凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以本公():公司必须依照公司法律规定的条件并师辛勤的心血，每一份资料都是他们智慧的结晶，第一节 公司破产概述 司为共同被告;而以子公司为被告的诉讼案件则依照法律规定的程序设立;在公司成立后,公司也每一份资料都是有生命的知识系统，我们求抓使第二节 破产界限 无须以母公司为共同被告. 必须严格依照有关法律规定进行管理,从事经营笔记覆盖到每个知识点，抓住最核心的题目，尽第三节 破产管理人 (三)按公司除受《公司法》调整外是否还受其他活动. 我们最大之力保证通过率。 第四节 破产债权 法律调整,可将公司分为一般法上的公司和特别: 第五节 破产财产 法上的公司. 1.:公司的资本是投资者即股东投入公司作为第六节 破产程序 (四)按公司的股票是否上市流通,将公司分为上市 本站所有自考成考笔记是我们辅导班经验丰富经营基础的资金.公司章程上必须明确记载全部第七节 破产法律责任 公司和非上市公司. 的老师的授课笔记精心整理而成，是一套完整复股东出资构成的财产总额. 习资料，内容全面，或按不同题型分类整理，或分论 (五)按公司的国籍,可将公司分为本国公司和外国2.:公司的章程是记载公司组织及行动的基本按章节顺序整理，便于打印、携带和查找。 第十二章 有限责任公司（一） 公司. 原则的文件.它向社会公众公开申明公司的宗旨.第一节 有限责任公司的定义与特征 . 资本数额.权利以及一系列为公众了解所必需的第二节 有限责任公司的设立 （1）每部笔记的整理严格依据最新教材和考纲； 除了被立法所采纳的分类,主要还有以下几种理内容. 第三节 有限责任公司的股东及股东出资 （2）力求涵盖到每个知识点； 论分类: 3.:公司的机关是能就公司事务对外代表公司第四节 有限责任公司的组织机构 （3）知识点覆盖率80%，轻松过关。 (一)有限公司与无限公司;(依据股东对公司责任的法人管理机构.它代表公司享有的权利.承担义第五节 转让出资和增减资本 形式而定)(二)公开公司与封闭公司;(公司股东构务.参加诉讼.在大多数情况下,董事会是公司的机第六节 一人有限公司 （1）省时：A4纸分栏，排版精美，无需再整理； 成和股份的转让方式作为划分标准)(三)人合公司.关.公司机关还须对内执行业务.它的职权是由法第十三章 有限责任公司（二） （2）省力：可直接看笔记，无需再看教材； 资合公司与劳合公司;(以公司的信用基础作出划律或公司章程授予的. 第一节 国有独资公司概述 （3）省钱：省下购买教材的费用，也免去了补考分标准) ()公司作为一种企业,应当通过自己的生第二节 国有独资公司的国有资产运行 费 产.经营.服务等活动取得实际的经济利益,并将这第三节 国有独资公司的组织机构 .公司自治的约束: 种利益依法分配给公司的投资者. 第十四章 有限责任公司（三） QQ：67460666 旺旺：fsweetie 1.外部约束,是国家的法律法规和一整套强调公司以营利为目的,并不否定公司的社会责第一节 中外合资有限责任公司概述 和监管机制2.内部约束,以公司章程和规章制度为任. 第二节 中外合资有限责任公司的设立 核心的动作机制 ()公司是具有法人资格的企业,也就是说,第三节 中外合资有限责任公司的组织机构 www.ZiKaoBJ.com .股权的体现:1.投票权2.分红权法律赋予公司完全独立的人格,公司就像自然人第四节 中外合资有限责任公司的资本制度 一样,享有权利,承担义务和责任,公司不仅独立于3.转让股份的权利4.认股权5.知情权 第五节 中外合资有限责任公司的经营管理 其他社会经济组织,而且还独立于自己的投资者.公司治理结构是公司制的核心, 第十五章 股价有限公司（一） 股东. 公司的组织制度和管理制度.组织制第一节 股份有限公司概述 1.公司的权利能力,受到法律的严格限制,度包括股东(大)会.董事会.监事会和经理层各自0227 - 10 第二节 股份有限公司的设立 这些限制包括: 的分工与职责,建立各负其责.协调运转.有效制衡 第三节 股份有限公司的股份与股票 a.经营范围的限制b.转投资的限制c.作保证人的的运行机制.管理制度包括公司基本管理制度和 第四节 股份有限公司的组织机构 限制 具体规章,是保证公司法人财产始终处于高效有《公司法》顾功耘主编 北京大学出版社 第五节 上市公司 2. 序运营状态的主要手段;也是保证公司各负其责. 第十章 股份有限公司（二） 3. 协调运转.有效制衡的基础. 第一节 中外合资股份有限公司概述 : ..总论 第二节 发行境内上市外资股的股份有限公司 a.这种行为须是公司负责人所为,而非未经授权的股东会(进行决策).董事会(负责业务执行)和监事第一章 公司法概述 第三节 到境外上市的股份有限公司 公司职工所为b.负责人的行为须是执行职务时实会(从事监督),明确分工,职责分明,互相制约.(即新第一节 公司法的定义、性质和精髓 第十七章 外国公司分支机构 施的,而非基于其个人资格实施的c.这种负责人的三会) 第二节 公司的定义与法律特征 第一节 外国公司分支机构概述 行为,须具备民法上侵权行为的要件 但注意与党委会.职代会和工会(即老三会)的关系.第三节 公司的分类 第二节 外国公司分支机构的设立 . 党委会这样的党组织是政治组织,按党章办事;工第四节 公司法的基本原则 第三节 外国公司分支机构的撤销与清算 ()()会是群团组织;公司法上的组织是经营管理机构.第五节 公司法的体例与结构 第十八章 公司集团 :1.对出资人的规定不同;2.法律地位不同;个人党组织和工会的存在与公司法并不矛盾.我国公第二章 公司法简史 第一节 公司集团概述 独资企业没有法人资格.3.出资人享有的权利不司法吸纳职工代表进入监事会;在国有公司,还吸第一节 英美法系公司法的产生与发展 第二节 对公司集团的法律规制 同;4.出资人承担的风险不同;个人独资企业的企纳职工代表进入董事会;还规定了公司在讨论决第二节 大陆法系公司法发展史 业主负无限连带责任 定经营管理事务时应听取职工的意见等. 第三节 我国公司法发展史 ():1.成立基础不同;公科学管理原则还应从公司组织机构的职权分配.第三章 公司设立 . 司成立的基础是公司章程,合伙企业成立的基础行使职权的程序.方法等方面体现. 第一节 公司设立概述 . 是合伙人之间签订的合伙协议.2.法律地位不同;.公司参与市场竞争,从事商品交第二节 公司设立的条件和程序 :是规定各种公司的设立.组织活动和解散合伙企业没有法人资料.3.法律性质不同;公司是易活动,法律自然要求公司遵循“游戏规则”.公司第三节 公司发起人 以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规资本的联合,合伙企业是强调人的联合4.出资人承的营利活动不能以损害他人.社会的利益为代价,第四节 公司章程 范的总称. 担的风险不同;合伙人负无限连带责任 必须对他人.对社会负责.我国《公司法》上关于资第五节 公司设立登记 公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公()而言,公司企业是单体企本金的规定.发行债券的条件等都体现了保障交第四章 公司资本 司法之分.形式意义上的公司法仅指冠以“公司业,功能通常也比较单一.集团企业是多法人的联易安全的原则.另外,公司法还要求交易者积极地第一节 公司资本制度概述 法”之名的一部法律.实质意义上的公司法包括一合体,功能强大而且多元化.现代公司在发展过程提供与交易有关的信息,并保证信息的准确性,以第二节 公司资本的具体形式 切有关公司的法律.行政法规.规章以及最高司法中,往往成为某一集团的成员,以增强自身抗风险确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进第三节 公司资本的增减 机关的司法解释等.公司法理论研究的对象通常的能力. 行. 第五章 股东与股权 是广义的公司法. .公司的利益是投资者.经营者.劳第一节 股东 . . 第二节 股权 动者三方的共同利益,有时也包括了其他主体的公司法的性质可以从以下几个方面认识:(一)公司公司依不同的标准可分为不同的种类.从我国《公第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务利益.这种理论反映的是公司的社会责任.这种社法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为 会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保营企业暂行施行办法》.1954年9月2日通过利能力和行为能力,也不能独立承担责任. . 护,以纠正立法上对股东们利益的过度保护,从而了《公私合营企业暂行条例》. ,在早期,美国法律基本上都是在沿袭英国的立法体现出法律的公平性 : . 例.在18世纪末19世纪初,美国各州纷纷制订公司 一是公司成立,由公司继受,如果发起人有过错,公法. 改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993年年司可追索发起人的责任 .作为单行法,我国《公司法》选底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月1. 二是公司不能成立,其责任由全部发起人共同承择了股份有限公司和有限责任公司两种形式;所日开始实施,1999年.2004年对该法先后进行了修美国于1950年由全美律师协会制定了供各州立担,发起人之间承担连带责任. 有公司以股东的有限责任为原则;以《公司法》为订.2005年10月27日再次修订后于2006年1月法参考的公司法蓝本《示范公司法》,其后经过多 基本法,再针对特种类型的公司制定特别法. 1日实施，共13章219条.现行公司法是2005年次修订.在1984年对该法作了全面修改,形成《示. 修订的公司法. .我国《公司法》的基本结构是 范公司法》(修订本). 2005: ()1.股东符合法定人数;50个以下股东总则:有限责任公司的设立和组织机构;有限责任1992年美国法律协会经过认真研究,发表了题为1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权 共同出资,股东可以是自然人也可以是法人2.股东公司的股权转让;股份有限公司的设立和组织机《公司治理的原理:分析和建议》的报告. 2.加强对中小股东的保护,完善了公司法人治理结出资达到法定资本最低限额3万元;3.股东共同制构;股份有限公司的股份发行和转让;公司董事.监2002年美国总统签署了一项旨在结束“代道德标构 定章程;4.有公司名称,建立符合有限责任公司要事.高级管理人员的资格和义务;公司债券;公司财准和虚假利润时代”的企业改革法案—《美国20023.降低设立公司的条件 求的组织机构;5.有公司住所. 务.会计;公司合并.分立.增资.减资;公司解散和清年上市公司财会改革和投资者保护法》(又称4.吸收国外的成熟公司制度 ()1.确定股东;2.确定企业规模;3.算;外国公司的分支机构;法律责任;附则. 《2002萨班斯—奥克斯利法》). 5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,包括介入股名称预先核准登记;4.制定公司章程;5.出资与验: . 东大会.公司解散等 资;6.工商登记. 一是独立审计;二是信息披露;三是公司治理结构 ():由于我国没有商法典,公司法实现上成6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,专章规. 了民法上的特别法.民法的一般原则均适用于公定公司高级管理人员的责任 ()1.发起人符合法定人数;2人以上200.法兰西国王路易十四于1673年颁发了司法.当然,公司法具有更多的国家干预色彩,体现 人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在保障社会公众利益的原则,这点又与民法有所区《商事条例》,对公司进行了,开创了公司立法 中国境内有住所.2.发起人认购和募集的股东达到别.因此,在适用公司法时,既要注意符合民法原则,的先河,学者们普遍认为这是世界上最早进行的 法定资本最低限额500万元;3.股份发行.筹办事项又要注重其自身的特殊性. 公司立法.公司的组织形式有普通公司和两合公. 符合法律规定;4.发起人制订公司章程;5.有公司名():是关于资本证券的募集.发行.交易.服司两种. :是使为公司成立,取得公司法人资格而称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有务及证券市场进行管理监督的法律规范的总和.1807年,法国商法典首次从法律上规定了股份公依据法定程序进行的一系列法律行为的总称. 公司住所. 公司法与证券法是姐妹法,性质有许多相似之处.司,并明确股东仅以自己的出资承担有限责任,并,: () 无论是立法,还是执法,都应当适当分工,注意协调,对18世纪末出现的股份两合公司作了规定. :学者认为公司设立是出于各股东的1.; 即使同样涉及股票.债券的内容,公司法重心是市现行的法国《商事公司法》颁布于1966年,这是合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,因发起人协议一般包括如下内容: 场要素的界定和规范,证券法重心在市场交易的戴高乐时期法典化复兴的成果之一,后来经过了此公司设立行为是一种合伙契约行为. a.发起人各方简介b.公司设立的依据和方式c.各关系调整. 多次修正. :学者认为公司的设立是各股东之间方出资方式.折股比例d.注册资本.股份总数e.公():是调整基于破产事件而发生的债权,: 以组织公司为目的的个别单独行为的联合. 司经营范围f.发起人的权利和义务g.违约责任h.债务关系的法律规范的总称.我国破产法适用的1.公司设立原则不断演进2.率先提出了资本确定:多数学者珠设立是两人以上为了共协议修改.变更与终止i.协议的生效 对象是企业法人.就这个意义上说.破产法所规范原则 同目的所进行的一致行为或共同行为. 2.; 的主体与公司法基本上是一致的. 3.在公积金方面的规定非常有创造性,被各国公司. 3.;创立大会行使下列职权:a.审议发():要正确处理公司法与企业法的关系,法所效仿 公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,总起人关于公司筹办情况的报告;b.通过公司章程;c.有两个概念必须首先区分,一个是“理论上的企业.1892年,德国制订《有限责任公司法》. 的趋势是设立的限制条件越来越少,公司设立从选举董事会成员;d.选举监事会成员;e.对公司的设法”,一个是“现实中的企业法”.理论上的企业法1937年,德国颁发了《股份有限公司法》.首先借禁止.限制主义走向自由主义.一般认为公司的设立费用进行审核;f.对发起人用于抵作股款的财产与公司法是种属关系.企业包括自然人企业.合伙鉴英美法系授权资本制的经验,改变多年奉行的立原则有以下几种:(1):公司的设立的作价进行审核;g.发生不可抗力或者经营条件发企业.公司企业和集团企业.公司企业仅是企业的法定资本制. 完全听凭当事人的自由,国家不加任何干预或限生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设一种,可以说公司法仅是企业法的一种,但它是最德国现行的《股份公司法》在1965年颁发,1998制(2):公司的设立需要王室或议会通过立公司的决议. 重要的一种,其他种类的企业由其他专门法律规年做了一次修订. 颁发专门的法令予以特别许可(3):又称创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席范.现实中的企业法,由于受传统体现及观念的影.欧盟公司法方面的第一号指令是在1968为许可主义或审批主义,公司设立除具备法定之会议的认股人所持表决权过半数通过. 响,形成了“部门树立”错综复杂的局面.公司改制年生效的.第二号.第三号.第四号.第六号.第七号一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准.4.. 后,应以我国《公司法》为依据. 和第八号指令都是公司法方面的重要指令. 核准主义最初为法.德等国采用.(4):又称 经过多次修订的《欧洲公司条例》在2004年正式 登记主义,指公司法事先规定公司设立的要件并.是指向公司出资或认购实施,这是欧盟公司法协调中的重要里程碑. 将这些要件作为设立公司的指导原则,任何人只公司股份,并策划.承担公司筹办事务的公司创始: 要符合此种原则要求,具备公司法所规定的最低.于英国.荷兰.北欧人. 1.降低由于欧盟成员国之间在公司方面法律规定条件即可设立公司.准则主义又经历了由单纯准,: 等海上贸易发达的国家 的不同而给股东.债权人或第三人带来的风险 则主义到严格准则主义两个阶段. 1.发起人必须有出资行为,即向公司出资或认购公当时的殖民公司有两种类型,一类是行会性质的2.消除欧盟在规模上运作公司时所面临的法律障我国公司法颁布之前实行的是严格的核准主义原司股份2.发起人必须实施设立行为,即承担公司筹合组公司,另一类是合股公司. 碍. 则,公司法颁布以后,实行的是准则主义和核准主办事务3.发起人必须在公司章程上列名,并签字盖“南海泡沫”事件:是英美早期公司立法史上的重 义相结合原则. 章 要分水领.为抑制过度投机,英国议会通过了泡沫.1903年,清朝政府颁发了. 法案.这次立法将股份公司严格限制在一个狭小. 《奖励公司章程》,鼓励集股创办公司,该章程于的范围内,对股份公司的设立和法人资格的取得公司设立的方式可以分为以下两种: :1.关于发起人行为能1907年又进行了修订.1904年1月21日,清朝政府规定了种种限制,同时规定只有法人团体才可以1.:又称单纯设立,指发起人认购公司应力的要求;2.发起人的国籍或住所地的要求;3.法律颁布《公司律》这是中国历史上第一部公司法.该公开发行股票. 发行的全部资本而设立公司的方式 的特殊要求,受法律禁止的人员不得作为发起人;4.法规定公司分为四种:合资公司.合资有限公司.股2.:指由发起人认购公司应发行股份的一.从1825年开始,英国议会颁发发起人人数的要求. 份公司.股份有限公司 部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象了一系列法令,逐渐放松了对公司在设立方面的,1910年,清农工商对原《公司律》加以修订,定名募集而设立的公司行为 限制.1834年颁布了《商事公司法》(The Trading :1.必须具有完全行为能力2.设立为《商律草案》,其中公司律334条,未及决议,清: Company Act of 1834),接着在1837年颁发了《特股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起朝灭亡. 1.向社会公开募集或向特定对象募集股份. 许公司法》(Letter Patent Act). 人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.北洋政2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,然后余1844.3.发募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认府对清《商律草案》的公司律略加修订,定名为《公下部分由社会公众或特定对象认购 ;(1)规定了成员的最低限额25名以购的股份不得少于公司股份总数的35%4.国家有司条例》,规定公司分为:无限公司.两合公司.股份3.与发起设立相比,募集设立直接影响社会公众利上,1856年调低至20人;划清了合股公司与个人合关法律.法规禁止的单位或人员,不得充当发起人 有限公司.股份两合公司 益,法律对此规定的程序严格且复杂. 伙的界限,规定了合股公司的股份可以不经全体. 1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于1931. 成员同意而转让. ():1.取得报酬;2.获得特别利益;3.年施行.1946年,对原《公司法》作了比较大的修(2)确立了以登记方法成立法人的程序;(3)确定了公司设立是指发起人创建公司的一系列活动,是可以用倾向出资,也可以用实物等出资;4.可以入改,增列了有限公司. 公司完全公开的原则.这三项原则构成了公司法一种过程.而公司成立则标志着公司取得法人资选首届董事会和监事会. 此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970年最基础性的内容. 格,取得了依法进行生产经营活动的权利能力和():1.修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.该1948年,英国全面汇总了以往颁发的公司相关立行为能力.可以说,公司设立是公司成立的前提;公; 法继1997年增订关联企业专章后,又于2001年进法. 司成立是公司设立的结果. 2.;,行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正. 公司设立和公司成立主要有以下几个方面的区. :a.公司.中华人民共和别:(1)行为性质不同;(2)行为效力不同;(3)行为主1948: 不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负国成立初,政务院于1950年12月29日通过了《私体不同. 一是对公司监管力度加强;二是公司立法由个人连带责任b.公司不能成立时,对认股人已缴纳的股营企业暂行条例》,条例规定了私营企业的三种组. 本位转向社会本位. 款,负返还股款并加息银行同期存款利息的连带织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:无以后,英国公司法的发展一方面是应国内公司法:是指公司设立登记完毕以前,尚无责任 限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.股份两改革需求的推动,另一方面也受到欧洲公司法统法人资格的创建中的公司. 3.. 合公司. 一进程的影响. 由于设立中的公司尚未取得法人资格,也没有权 1951年3月30日政务院财经委员会分布了《私 ,对公司的组织.运营.解散以及公司与股东之间.股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件. .:1.公司章程是公司内部的契 约,是公司与其股东.董事或监事之间权利.义务和责任的法律依据.2.公司章程是公司事务公开的手段,作为股东的有限责任的制约条件,各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则. .: ():公司名称.公司所在地.经营范围.公司股份和每股代表的金额.公司股东姓名或名称及住址.订阅章程的时间 ():本公司设置的股份种类.各种特别股的权利和义务的规定.特别股股东或受益人的姓名和名称及住所.有关实物出资的事项.设立费用及其支付方法.盈余分配方法.公司解散事由及清算办法 ():是指法律并不列举也不强调记载，其内容由发起人按照实际需要记入章程的事项。任意记载事项。任意记载事项涉及的内容是十分广泛的，凡法律未列的与公司运作有关的都属此类范围。 D公司章程的效力（越权经营问题）新《公司法》第11条：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第217条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第12条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；公司的经营范围中书与法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。