招商、万科、金地及万达在港买壳案例总结

招商、万科、金地及万达在港买壳案例总结 四家内地房地产商在港买壳案例 2013年7月10日 1 內容 「招商」收购「东力实业」 (0978.HK) .................................................................................................. 3 交易主 体 ..................................................................................................................................................... 4 买壳步 骤 ..................................................................................................................................................... 5 「招商」收购代 价 .................................................................................................................................. 5 「东力」反向收 购 .................................................................................................................................. 5 「万科」收购「南联地产」(1036.HK)(已更名:万科置业海外) .................................................. 7 交易主 体 ..................................................................................................................................................... 8 买壳步 骤 ..................................................................................................................................................... 8 「万科」购买代 价 .................................................................................................................................. 9 南联内部资产重 组 ................................................................................................................................ 10 「金地」收购「星狮地产」(00535.HK)(已更名:金地商置) ................................................... 12 交易主 体 ................................................................................................................................................... 13 买壳步 骤 .................................................................................................................................... ............... 13 「金地」收购代 价 ................................................................................................................................ 14 「万达」收购「恒力地产」 (0169.HK) ................................................................................................ 15 交易主 体 ................................................................................................................................................... 16 交易过 程 ................................................................................................................................................... 17 「万达」购买代 价 ................................................................................................................................ 17 恒力地产内部资产重 组 ...................................................................................................................... 17 2 「招商」收购「东力实业」(0978.HK) 买壳公告日期 反向收购公告日期 总代价 买方财务顾问 反向收购财务顾问 买壳步骤 2012年4月27日 2013年1月17日 1.99亿港元 中信证券国际、ING银行 ING银行 一次性购买70.18%股份，触发收购要约。 壳公司反向收购「招商局地产」的全资子公司。 东力实业控股(0978.HK)(「公司」或「上市公司」)为一家注册于开曼群岛、从事电子产品业务的香港上市公司。2012年4月27日，东力实业公告，「招商局地产」的离岸子公司将从控股股东苏树辉及Greatest Mark手中以总代价1.99亿港元一次性收购上市公司70.18%的股权，并由此触发全面收购要约。6月1日，「招商」发起收购要约，获得少量有效接纳，「招商」持股量维持在70.18%。2013年4月23日，上市公司发布公告，对「招商局地产」的离岸子公司进行反向收购，收购价格为61.77亿元，以发行永久可换股证券或增发股份的方式支付。至今该反向收购仍在进行中。 买壳交易概要 已发行股本(股) 「招商」最终持股占比 「招商」帄均购股价(港元) 「招商」购股总代价(亿港元) 上市公司当前股价基本信息 现价(港元) 市值(亿港元) 市盈率(倍) 市净率(倍) 2.66 28.42 N/A 13300.00 3 1,068,468,860 70.18% 0.2652 1.99 要约前最后价格(港元) 要约价格(港元) 要约价格较当时折价 现价较要约日价格 0.71 0.5 -29.58% 432.00% 总资产(亿港元) 净资产(亿港元) 每股盈利(港元) 每股净资产(港元) 0.5252 0.0024 -0.011 0.0002 交易主体 该交易由注册于英属处女群岛的，「招商局地产」的间接附属子公司「成惠投资」(Success Well) 作为买方和要约方，直接从「东力」的大股东苏树辉及Greatest Mark手中一次性买入66.18%及4%的股权，合共70.18%。 「东力实业」为一家从事电子产品制造的公司，股权结构非常简单，资产也较小。在「招商」买壳前已对部分子公司做了清盘处理。控股股东苏树辉通过其控制公司持有「东力实业」约69.18%的股权。Greatest Mark是「东力」为一个债权人计划而成立的特殊目的公司(SPV)持有公司5.77%的股权。苏树辉和Greatest Mark分别一次性向买方出售66.18%和4%的股权。在「招商」买壳之后，苏树辉和Greatest Mark还分别保留了3%及1.77%的股权。 4 买壳步骤 「招商局地产」离岸公司一次性收购70.18%的股权。2012年4月23日，公司公告 停牌。4月27日，上市公司发布联合公告，指「招商局地产」全资子公司「成惠投资」将一次性以每股0.251港元及0.50港元的价格从「东力」两大股东手中分别收购739,164,898股及61,699,398股股份，共计约占「东力」已发行股本的70.18%。此举触发强制收购要约，「招商局地产」将以每股0.50港元价格发出要约。 「招商局地产」发出强制现金收购要约。2012年6月1日，上市公司发通函，提出 无条件强制现金收购建议，要约价格为每股0.50港元。6月22日，要约结束， 公司获得有效接纳11,040股股份，即「招商局地产」共持有749,860,626股股份，占70.18%。 「招商局地产」通过反向收购方式注入资产。2013年4月23日，公司公告停牌。 4月25日，上市公司反向收购「招商局地产」之全资子公司「瑞嘉」，代价为61.77亿港元(26.49亿股份代价及35.28亿股东贷款)。以发行永久可换股证券或配售新股的方式支付。6月20日发布有关此反向收购的通函。至今该反向收购仍在进行中。 「招商」收购代价 「招商」分别以每股0.251港元及每股0.5港元代价从苏树辉及Greatest Mark手中购入707,110,832股及42,738,754股股份，再以每股0.50港元代价获得11,040股要约股份。帄均购股价每股0.2652港元，总代价约1.99亿港元。 「东力」反向收购 「东力」的反向收购为以上市公司为买方，收购大股东瑞嘉(「招商局地产」的离岸子公司)旗下的会鹏、汇聚、华敏、乐富四家项目公司，从而获得该批项目公司旗下位于广东地区的8个地产项目(图1及图2中的红色部分)。代价为61.77亿港元(26.49亿股份代价及35.28亿股东贷款)。以发行永久可换股证券或增发新股的方式支付。至今该反向收购仍在进行中。 图表1反向收购前的公司架构 5 图表2反向收购后的公司架构 6 「万科」收购「南联地产」(1036.HK)(已更名:万科置业海外) 买壳公告日期 买壳正式完成日期 总代价 买方财务顾问 买壳步骤 2012年5月14日 2013年1月17日 10.95亿港元 中信证券国际(同时负责后期配售及包销部分股权一次性购买73.91%股份，总代价10.79亿。 南联完成资产重组。 要约时行使5.35%期权。共获得85.40%的股权。 出售股权，维持市场流通率为25%。 南联地产(「公司」或「上市公司」)为一家注册于开曼群岛，主要地产项目位于香港的上市公司。2012年5月，「万科」从「南联」控股股东「永泰」手中以总代价10.79亿港元一次性收购上市公司73.91%的股权。随后「南联」开始10.95 要约前最后价格(港元) 要约价格(港元) 要约价格较当时折价 现价较要约日价格 26 5.6197 -78.39% 111.40% 13.28 12.79 1.95 4.925 140.20 113.19 9.49 43.5876 11.88 30.85 6.09 2.41 总资产(亿港元) 净资产(亿港元) 每股盈利(港元) 每股净资产(港元) 交易主体 由「万科」注册在香港的全资子公司「万科」置业(香港)」作为买方，直接从「南联地产」的控股股东「永泰亚洲」(0369.HK)及其一致行动人手中购买合共79.26%的股权;再由该公司的全资子公司，注册于英属处女群岛的Wkland Investments作为要约人，发起收购要约。 图表3「万科」收购南联股权示意图 「南联地产」的股权结构非常简单，在「万科」买壳之前，控股股东「永泰」直接或间接控有「南联」80.35%的股份。其中，「永泰亚洲」(0369.HK)直接持有「南联」57.36%的股份;永泰的全资子公司Twin Dragon直接持有「南联」16.56%的股份;永泰的关联人士持有相当于「南联」当时已发行股本5.35%的期权;南联的管理层周伟伟先生、郭炳联先生、陈周薇薇女士及郑陈秀清女士分别持有2,713,000股、500股、70,000股及27,000股南联股份，合共占南联已发行股本的1.09%。 在与「万科」的卖壳交易中，上图中永泰将其直接及通过子公司持有的73.91%及5.35%的期权出售予「万科」。 买壳步骤 1. 「万科置业香港」作为买方一次性从大股东手中购买约74%的股权。2012年4月 18日，上市公司公告可能企业重组及收购要约，停牌。5月14日，「南联地产」、「永泰」发布联合公告，公布交易细节:「万科」以每股5.6197港元代价从控股 股东「永泰亚洲」(0369.HK)手中收购约1.9亿股股份，相当于「南联」当时已发行股本的74%，总代价约10.79亿港元。「南联」的内部资产重组是该收购成功的先决条件。 8 2. 上市公司内部重组，转移主要资产。2012年6月19日，上市公司公布集团重组方 案细节，以实物分派的方式将「南联」主要资产从上市公司剥离，转移至一间注册于英属处女群岛的私人公司。 3. 「万科」增购5.35%的期权。2012年6月20日，发通函。期权持有人将5.35%的 期权于7月10日前以12.12港元自动行权，并将相关股份转移给永泰。7月9日，特别股东大会通过卖壳及重组方案。7月10日复牌。7月16日完成交易。 4. 「万科」全面收购要约。2012年7月23日，「万科」提出无条件强制现金收购要 约。公司管理层在此要约下全部出售了其合共持有的1.09%股份。8月13日，要约结束，「万科」共收到15,935,988股要约股份，要约结束后拥有合共221,771,833股股份权益，占当时上市公司已发行股本的85.40%。 5. 「万科」出售股份，恢复公众持有量。2012年8月14日，上市公司停牌。8月21 日，「万科」配售27,007,867股股份(约10.4%)，以恢复公众持有量。中信证券国际(「万科」买壳财务顾问)负责配售。其中，25,708,000股配售股份(约9.9%)配售予中信证券国际的全资附属公司Dragon Stream Investments Limited。8月27日，复牌。 6. 买壳正式完成。2013年1月17日，更改公司名称、股份简称、公司标志及公司网 站。买壳正式结束。 图表4买壳完成后，上市公司「万科置业海外」的股权架构 「万科」购买代价 「万科」以每股5.6197港元代价:从永泰及其一致行动人手中收购205,835,845股股份;要约获得15,935,988股股份;配售27,007,867股股份。 「万科」最终以每股5.6197港元代价收购了194,763,966股股份，共计约港币10.95 亿元。 9 「万科」买壳前的最后交易日价格为每股港币26元。即「万科」收购价格 较当时 价格折价78.39%。依据南联当时公告，该要约价格是由“「永泰及」「万科」参考南联集团截至二零一一年十二月三十一日止年度经审计账目中物业公允价值、南联的上市地位及要约人能够取得南联控制权益之事实而按公帄原则就出售进行蹉商后厘定”。 南联内部资产重组 「万科」买壳前，上市公司的总资产为140.20亿，净资产113.19亿。「万科」完成买壳后，上市公司总资产为13.28亿，净资产12.79亿。 「南联」的内部资产重组是「万科」购股成功的先决条件，重组方式为: 在英属处女群岛注册了一家私人公司「Cherry Time」，并将该私人公司设为 旗下子公司; 将上市公司旗下资产分为「经分派业务」和「余下集团业务」两大类(如图 5所示); 南联进行内部权益转让，将「经分派业务」部分以实物派发和特别股息的方式划入「Cherry Time」(如图6所示)。 转让完成后，「余下集团业务」仅剩下位于香港新界葵涌和宜合道63 号及打砖坪街 70 号的,晶中心，估值约5.7亿港元。 「永泰」提出私人公司要约，使南,独立股东能够以全部现金代价将股份变现。「万科」要约时，不会收购经分派业务(如图7所示)。 图表5南联内部资产重组方式 10 图表6主要资产转让至私人公司 图表7「万科」的收购要约中不包括“经分派业务” 11 「金地」收购「星狮地产」(00535.HK)(已更名:金地商置) 买壳公告日期 买壳正式完成日期 总代价 买方财务顾问 买壳步骤 2012年9月11日 2013年3月7日 22.79亿港元 渣打银行(同时为买方提供债务融资及负责配售) 从大股东手中一次性购买56.05%股份，触发收购要约。 要约后共获得 增发9亿股新股，「金地」持股变76.29%股份及所有未行使购股权(注销)。 为67.45%。 「星狮地产」(0535.HK)(「公司」或「上市公司」)为一家注册于百慕大，主要地产项目位于中国上海及珠三角地区的香港上市公司。在「金地」买壳前半年，其大股东FCLC曾试图将该公司私有化。2012年9月11日，该大股东将其持有的全部56.05%股权以较优越价格一次性售予「金地」。随后「金地」发出关于股份及未行使购股权的收购要约，获得76.29%的股份及全部未行使购股权(并全部注销)。之后，「金地」增发9亿新股予市场，将持股量降至67.45%，以维持最低市场流动量。整体买壳计划中，「金地」共付出22.79亿港元代价。 买壳交易概要 已发行股本(股) 「金地」最终持股占比 「金地」帄均购股价(港元) 「金地」购股总代价(亿港元) 上市公司当前股价基本信息 现价(港元) 市值(亿港元) 市盈率(倍) 市净率(倍) 0.93 72.24 5.62 2.26 总资产(亿港元) 净资产(亿港元) 每股盈利(港元) 每股净资产(港元) 56.83 28.22 0.0726 0.4112 7,767,374,898 67.45% 0.4351 22.79 要约前最后价格(港元) 要约价格(港元) 要约价格较当时溢价 现价较要约日价格 0.375 0.43 14.67% 116.28% 12 交易主体 该交易由注册于香港的，「金地」全资子公司「辉煌投资」作为买方及要约方，直接从「星狮地产」的大股东FCLC手中一次性买入56.05%股权。 星狮的股权结构相对简单，大股东FCLC及River Book分别持有公司56.05%及17.12%的股份。由于控股股东并不负责公司运营，2012年上半年时，控股股东FCLC曾试图将星狮私有化，但由于提出的价格不够吸引，私有化事项一直没有进展。至下半年，FCLC索性将其持有的56.05%的上市公司股权以约两成溢价一次性卖给「金地」。在「金地」发出全面收购要约后，River Book也将其持有的股权全部出售给「金地」。 买壳步骤 「金地」直接以约16.5亿港元代价从大股东手中购买56.05%股权，触发收购要约。 2012年9月11日，星狮公告其控股股东FCLC可能出售其所持的56.05%的股权予第三方。9月17日，公司停牌。9月25日，公司发布公告，FCLC以每股0.43港元价格，向「辉煌商务」(「金地」离岸子公司)出售3,847,509,895股股份，占公司已发行股本的56.05%。随后触发的全面收购要约价为每股0.43港元。由于公司尚有107,729,130份未行使购股权，因此「金地」将同时以0.43港元减行权价的价格对该笔购股权发出收购要约。渣打银行为买方财务顾问，并为买方收购提供债务融资。年9月28日，56.05%股权买卖完成。 「金地」发出收购要约，以5.99亿港元有效接纳20.27%的股份，并以2,654万港 元收购全部未行使购股权并注销，实际获得76.29%股权，总代价22.79亿港元。2012年10月28日，上市公司发通函开始要约。要约分成i)股权收购要约(每股港币0.43元)及ii)购股权收购要约(每股港币0.43元减行权价)。11月19日，要约截止。1)股份收购要约下「金地」共有效接纳1,391,876,954股股份(20.27%)，2) 购股 13 权收购要约下「金地」获收全部未行使之购股权，并将其全部注销。至此，「金地」共获得上市公司76.29%的股权，需通过配售恢复最低公众持有量。 「金地」实际增发9亿新股，持股比例降至67.45%，以维持公众持有量。2013年1月29日，公司公告配售现有股份及认购新股，每股0.78港元，由渣打银行负责配售。「金地」先配售9亿股现有股份，再认购9亿股新增发股份，相当于实际向市场增发9亿股新股。配售及认购完成后，已发行股本扩大为 7,767,374,898股，「金地」持有5,239,386,849股，占67.45%。1月31日，配售及认购完成。 买壳正式完成。2013年3月7日，更改公司名称、股份简称及公司网站，「金地」买壳正式结束。 「金地」收购代价 「金地」收购星狮总代价2,279,480,710.63 港元，其中: 从FCLC一次性购买56.05%股份，约16.5亿港元; 股份收购要约获得20.27% 股份，约5.98亿港元; 购股权收购要约以注销所有未行使之购股权，约2,654万港元。 14 「万达」收购「恒力地产」(0169.HK) 买壳公告日期 总代价 承担壳公司债务 买方财务顾问 买壳步骤 2013年4月10日 6.75亿港元 2.09亿港元 中金香港证券 一次性购买65%股份+2.09亿可换股债券。 恒力地产需先完成资产重组。 「恒力地产」为一间注册于百慕大，主要地产项目位于中国福州的香港上市公司。2013年4月10日，依据恒力地产(「公司」或「上市公司」)公告，「万达」向「恒力地产」控股股东陈长伟提出收购要约，以总代价6.75亿港元一次性收购上市公司65%的股权及2.09亿可换股债券。该交易将于「恒力地产」完成41.41 14.45 总资产(亿港元) 净资产(亿港元) 每股盈利(港元) 每股净资产(港元) 61.74 6.67 0.099 0.2837 交易主体 由「万达」的全资子公司，注册于香港的「万达地产香港」作为买方，从恒力商业地产的大股东手中收购相关股份;另一间「万达」间接全资子公司，注册于英属处女群岛「万达商业地产海外」作为要约人，发起收购要约。如下图: 恒力地产的股权结构较简单。大股东陈长伟及其妻子和妹妹共直接持有公司20.10%的股份，另一大股东Ever Good直接或实益拥有公司54.88%的股份。两大股东合共拥有74.98%的公司股份。 本次收购中，陈长伟向买方出售18.13%的股份，并促成Ever Good出售46.87%的股份。该买卖完成的先决条件是，恒力地产需先完成内部资产重组，即陈长伟在丧失控制权之前，先将恒力地产主要资产转移至自己名下。买卖完成后，陈长 伟仍保留恒力地产 9.98%的股份及1.12亿可换股债券。 16 交易过程 年2月27日，恒力地产(00169.HK)停牌。公司股价0.345港元。 2013 年4月10日，恒力地产发布买卖公告，公布交易细节。恒力地产正式启动资产重组。同日，公司复牌，股价飙升6倍，报收1.95港元。 2013年5月24日，恒力地产公告完成重组，寄发通函公布细节。 2013年6月25日，恒力与「万达」联合公告完成买卖。 2013年7月2日，「万达」提出强制性无条件收购要约，发通函。 至今，收购要约仍在进行中。 「万达」购买代价 (1) 以4.66亿港元从公司大股东手中购买18.56亿股，相当于公司已发行股本的65%。 其中: 大股东陈长伟同意出售517,888,011股股份，并促成另一大股东Ever Good同意出售1,338,453,945股股份，合共1,856,341,956股股份。 该笔股份的价值约为4.66亿，计算方法为:(资产净值 + 280,000,000港元) x 0.65，即465,527,973.30 港元，每股0.25港元; 收购完成后，「万达」持有上市公司65%股份，陈长伟、Ever Good及其一致 行动人持有9.98%，公众股东持有25.02%。 (2) 「万达」同时认购了上市公司已发行的可换股债券209,000,000港元，换股价0.334 港元。收购完成后，上市公司未偿还之可换股债券本金额共3.21亿，其中1.12亿由陈长伟持有，2.09亿由「万达」持有。 (3) 购股价加可换股债券认购，本次收购合共约6.75亿港元。 恒力地产内部资产重组 「万达」买壳之前，恒力地产旗下主要物业有:位于香港力宝中心的一个办公室物业、位于福州已开发完成的恒力城(持有95%)、以及开发在建中的博纳广场(持有70%)、金融中心(持有100%)、创富中心(持有100%)。 恒力地产通过内部资产重组，将持有以上物业的各项目公司出售予原控股股东陈长伟旗下与恒力地产无关的Zhizun和Onu两家公司，总价值约为13.12亿港元。陈长伟以其持有的13.11亿可换股债券抵销，另支付54.2万港元现金，完成重组。 重组过后，上市公司「恒力地产」旗下仅剩下福州恒力城(估值为31.9亿港元)约50.53%的股权。 17 图表8恒力地产内部资产重组示意图 图表9恒力地产重组后的资产情况 18