潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司信息披露管理制度【精品推荐-doc】

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司信息披露【精品推荐-doc】 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称公司)信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。 第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格及其衍生品种可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第十一条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及 时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十二条 公司信息披露形式包括定期和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。 第十五条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。 第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘 密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况; (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况; (六)董事会报告; (七)管理层讨论与; (八)报告期内重大事件及对公司的影响; (九)财务会计报告和审计报告全文; (十)中国证监会规定的其他事项。 中期报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况; (四)管理层讨论与分析; (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六)财务会计报告; (七)中国证监会规定的其他事项。 季度报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计: (一)中期进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的; (三)中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据《上市规则》、《信息披露管理办法》和上海证券交易所的要求提交有关文件。 第二节 临时报告 第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。 第二十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: 1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化; 2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 3、 公司订立重要，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; 4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任; 5、 公司发生重大亏损或者重大损失; 6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 7、 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责; 8、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; 9、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; 10、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 11、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; 12、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; 13、 董事会就发行新股或者其他再融资、股权激励方案形成相关决议; 14、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 15、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 16、 主要或者全部业务陷入停顿; 17、 对外提供重大担保; 18、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; 19、 变更会计政策、会计估计; 20、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; 21、 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。 第三十条 临时报告包括但不限于下列文件: 1、 董事会决议; 2、 监事会决议; 3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知; 4、 股东大会决议; 5、 独立董事的声明、意见及报告。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组; 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务: 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: 1、该重大事件难以保密; 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四章 信息披露的管理 第三十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人;持有公司5,以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。 第三十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第三十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第三十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 第四十条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息: 1、董事会、监事会成员:遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事 会秘书。 2、总经理班子: (1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书; (2)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料; (3)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 、各职能部门和各控股子公司主要负责人: 3 (1)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书; 2)遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书( 完成任务。 4、持有公司5,以上股份的股东和公司的关联人:当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 第四十一条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会全体成员负有连带责任。 第四十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第四十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会 公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章 信息披露的程序 第四十七条 定期报告在披露前应严格履行下列程序: (一)公司财务管理部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料; (二)董事会秘书组织公司董事会秘书办公室编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务管理部审阅修订。 (三)修订后的定期报告报财务总监审阅。 (四)报董事长、总经理审阅。 (五)提交董事会会议审议通过，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。 (六)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。 (七)由董事会秘书办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在两个工作日内报上海证券交易所审核后披露。 第四十八条 临时报告在披露前应严格履行下列程序: (一)需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序: 1、由董事会秘书组织公司董事会秘书办公室起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见。 2、报董事长、总经理审阅。 3、提交董事会、监事会或股东大会审议通过，并交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见或书面审核意见。 4、由董事会秘书办公室根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露。 (二)无需经董事会、监事会或股东大会审议的重大事项的披露程序: 1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长、总经理报告。 2、经董事长、总经理同意，董事会秘书组织公司董事会秘书办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露。 3、在公告文稿报上海证券交易所的同时，董事会秘书办公室负责将公告内容以电话、传真或电子邮件的形式知会全体董事、监事及高级管理员。 第四十九条 控股子公司信息披露遵循以下程序: (一)控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书办公室;控股子公司在涉及本制度第二十九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会秘书办公室报送相关文件; (二)董事会秘书向公司董事长、总经理报告; (三)经董事长、总经理同意，董事会秘书组织公司董事会秘书办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露; (四)在公告文稿报上海证券交易所的同时，董事会秘书办公室负责将公告内容以电话、传真或电子邮件的形式知会全体董事、监事及高级管理员。 第六章 信息披露的媒体 第五十条 公司信息披露的媒体为中国证监会指定的报纸。 第五十一条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及上海证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上海证券交易所指定网站。 第五十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第五十三条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象 宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第五十四条 公司各部门和子公司对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，经部门或子公司负责人审查并征得董事会秘书同意，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第七章 保密规定 第五十五条 本保密制度适用人员:公司董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东;公司控股股东的高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关信息的人员;公司聘请的有关中 介机构等(前述统称为内幕信息的知情人员)。 第五十六条 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，并制定保密措施。 第五十七条 在发生第四十条所列事项时，公司信息披露义务人员应将情况及时知会董事会秘书并附上相关文字说明材料，董事会秘书要根据情况在报董事会批准后尽快安排公告事宜。在此之前，任何信息披露义务人无权对公司董事会未经披露的信息通过任何渠道进行公开。 第五十八条 除董事长、总经理、董事会秘书外，任何人在未经董事会秘书同意并经董事会秘书办公室事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。 第五十九条 公司内幕知情人不得先于董事会公告对外界进行盈利预测。 第六十条 公司各部门及下属企业在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自改动。在向有关部门报送材料时，由于口径不同造成数据不统一的情况，报送人员应向相关的报送单位加以说明，以免产生误解。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得利用内幕信息买入或卖出持有的公司股票，或建议他人买卖公司 股票，或配合他人操纵公司股票交易价格。 第六十二条 董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第六十三条 公司聘请董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六十四条 公司在聘请有关中介机构(会计师事务所、律师事务所、财务顾问、券商等)时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕信息为自己或他人进行内幕交易。 第六十五条 公司不得利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场，如有此情形出现，公司将追究当事人的责任;情节严重的将追究其刑事责任。 第六十六条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应立即报告交易所并对该消息作出公开澄清。 第六十七条 一旦内幕消息泄露，要及时采取补救措施，加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。 第八章 信息披露文件的存档管理 第六十八条 公司对外披露的文件要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。 第六十九条 以公司名义对外联络事务时(主要指中国证监会、上海证券交易所、山东证监局)，应做好相关文件的存档保管。以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或授权人的审核批准。 第九章 法律责任 第七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第七十一条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 附 则 第七十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、 《信息披露管理办法》或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》或其他规范性文件执行。 第七十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第七十六条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实施。