香港发债建议书

香港发债建议书 精品文档 香港发债建议书 根据贵公司提供的资料和香港人民币债券现状，为贵公司在香港发行人民币债券，我们建议如下初步方案: 一、债券要素 债券基本情况: 发行人:****海外全资子公司 担保人:****和发行人 保持良好协议及股权购买承诺人:**** 格式:Reg S 发行地:香港 发行规模:总发行规模为100-200亿元人民币，第一次发行不少于10 亿元人民币 债券类型:人民币债券 债券评级:达到投资级评级 债券期限:3年期 人民币票息:预期为年化5.5%-5.7% 债券投资人:仅限机构投资人 二、债券资金用途、监管及发行规模 资金用途: 1 / 22 精品文档 资金监管: 需要在香港债券资金账户中存有6-12个月的利息 其它:无 用于海外项目的投资、兼并收购、流动资金及相关贸易类用途等 用于国内项目的投资 发行规模: 海外发行债券规模不受企业净资产比例的限制 在母公司的担保或支持下，大陆母公司在香港或BVI 新成立的全资子公司、经营情况一般的全资子公司都可以发行大规模 的债券。 香港人民币债券是针对香港资本市场的产品，债券的发行规模是香港 资本市场及全球投资人对该债券认同及市场需求的反映，债券公司不 能承诺债券的包销，最终的发行规模以市场的反映为。 三、债券资金回国 方案一:建议以项目投资的方式，在国内成立外商投资企业，以便获取外债指标，为未来的项目投注差融资打下基础。项目投资可以分为两类，第一类是常规项目的海外对国内投资，未来可通过该投资向海外借入投注差资金为注册资本金的2倍左右。第二类是融资租赁项目的海外对国内投资， 2 / 22 精品文档 未来可通过该投资向海外借入投注差资金为注册资本金的9倍左右。 方案二:依托****的贸易平台，让债券资金通过贸易途径进入国内公司。 四、债券利息支付 方案一:根据发行人的发债协议和****与发行人的保持良好协议，到外汇管理局备案后，由****直接为海外子公司还利息。 方案二:建议****以对外投资的方式获取对海外公司与利息等额的投资额度，可以分步逐年申请，也可以一次性申请，分步操作。 方案三:当部分发债的资金以投注差被借贷到国内，则可以在规定该部分借贷利息之时，将借款利息提高，使得该部分借款利息足以覆盖全部的发债 资金利息;该借款利息可以从国内汇出到海外。 五、债券到期本金支付 方案一:根据发行人的发债协议和****与发行人的保持良好协议，到外汇管理局备案后，由****直接为海外子公司还本金。 方案二:建议****以对外投资的方式获取对海外公司与债券本金等额的投资额度，可以分步逐年申请，也可以一次性申请，需按照债券的成熟期提前集中操作。 3 / 22 精品文档 方案三:在第一批人民币债券发行后的二年半时，如发行人继续选择在香港发行人民币或美元债券，其发行所募集的资金也可以用于支付到期债券的本金。 六、总顾问单位 发行人和****委任BVI公司WESHINE FINANCIAL SERVCIE LIMITED 、发行和销售机构收取的服务费用。 该融资成本不包含在发债过程中涉及到的其他费用，该其他费用包括但不限于如与国内相关公司、海外相关公司、发行人、承销人和信托人相关的国际法律顾问费用和本地法律顾问费用、公司财务审计费用、资料的翻译费用、债券的路演费用、债券的上市注册费用、债券的年费、财经印刷商费用、信托人的代理费用、评级费用等，本费用总计约在年化0.1-0.15%之间。 八、发债的框架结构 1)发债人发行的境外人民币债券由境内母公司及属下子公司担保。在”担保”保障下, 倘若出现任何债务违约的情况, 境内母公司有责任透过注入资金直接代海外子公司履行其债务责任。 2)在”保持良好协议 ”保障下, 境内母公司有责任于任何时侯确保境外子公司维持最少[港币一亿]的股权及有足够的流动性准时偿还所属债务。 3)在”股权购买承诺”保障下, 倘若出现任何债务违约 4 / 22 精品文档 的情况, 境内母公司有责任透过注入资金购买境外子公司其直接或间接子公司股权, 使担保人有充裕 的资金以履行其债务责任。 4)发债人在发出债券后,需在一户口经常维持存有6-12个月利息,作为支付债券持有人用途。 九、唯一性 发行人和****及其关联企业承诺WESHINE COMPANY为其唯一指定的在香港和新加坡发行人民币债融资的顾问企业，其在香港和新加坡发行人民币债的证券公司、发行公司和相关服务机构由WESHINE COMPANY独家推荐并确认。 未经WESHINE COMPANY书面同意，就本案发行人和****及其关联企业不会通过其它公司在香港和新加坡发行人民币债券。 十、真实性 发行人和****承诺为所提供的一切资料负责，并保证资料真实性、完整性和合法性。 十一、投注差融资 关于投注差的工商规定:按现行有关外债管理规定，外商投资企业借用的外债规模不得超出其“投注差”，即外商投资企业借用的短期外债余额、中长期外债发生额及境外机构保证项下的履约余额之和不超过其投资总额与注册资本的差额。外商投资企业注册资本在1200万美元以上的，投 5 / 22 精品文档 资总额不得超过注册资本的3倍。外商投资企业投资总额3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 投注差融资的基本特点: A) 约束少。由于境外银行开展贷款业务适用当地法律，不受国内宏观调控政策的限制，因此，企业向境外银行借款在额度、行业等条件上所受约束较少。 B) 利率低。向境外银行借款的利率低于国内银行的贷款利率。以香港银行为例，香港银行对外贷款一般按伦敦银行同业拆放利率为基准， 关于在香港发行人民币债券相关问:发债主体 1. “点心债”概况 2. 现有法律法规 2.1 香港的法律法规 香港金融管理局宣布放宽在香港发行人民币债券的限制，允许香港及海外企业、金融机构在港发行人民币债券。香港将容许非内地的各类企业在港发行人民币债券，同时所筹集的资金可以自由投资，甚至借出作为贷款，发债的企业可以在港开立专项的人民币户口。 2010年2月11日，香港金融管理局发布了《香港人民币业务的监管原则及操作安排的诠释》: 6 / 22 精品文档 “人民币资金跨境流动的监管原则 关于人民币贸易结算及其它业务的监管安排，应遵循以下两项原则: 人民币资金进出内地的跨境流动须符合内地有关法规和要求，香港参加行按香港银行业务的常用规则来进行人民币业务，内地企业办理相关业务是否符合内地有关法规和要求，由内地监管当局和银行负责审核。 人民币流进香港以后，只要不涉及资金回流内地，参加行可以按照本地的法规、监管要求及市场因素发展人民币业务。换句话说，除以下 第3段列出的限制外，参加行可以参照目前适用于以其它币种进行的银行业务的常用规则来进行人民币业务。 实际操作安排 具体而言，参加行可以在如下的日常业务操作中体现上述原则:人民币债券:在发债体范围、发行规模及方式、投资者主体等方面，均可按照香港的法规和市场因素来决定。参加行亦可按照香港现行的常用规则为客户提供开户、买卖、托管和融资等服务。内地主体到香港发行人民币债券，还须遵守内地有关法规和要求。” 2. 内地法律法规 2.2.1 发债主体资格的确定 中国人民银行公告第3号 7 / 22 精品文档 一、内地金融机构经批准可在香港发行人民币金融债券，所筹集的人 民币资金可通过香港人民币业务清算行汇入具有人民币业务经营资格的内地金融机构。发债机构可将人民币汇入香港支付债券利息和偿还本金。 《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》 第四条 境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券应向中国人民银行递交申请 材料，并抄报国家发展和改革委员会。中国人民银行会同国家发展和改革委员会依法对境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券的资格和规模进行审核，并报国务院。 第五条 国家外汇管理局依法对境内金融机构在香港特别行政区发行人民币债券所筹的资金进行登记和统计监测，并对境内金融机构兑付债券本息进行核准。 《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》 扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具??研究境外机构和企业在境内发行人民币债券，允许在内地有较多业务的香港企业或金融机构在港发行人民币债券。完善债券市场发行规则与监管标准。 8 / 22 精品文档 根据上述规定，境内金融机构在香港发行人民币债券，因为有操作细则，所以不 存在法律障碍;《暂行办法》从发行主体、发行条件、监管部门以及募集资金调回等方面对境内金融机构在香港发行人民币债券做出了具体规定。 目前尚未有其他法规明确允许境内非金融机构在香港发行人民币债券，因此境内 非金融机构在香港发行人民币债券尚待境内监管部门出台相关法规和政策，以赋予境内非金融机构在香港发行人民币债券的资格。 就境外主体而言，在香港发行人民币债券，在发行主体、发行规模及方式、投资 者主体等方面均适用香港法律。因此，如果募集的人民币不流入境内，则不受内地监管部门监管。如果募集的人民币需调回境内使用，则将涉及境内相关规则的监管。 附件:2010年以来在香港发行人民币债券的公司初步统计 路透10月6日电自2007年7月第一支人民币债券在香港发行以来, 香港离岸人民币债券发展步伐日渐加快,债券品种亦日趋丰富.以下为路透整理的2010年以来在香港发行的主要人 9 / 22 精品文档 民币债券一览表. 日期 发债主体 发债额 票面利率 年期 2011.国家财政部 150 0.6/1.4/1.94/2.36/5/7/10 011.国家财政部0 1.6 2010.11 国家财政部0 1.0/1.8/2.48/5/10 2010.11 国家财政部0 1.6 *2011.10 中国外运6.3 *2011.北控水务.75/5/5 2011.亚洲水泥.86.011.博西家用电器0.375/3.375/4/5/7 2011.台湾日月光.5.125/4.25/ 011.法国液化空气集团6/3.95/7 2011.BP 1.3 2011.海南航空 10 2011.乐购.21.75 2011.阳光能源>.7 011.中信泰富 10.5 2011.中策橡胶 2011.山水水泥 16.5 2011.银泰百货 10.65 10 / 22 精品文档 2011.新创建集团 10.75 2011.卡特彼勒1.32 2011.北控水务 14.5.75/5/ 011.云顶香港 13.8.95 2011.招商局集团0/3/5 2011.香港航空.5 2011.港铁公司 10 0.622 2011.Value Success International0.075 农业科技创新中心项目: 阿克苏地区优质棉生产技术创新与质量保证 体系建设可行性研究报告 项目名称:阿克苏地区优质棉生产技术 创新与质量保证体系建设 主管部门:阿克苏地区农业局 承担单位:阿克苏地区农业科技开发中心 承担单位负责人及联系电话:耿涛 建设地点:阿克苏地区农业科技开发中心等 编写单位:阿克苏地区农业科技开发中心 编写人员及联系电话:李荣等 编写时间:2003年11月8日 阿克苏地区优质棉生产技术创新与质量保证 体系建设可行性研究报告 一、项目情况摘要 11 / 22 精品文档 1.项目名称:阿克苏地区优质棉技术创新与质量保证体系建设 2. 项目主管单位: 阿克苏地区农业局 3. 项目承担单位: 阿克苏地区农业科技开发中心 4. 项目建设规模: 项目拟在阿克苏地区主产棉区组织实施，建设规模包括1个地区级棉花技术研究检测中心，6个县级优质棉质量保证技术服务中心和涉及6个主要县、8个乡约60万亩的优质棉标准化生产示范基地。 5项目起止年限:2004年1月,2006年12月 6. 项目资金 7.项目主要建设内容 ?在阿克苏地区农业科技开发中心现有专业技术人员、实验室仪器设备、试验用地基础上，配套部分先进实用仪器，调整优化技术力量、培训相关研究、检测人员，建立本地区棉花技术研究检测中心，围绕地区优质棉生产发展面临的相关技术问题，开展应用技术创新与综合检测技术服务。 ?充分利用棉花主产区农技推广部门已有基础条件、技术网络优势，配备最基本的信息服务、技术培训和常规快速检测、检疫仪器设备，建立县级棉花质量保证技术服务体系，并以棉花优质、高产、高效为目标，开展全程技术跟踪服务。 ?分别在我区阿瓦提、阿克苏、沙雅、库车、温宿、新和6个主要植棉县重点选择8个乡，建立60万亩优质棉标准化生产示范基地，使之成为技术辐射的源泉. 12 / 22 精品文档 二、项目建设背景 1. 项目建设的必要性 ?棉花是我区农村经济的主要支柱产业，至今，植棉收入仍占 本地区农民人均收入的60%以上。经过?九五? 期间的技术攻关和 ?十五?以来的结构调整，我区棉花生产得到了长足的发展，特别是以中棉所系列优质高产品种为前提，以宽膜高密度植棉为主体，以?矮、密、早、膜、匀?为特点的综合调控技术和优化栽培模式的推广应用，使我区棉花生产的整体水平有了明显的提高，到2003年，全地区229.6万亩棉花平均单产已突破111.2公斤大关，总产皮棉已达510多万担;于此同时，长绒棉、彩色棉、中长绒棉生产有了一定起步，棉花生产方式也由只注重产量向数量、质量与效益并重方向转变，从而巩固了阿克苏地区在全疆乃至全国优质商品棉基地建设中的重要战略地位，为本地区棉花生产发展打下了良好的基础， ?随着经济全球化进程的加快，我区棉花生产正面临生产成本偏高，棉纤维整齐度偏低，高强力、高等级优质棉比率下降，特色、有机生态棉生产发展滞后等一系列问题，且日趋突出。如果这些问题不 能及时得到有效解决，就难以适应加入WTO后市场竞争和农民增收的客观要求。 ?由于我区经济发展落后，农业产业花进程十分缓慢，农业支持保护体系比较脆弱，广大棉农的知识化程度和技术 13 / 22 精品文档 素质还较低，技术服务的手段还很有限，决定了我区棉花生产的技术到位率和科技含量还不高，标准化生产规模很难在现有条件下迅速扩大。 因此，当务之急是加快植棉科技创新与成果转化，大力推广普及先进适用、标准化优质棉高产、高效配套技术，尽快把我区丰富的棉花生产资源优势转化成强有力的竞争优势。本项目正是从这一基本思路出发，通过优质棉质量保证体系及示范基地建设，购置部分实验仪器、电教培训及信息服务设备，在很大程度上可以改善阿克苏地县农业技术推广部门现有的工作条件，完善与优质棉生产贮备技术试验研究、棉花生产土肥水环境监测、危险性病虫草害监测检疫、棉花生育动态监测、质量保证技术跟踪等相配套的测试、培训、信息服务手段，提高植棉技术创新的水平，加快推进本地区优质棉生产实现标准化。 2. 项目建设的有利条件 ?经过长期的体系建设，我区已初步建立了专业门类较为齐全，服务机构基本配套、业务联系相对紧密的地、县、乡三级农技推广技术服务网络,拥有一支50余人的检测检疫人员队伍。 ??九五?期间和?十五?初期，我区结合国家优质棉基地建设项目和世行项目，配备了部分检测仪器设备，一批常规检测实验室如:地区农业中心化验室、阿瓦提县农业综合实 14 / 22 精品文档 验室、温宿县农产品质量检测中心、阿克苏市农技中心和库车县农技中心土肥实验室等都已初具规模，其中地区农业中心化验室已通过自治区级计量认证。 ?项目承担单位地区农业科技开发中心和协作单位，即各主要植棉县农业技术推广中心都位于城市区，交通条件十分便利，电力供应正常、充足，供暖、供排水系统基本配套，且都拥有部分砖混结构的闲置用房及试验用地，只要稍加改造或修善，就能满足项目建设的要求。 ?做为项目主要完成单位，地区农业科技开发中心曾先后承担或参加过?棉花大面积高产综合配套技术研究与示范?、?新疆宽膜植棉综合配套技术研究与推广?、?土壤肥料信息系统在阿克苏地区农业生产中的应用示范?、?南疆低产棉田综合栽培技术研究与示范?、?新疆棉花主要病虫害防治技术开发?、?南疆400万亩玉米高产综合技术开发?、?阿克苏地区优质米基地建设?等国家、自治区和地区重大农业技术研究、示范、推广项目的实施，积累了承担大型建设项目的组织管理和技术经验。 三、市场供求分析及预测 1.市场服务供求分析 “阿克苏地区优质棉生产技术创新与质量体系建设”项目的实施，将会对阿克苏地区优质棉生产提供科学技术支撑，从而使优质棉生产全过程的技术服务和质量检测落到实 15 / 22 精品文档 处。 ?发展现状与前景分析:阿克苏地区目前棉花面积约220万亩，据测产2003年平均单产约为111.2公斤/亩。1995年全地区棉花单产平均这96.5公斤/亩，棉花产量的逐年提高，促进了农民收入不断增 加，2002年全地区农民人均收入为2114元，预计2003年棉农人均收入增加200元已成定局。在棉花逐年增产的各项措施中，科技贡献率起到了不可低估的作用。自?九五?以来，阿克苏地区先后承担了国家棉花高产科技攻关项目，大面积推广了宽膜植棉、高密植棉、测土配方施肥、有害生物综合防治等先进适用技术，产生了明显的经济效益和社会效益。 在大力推广棉花高产栽培技术的同时，我们也清楚的认识到，目前我地区棉花的品质还不能适应于市场的需求，优质棉的面积还不到棉花总面积的1/3。技术服务不到位、质量保证体系不健全、生产与市场相脱节等因素，制约了本地区优质棉的生产。 阿克苏地区具有发展优质棉的光、热、水、土优势资源，也有较好的市场前景。目前阿克苏地区主要植棉县技术服务体系基本健全，农产品质量体系正在建立完善，各级农业技术人员在长期的技术服务岗位上积累丰富的理论基础与实践经验，能够指导培训农户完成优质棉生产的全过程，并能 16 / 22 精品文档 解决生产中出现的技术问题。《阿克苏地区优质棉生产技术创新与质量体系建设》项目实施后，将进一步促进科技成果转化为现实生产力。进一步提高优质棉的科技含量，加快技术产业化进程，形成产前、产中、产后技术服务和质量控制体系。 ?现有业务能力调查与分析: 阿克苏地区农业技术服务体系地、县、乡基本健全，并有供技术研究示范、试验场所，部分县已建立了中心化验室、农产品质量监测等机构，并有专职化验检测人员，能够开展200多个项目的化验检测和技术研究工作。目前，阿克苏地区主要植棉县及地直各专业技术站共有技术人员 名，各个学科均有学术带头人，以具备了承 担该项目的技术力量。 2.市场服务供求预测 阿克苏地区优质棉生产技术创新与质量体系建设项目分为二部分内容。一是技术创新与技术服务体系建设。二是质量保证体系建设。阿克苏地区棉花播种面积200多万亩，农民人均1亩多棉田，优质棉技术服务体系健全后，若每亩棉花增收100元，则全地区可增收约2.2 发债业务品种需求分析 1. 概要 需求分析的依据:04需求文档\01需求分析\01原始需求\最新需求\对公授信\新风控系统授信审批系统业务需求 17 / 22 精品文档 文档20121218.doc，章节为:第16章 直接债务融资业务系统需求。 2. 发债授信 事业部和分行的发债授信审批功能相同，其中发债业务没有特殊的通道管理规则，随客户的评审通道走流程。 2.1. 发债品种 发债的业务品种归为基础产品，不能纳入到综合授信额度项下，必须单报单批。发债的业务品种可以为循环、不可循环，其中系统不对额度期限进行控制，由审批人员人工控制。 发债的部分业务品种在系统中已存在，需要新增系统中不存在的发债品种。系统中已存在的发债品种: ? 短期融资券 ? 中期票据 ? 超短期融资券 ? 定向工具 ? 中小集合票据 需要在系统中新增的发债品种: ? 区域集优 ? 资产支持票据 ? 金融债 ? 小微支持债券 2.1.1. 产品目录 需要对授信审批中的产品选择页面进行改造，新增两个产品目录:发债产品，投行产品。 将系统中现有发债产品从基础产品目录中删除，同时将 18 / 22 精品文档 所有的发债产品增加 到发债产品的目录中，发债的产品属性必须设臵“是否出账产品”为“否”。 本次修改涉及投行产品选择页面的修改，将所有投行的产品从原产品目录中 删除，同时将投行产品增加到投行产品的目录中。 如图: 2.2. 审批流程 同分行与事业部的现有流程，注意授权与授信审批的授权不同，其他的评审通道判断同原授信流程。 发债的审批流程同原授信流程，需要对信贷建议进行改造以支持选择发债的业务品种作为单笔授信;改造档案资料中发债品种下的档案资料信息项;提供发债品种对应的授信审批书模块显示项。 2.2.1. 申请录入岗 发债授信的申请录入岗同原授信，其中债项评级、资本占用及RAROC评价的业务规则需要提供业务规则。 如下图: 2.2.1.1. 申请资料 同现有授信流程中的申请资料。见图: 2.2.1.2. 信贷建议 在一笔授信流程中可以同时审批综合授信、单笔授信以 19 / 22 精品文档 及发债授信。点击“新增单笔授信”按钮后，根据选择的业务品种是否为发债品种，新增发债的信贷建议。 在原授信信贷建议中增加发债产品对应的模板，模板的信息项参考以下发债的信息项。对于系统中已存在的发债品种和新增的发债品种，信贷建议统一用新增的发债模块。 发债的信贷建议保存时，将额度出账币种更新为发债币种。 A. 信息项 借款人需提供的要件: 1、借款人基本情况简要书。内容包括:企业性质、营业范围、成立时间、历史沿革、注册资本、股东名称及持股数量和比例、当前资产负债状况、当前盈亏状况、未来发展情况预测、注册地址、法定代表人、管理层的基本情况、联系电话等; 2、借款。内容包括:借款金额、借款用途、借款期限、银行帐户、效益预测、借款项目市场风险分析及对策、还款方式、还款能力说明、还款计划、担保方式等; 3、已连续办理年检手续并由工商管理部门加盖年检章的法人营业执照副本复印件; 4、税务登记证复印件; 5、组织机构代码证复印件; 6、贷款卡、贷款卡使用证复印件，贷款卡密码及流水 20 / 22 精品文档 号; 7、基本帐户开户行及帐号; 8、最近一次注册资本变更后的验资报告及现行的公司章程; 9、法定代表人证明书及签字样本、个人身份证复印件; 10、信用等级证明或银行授信额度证明复印件,有资质等级的企业还应当提供企业资质等级证明; 11、经合格中介机构审计或有权部门审查的近三年的财务报告和最近一个期末的会计报表; 12、最近一个期末应付帐款、应收帐款明细表;如果其他应付款、其他应收款数额较大也要予以说明; 13、最近一个期末在各家金融机构借款情况表; 14、最近一个期末对外担保情况表; 15、当前涉诉以及其他; 16、董事会或股东会成员的签字样本; 17、董事会或者股东会关于同意申请借款的决议; 18、项目建议书、可行性研究报告或项目评估报告、初步设计、概算调整等及批复; 19、项目环境评价报告及批复; 20、其它有关项目批准文件等; 21、若涉及房地产相关行业的项目贷款还应当提供“五证”的复印件，即“土地使用证”、“建设用地规划许可证”、 21 / 22 精品文档 “建设工程规划许可证”、“施工许可证”、“房屋销售许可证”; 22、其它行业管理方面有特殊要求和规定的，提供符合规定的证明要件; 23、企业或机构包括实行承包、租赁、联营、合作、分立、股权转让、股份制改造的企业，对原有贷款已还清或已落实还款计划的说明; 24、办理该项借款业务授权委托书、被授权人身份证明书、被授权人身份证复印件; ? 借款人诚信保证书。内容包括:保证借款人所提供的所有要件均真实、有效;复印件均与原件相符，否则借款人承担全部责任，并赔偿由此给公司造成的任何损失。 22 / 22