公司治理结构

公司治理结构 第六章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律、法规的相关的规定，结合《股票上市规则》的修订和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理办法》进行了修改，进一步完善了公司的法人治理结构，规范了公司运作行为。 1、股东和股东大会 公司修订了《股东大会议事规则》，严格按照《上市股东大会规范意见》的要求，召集和召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东能认真履行诚信义务，行为合法规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东之间的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东相互独立。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘程序选举董事，各位董事能依据《董事会议事规则》等制度，以认真负责的态度出席董事会及股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、关于监事与监事会 公司监事能依据《监事会议事规则》等制度认真履行职责，列席了所有董事会会议，对公司经营运作和公司财务以及董事、经理层人员履行职责的合法、合规性及公司的关联交易进行有效监督。 5、关于利益相关者 公司能一如既往地尊重和维护流通股股东、银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，能严格按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等知情权。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 6 6 陈俊芳 6 6 高宗华 6 6 赵恩棣 期内，公司独立董事都能亲自出席股东大会及董事会，对公司的关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，不受公司控股股东、实际控制人及其他利益相关者的影响，在公司规范运作、提高管理效率等方面发挥了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司拥有独立的业务运营系统，自主开发项目，具有独立的采购和销售系统，生产经营自主决策。 2)、人员方面:公司在劳动、人事及工资等方面完全独立，有独立的人力资源部，总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职。 3)、资产方面:公司资产完整、权属清晰，和控股股东各自拥有独立的生产体系。 4)、机构方面:公司与控股股东在机构方面完全分开，公司拥有独立、健全的管理机构体系，具有独立的决策执行能力。 5)、财务方面:公司建立了独立财务部门、会计核算体系及财务管理制度，独立开立帐户，独立核算。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照年度目标对高管人员进行考核，并进行奖惩。