外资企业章程

外资企业章程 (仅供参考，采用者须按此内容另行编印) 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规， 制订本章程。 第二条 投资者名称： 中文： 外文： 在 登记注册，法定地址： 法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： （注：1、若有两个或两个以上的境外投资者共同申请，依次列明，并将其签订的 副本报审批机关备案； 2、如投资者为其他经济组织，应写明负责人姓名、职务、国籍； 3、如投资者为个人，应写明国籍、开户银行、法定住址、有效证件名称及证 件号码。） 第三条 本公司名称： 中文： （以下简称公司） （外文： ） 法定地址：中国武汉市 区 路 号 座 室 第四条 公司的组织形式为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的 出资额有限。 （注：经批准，外资企业也可以是其他责任形式） 第五条 公司是经中华人民共和国政府授权的外商投资企业审批机关（以下 简称审批机关）批准成立，并在中国境内注册登记的中国企业法人，受中国法律 的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。 第二章 经营范围与规模 1 第六条 公司宗旨为（投资者根据项目实际情况自行拟定） 第七条 公司的经营范围为： （注：经营范围应符合国家《指导外商投资方向规定》，原则上与投资规模相 适应，其内容应明确具体，用词严谨）。 第八条 公司的经营规模为 （注：指年销售收入或年营业额或年开发量等，应按可行性研究报告的内容 填写） 第三章 投资总额与注册资本 第九条 公司的投资总额： 万美元。（注：或其他可自由兑换外币） 公司的注册资本： 万美元。（注：或其他可自由兑换外币） （注：1、投资总额与注册资本的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径 及数额； 2、投资总额和注册资本的比例应符合国家的有关规定。） 第十条 注册资本投入方式为： 现 金： 万美元 机器设备折： 万美元 工业产权折： 万美元 专有技术折： 万美元 其 他： 万美元 （注：1、以货币出资的应以可自由兑换外币出资，若以人民出资的则是其在 国内已兴办企业的税后利润，并提交有关的证明资料； 2、若以工业产权、专有技术出资，同时应提交该工业产权或专有技术的有关 资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件，有效状况及其技术特性、实用价 值、作价的计算依据等有关文件； 3、以工业产权、专有技术作价的出资额不得超过注册资本的20%，中国的法律法规有其他规定的除外。） 第十一条 公司注册资本自公司营业执照签发之日起 天内一次性投 2 入。（注：不得超过180天）。 或者：公司注册资本分 期投入，第一期 万美元，自公司营业执照签发之日起 天内投入：第二期 万美元，自公司营业执照签发之日起 天内投入。（以此类推）。 （注：1、分期投入的首期出资应自营业执照签发之日起90天内投入出资额的15%以上； 2、最后出资期限应自营业执照签发之日起3年内缴清。） 第十二条 投资者缴付出资后，公司应聘请中国注册会计师验证，出具验资 报告，并报审批机关和登记管理机关备案。 第十三条 公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须 报审批机关批准，并应聘请中国注册会计师验证和出具验资报告，审批机关批准 后，应在规定期限内向登记管理机关办理变更登记手续。 公司经营范围变更或者其他重要事项的变更，须报审批机关批准，并在规定 期限内向登记管理机关办理变更登记手续。 第四章 组织机构和法定代表人 第十四条 公司设执行董事，执行董事为公司法定代表人，法定代表人代表 公司行使职权。法定代表人由投资者委派和撤换。法定代表人的变更需经审批机 关批准，并向登记管理机关办理变更登记手续。 第十五条 法定代表人主要职权如下： 1、决定公司的经营和投资； 2、制定公司年度财务预算方案、决算方案； 3、制定公司的年度利润分配方案和亏损弥补方案； 4、制定公司注册资本增减、转让的方案； 5、拟定公司分立、合并、延期、停业、中止、解散和变更公司形式的方案； 6、决定公司内部管理机构的设置； 7、任免总经理等高级管理人员； 8、制定公司的基本#管理制度#； 3 9、制定修订公司章程的方案； 10、投资者授权的其他职权。 （注：公司可设立董事会，相应条款如下： 1、公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事 项，并向投资者负责。 2、董事会由 名成员组成，董事会成员每届任期 年，出投资者委派及撤换。董事长是公司的法定代表人，法定代表人的变更需经审批机关批准，并向 登记管理机关办理变更登记手续。 3、董事长负责召集并主持董事会会议。 对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方 面可做出决定： （一）公司章程的修改； （二）公司的中止、解散； （三）公司注册资本的增减和转让； （四）公司与其他经济组织的合并和分立。 （注：其他需由董事会会议一致通过方可做出决定的事项也可一并列明，对 于其他事宜，可采取三分之二多数（或超过半数）通过决定。 4、董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事代表。 5、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以 上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。 6、董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。 7、董事会主要职权如下： a）决定公司的经营计划和投资方案； b）制定公司年度财务预算方案、决算方案； c）制定公司的年度利润分配方案和亏损弥补方案； d）制定公司注册资本增叛乱、转让的方案； e）决定公司分立、合并、延期、停业、中止、解散和变更公司形式的方案； 4 f）决定公司内部管理机构的设置； g）任免总经理等高级管理人员； h）制定公司的基本管理制度； i）修订公司章程； j）投资者授权的其他职权。） 第五章 经营管理机构 第十六条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。公司下设生 产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况设立） 第十七条 公司设总经理一名，副总经理 名，均由法定代表人（注：或董事会）聘请。任期为 年，经聘请，可以连任。副总经理协助总经理工作。 第十八条 经法定代表人（注：或董事会）聘请，董事会成员可兼任本公司 总经理、副总经理或其他高级职员。 第十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请辞职的，应提前 天向法 定代表人（注：或董事会）决定或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司 经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第六章 财务、税务、会计与统计 第二十二条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会会议 制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第二十三条 公司实行独立核算。公司年度财务、会计报告和清算会计报表 依照中国财政、税务机关的规定编制。公司的年度财务、会计报表和清算会计报 表，应当聘请中国注册会计师进行验证并出具报告，并在规定的时间内报送财政、 税务机关、审批机关和登记管理机关备案。 第二十四条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月 三十一日止为一个会计年度。 第二十五条 公司的一切凭证、账薄、报表，应用中文书写，如用外文书写 的应加注中文。 5 第二十六条 公司按时向当地财政、税务机关报关报送财务会计报告，并报 审批机关和登记管理机关备案。 第二十七条 公司在企业所在地调协会计账薄，并接受财政、税务机关的监 督。 第二十八条 公司采用人民币为记账本位币，也可以以某种外币（一般应为 国家外汇管理局公布的外币）作为记账本位币，人民币民其他货币的折算，据实 际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。 第二十九条 公司依照中华人民共和国有关税收法律、法规的规定缴纳各项 税金。 第三十条 公司的税后利润，按 %提取储备基金和职工奖励制及福利基金，提取比例由董事会确定。 （注：1、储备基金的提取比例不得低于税后利润10%，当累计提取金额达到 注册资本的50%，可以不再提取； 2、职工奖励及福利基金的提取比例可由公司自行确定。） 第三十二条 公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得进行利润分配。以往 会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第三十三条 公司依照《中华人民共和国统计表》及有关规定，依照当地政 府有关部门的统一，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门和其他有关 部门备案。 第七章 外汇管理与保险 第三十四条 公司的一切外汇事宜按照中华人民共和国有关外汇法律法规定 办理。 第三十五条 公司在中国境内的银行开立人民币账户，在中国境内可以经营 外汇业务的银行开立外汇账户。 第三十六条 公司合法获得利润、其他合法收入和清算后的资金，可依照外 汇管理的有关规定汇出。 第三十七条 公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资收入和其他合法的外 6 汇收入，依法缴纳个人所得税后，可依照外汇管理的有关规定汇出。 第三十八条 公司的各项保险应在有中国境内的保险公司投保。 第八章 劳动管理与工会组织 第三十九条 公司雇用中国职工应当遵守《中华人民共和国劳动法》及中国 的其他有关法律、法规规定，并依法订立合同。合同中应订明劳动条件、劳动保 护、劳动纪律、社会保险、福利待遇以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除、 违反劳动合同的责任等。劳动合同订立后，报武汉市劳动管理部门备案。 第四十条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记 过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除职工的处分，须报武汉市劳动 管理部门备案。 第四十一条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工 会组织，开展工会活动，维护职工的合法树立。工会可指导、帮助职工同公司签 订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同。 第四十二条 公司应为本企业工会提供活动条件，并按每月公司职工实际工 资总额的百分之二拨交工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工 会经费管理办法使用。 第九章 期限、终止与解散 第四十三条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第四十四条 公司期满后，如需要延长，应在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书，应当自获批准之日起30天内向工商行政管理部门办理变更手续。 第四十五条 公司出现下列情形之一的，应予终止： （一）经营期限届满； （二）经营不善，严重亏损，投资者决定解散； （三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭遇受严重损失，无法继续经营； （四）破产； 7 （五）违反中国法律、法规危害社会公共利益被依法撤销； 当出现本条第（一）、（三）、（四）项所列情形，投资者可自行提交终止申请 书，报审批机关核准。 （注：投资者可根据实际情况约定其他终止的条件） 第四十六条 公司终止之时，应依法进行清算，清算期限、清算组织和清算 程序、原则依照《外商投资企业清算办法》和有关规定执行。在清算结束之前， 投资者不得将该公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理公司的财产。 第四十七条 公司清算结束，清算委员会提出清算结束报告，报审批机关备 案，并向登记管理部门办理注销登记手续，缴销营业执照。 第十章 附 则 第四十八条 公司制订的规章制度有： 1、经营管理制度：包括怕属各个管理部门的职权与工作程序； 2、职工守则； 3、劳动工资制度； 4、职工考勤、升级与奖励制度； 5、职工福利制度； 6、财务会计制度； 7、公司解散时的清算程序； 8、其它必要的规章制度。 （注：可根据实际情况制定） 第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，修改时同。 第五十条 本章程用中文书写。 第五十一条 本章程于 年 月 日由投资者（或其授权代表）在中国 签署。 投资者（或授权代表） 签 字（盖章） 8