外资企业法

外资企业法 第七章 外资企业法 7-1 概述 一(概念 1.外贸企业 中外合资 中外合作 外商独资 2.外商投资企业法 二(其他外商投资形式 1(中外合作开发自然资源 2.外商投资开发经营成片土地 3.B07方式 B07项目通常属于公共基础设施 4.“三来一补”方式 P115 5.外资并购境内企业 7-2 中外合资企业 一(概述 1.概念 中外合资经营企业是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国的规定，在中国境内共 同投资、共同经营、并按投资比例分享利润，分担风险和亏损的企业。 外资不少于25% 最高权利机构—董事法 2.相关法律，中外合资经营企业法 二(设立 1.设立条件 ?基本要求:学习先进技术…..P116 ?禁止性要求: ? 有损中国主权的 ? 违反中国法律 ?不符合中国国民经济发展要求的 ?造成环境污染的 ?签订的、、章程显属不公平，损害合营一方权益的 2.设立程序 ?立项申请 编项目建议书—主管部门审批—谈判—项目可行性研究(社会效益+经济效益+环境效益) 签订协议、合同和章程 ?报商务部门审批(取得投资批准证书) ?设立、登记 三(组织形式、注册资本 1.组织形式:有限责任公司 2.注册资本 ?含义:外资多于25% 、不得减资、出资转让 其他方有优先权、增资应审批 ?注册资本与投资额 投资额=注册资本+融入资本 四(出资方式和出资期限 1.出资方式 货币:不少于30%注册资金 非货币:需评估，审批(政府) (工业产权、专有技术) 2.出资期限 ?一次缴足 ?分期缴纳 (首期不少于15% ，按约定缴足其余部分) 五(组织机构 1.权力机构 董事会:?不少于三人?任期4年?董事长(正、副) ?董事会议(每年至少1次，至少2/3出席，决议:一般少数服从多数、特别全部通过) 2.经营管理机构 ?正经理必须与副经理商量 ?不得兼职 六(合营期限和解散 1.合营期限:如延长需提前六个月申请 2.解散:?事由:期满;严重亏损、无法经营;不履行义务;自然灾害、战争; 达不到经营目的 ?程序:董事会申请—报审批机构批准—登记 7-3 中外合作企业 一( 1.概念:契约式合营企业 中外合作者依照法律，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品， 分担风险和亏损的企业。 ? 组织形式灵活?外方可先收回投资?双方关系为合同关系 2.相关法律:《中华人民共和国中外合作经营企业法》 二(设立 1.设立条件: ?基本要求:学习先进技术…..P116 ?禁止性要求: ? 有损中国主权的 ? 违反中国法律 ?不符合中国国民经济发展要求的 ?造成环境污染的 ?签订的协议、合同、章 2.程序:审批期限 不少于5天 (合资三个月) 三(组织形式和注册资本 1.有限公司 非法人企业 (各合作方对企业承担连带责任) 2.注册资本 原则不少于25% ?基本同合资 ?需验资?按约定及时出资 ?出资转让应经合作方同意 四(组织机构 1.董事会制—有限公司 2.联合管理制 3.委托管理制 五(收益分配及提前收回投资 1.收益分配:按合同约定分配。收益、亏损方式一样(产品、收入、利润) 2.提前收回投资 ?条件?方式?程序 申请—财、税部门审批—工商、商务部审批—拟补亏损—实施 六(合资期限、解散 1.合营期限:如延长需提前六个月申请 2.解散:?事由:期满;严重亏损、无法经营;不履行义务;自然灾害、战争; 达不到经营目的 ?程序:董事会申请—报审批机构批准—登记 7-4 外资企业法 一(概述 1.概念 2.相关法律 二(设立，终止，清算 ?设立 1. 条件:要求更高 2. 程序: 向县政府申请—转到商务部(90天)—取得批准书—申请登记 ?终止 事由:P123 ?清算:同合资企业 三(注册资本 1. ?数额与经营规模、投资总额相对应，(具体参照合资企业标准) ?经营期内不得减少，可增加、转让，但应办变更登记手续 3. 出资方式与期限，基本同合资企业 ?注资应经中国登记注册的专业机构进行估价、验资 ?以工业产权、专有技术出资的 不大于资本的20% 四(组织形式 为有限责任公司 经批准也可为其他形式