中国国航非公开发行股票认购邀请文件

1 中国国际航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件 发件人 中信证券 页数 10 页（不含盖章页） 日期 2010 年 11 月 2 日 性质 重要，请回复 传真主题 中国国际航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件 敬启者： 中信证券股份有限公司作为中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的 保荐人（主承销商），诚邀贵公司参与本次发行认购。 现向贵公司发送以下认购邀请文件，请贵公司查收并仔细阅读： 1、《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（共 6 页）； 2、附件 1：《申购》（1 页）； 3、附件 2：《认购对象基本信息》（1 页）； 4、附件 3：《回执》（1 页）； 若贵公司参与本次发行认购，请根据要求填写《申购报价单》、《认购对象 基本信息表》，并将认购邀请书中列示的相关申购文件于 2010 年 11 月 4 日（T 日）14:00-16:00 时传真至保荐人（主承销商）处； 若贵公司不参与本次发行认购，请填写附件 3《回执》，并于 2010 年 11 月 3 日（T-1 日）17:00 时前传真至保荐人（主承销商）处。 如有疑问，请与我们联系。 联系电话：010-84683900 传真号码：010-84683700 2 中国国际航空股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2010 年 第一次临时股东大会、2010 年第一次内资股类别股东会和 2010 年第一次外资股 类别股东会审议通过，拟向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发 行”）。本次发行已获中国证监会证监许可[2010] 1495 号文核准。现发出认购邀 请书（以下简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次 发行认购的具体事项，请认真阅读： 一、认购对象与条件 1、认购对象 本次发行的认购对象为公司控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集 团”），以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者及其他合资格投资者等。 本次非公开发行 A 股的数量不超过 58,500 万股，其中，中航集团拟以不低 于 15 亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，认购的总股数不超过 15,700 万股。具体发行数量将根据申购情况由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确 定。 最终获得本次非公开发行股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过 10 名投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行中，控 股股东中航集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者 认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2、认购数量 每档价格对应的认购股数不得低于 4,800 万股，不超过 42,800 万股；每档价 格对应的认购股数必须是 10 万股的整数倍。并且，每档申报的认购股数在各档 之间不存在累加关系。 3 3、认购价格 本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。 二、认购时间与认购方式 1、2010 年 11 月 2 日（T-2 日），发行人和保荐人（主承销商）以传真或邮 件形式向投资者发出《认购邀请书》及附件。 2、贵公司/您接到本邀请书后，如欲认购，应于 2010 年 11 月 4 日（T 日） 17:00 时前将认购定金 9,000 万元汇至保荐人（主承销商）指定的账户： 开户行：交通银行股份有限公司北京三元支行（或 交通银行北京三元支行） 账户名称：中信证券股份有限公司 银行账号：110060635018150211526 同城联行行号：010606355 人行大额支付系统号：301100000138 基金管理公司参加本次认购时无需缴纳定金。其他投资者需要缴纳定金，缴 纳定金账户与最终缴纳认购款项的账户应该属于同一家投资者。 并于 2010 年 11 月 4 日（T 日）14:00-16:00 时将下列文件以传真方式发至保 荐人（主承销商）处，传真号码为：010-84683700。 （1）附件 1《申购报价单》及附件 2《认购对象基本信息表》（机构需加盖 单位公章）； （2）定金汇款凭证复印件（如有）； （3）法人营业执照复印件（自然人投资者不需提供）； （4）证券账户卡复印件（机构需加盖单位公章）； （5）法定代表人授权委托书（《申购报价单》中法定代表人本人签章的可不 提供；自然人投资者不需提供）； （6）经办人身份证复印件（自然人投资者提供本人身份证复印件）。 4 申购定金不能按时到账的将视为无效申购。汇款时请务必注明“中国国航非 公开发行股票申购定金”字样，同时敬请留意汇款到账时间，以免延误。 如贵公司/您不参与申购，请于 2010 年 11 月 3 日（T-1 日）17:00 时前将《回 执》以传真方式发至保荐人（主承销商）处，传真号码为：010-84683700。 2、发行人和保荐人（主承销商）在收到认购定金（基金公司除外）和报价 资料后，将根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则 确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并最早于 2010 年 11 月 5 日（T+1 日）向获配对象发出《缴款书》，通知其签订《股份认购协议》并 补缴申购余款。 3、保荐人（主承销商）将最早于 2010 年 11 月 8 日（T+2 日）退还未获配 售股份投资者的定金款项。《申购报价单》的退款银行信息中的户名须为投资者 自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、银行账号及户名）应与申购定 金汇款账户一致。 4、发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将 扣除定金后所需补缴的余款汇至保荐人（主承销商）指定的账户，具体账户为： 开户行：交通银行股份有限公司北京三元支行（或 交通银行北京三元支行） 账户名称：中信证券股份有限公司 银行账号：110060635018150211526 同城联行行号：010606355 人行大额支付系统号：301100000138 如果发行对象在获配股份后不与发行人签订《股份认购协议》，或者虽与发 行人签订《股份认购协议》却不能在上述规定期限内将全额认购款汇至指定账户， 则发行人和保荐人（主承销商）有权取消其配售资格，其已缴纳定金将不予退还。 5 三、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则 1、本次申报价格 本次申报价格不低于每股 9.58 元，即不低于发行人第二届董事会第三十六 次会议决议公告日（2010 年 3 月 12 日）前二十个交易日 A 股股票交易均价的百 分之九十。 认购对象可以在上述价格（即 9.58 元/股）的基础上，根据不同的认购股数 （认购股数须符合本邀请书第一部分第 2 条有关“认购数量”的规定），以增加 0.20 元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。每 档申报的认购股数在各档之间不存在累加关系。 2、认购与配售规则 （1）申购报价 1）发行人与保荐人（主承销商）向共同确定的认购对象范围内的投资者发 送《认购邀请书》及附件； 2）投资者的《申购报价单》一经传真至保荐人（主承销商）处，即视为投 资者发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。 海问律师事务所将对全部申购过程进行法律见证。 （2）确定发行价格和发行数量 申购报价结束后，保荐人（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿 记建档，将每一申报价格上的有效认购金额，按照每家认购对象最高档申报价格 从高到低进行汇总和排序。发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档的情况， 按照价格优先的原则，结合本次募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发 行数量。 （3）确定发行对象的原则 如果最终总有效认购金额小于等于本次拟发行金额，则按照各认购对象认购 金额全额配售； 6 如果最终总有效认购金额大于本次拟发行金额，则首先按照价格优先的原则 确定发行对象；在价格相同情况下，依次考虑认购股数优先、认购时间优先等原 则确定发行对象。 3、缴款与清算 获得配售的发行对象应按照收到的《缴款通知书》的要求，及时、足额缴款 至保荐人（主承销商）账户，并由京都天华会计师事务所对到账的资金进行验资。 保荐人（主承销商）在缴款期限结束后，将收到的认购款项扣除保荐与承销 费用后划转至发行人募集资金专用账户。 4、违约责任与其他约定 获得配售的投资者如未按照约定及时、足额缴款，将被取消其配售资格，其 所缴纳的申购定金将不予退还。被取消配售资格的投资者的原获配股份，发行人 及保荐人（主承销商）将配售给其他投资者。 若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的 5%以上（含 5%） 时，须自行及时履行披露义务。 四、特别提示 1、凡决定参加本次认购的认购对象须对本邀请书所附《申购报价单》签字 确认，机构需加盖公章，并将《申购报价单》于 2010 年 11 月 4 日（T 日）14:00-16:00 时传真至保荐人（主承销商）处，传真号码为：010-84683700。 2、发行人与保荐人（主承销商）将根据本《认购邀请书》中“三、发行价 格、发行对象及分配股票的程序和规则”的原则确定发行对象及最终获配股份。 3、凡被确定为最终发行对象的认购对象，必须在《缴款通知书》指定的时 间将认购款足额汇入保荐人（主承销商）指定的账户。为确保认购款能在规定时 间内足额到达指定的银行账户，请在收到本邀请书的传真件或电邮后尽快筹备签 署《股份认购协议》及准备汇款相关事宜。 4、本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有 法律效力。 7 5、本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行 价格、发行对象及分配股数确认等事宜，由海问律师事务所进行法律见证。 《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。 6、本次发行申购的联系方式： 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 联系人：胡为敏、陈石磊、杨莹 电话：010-84683900 传真：010-84683700 -8- 附件 1： 申购报价单 致：中国国际航空股份有限公司并中信证券股份有限公司 我单位/本人收到并已详细阅读了贵方于 2010 年 11 月 2 日（T-2 日）发出的 《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和发行人相关公告。 经研究，我单位/本人同意按贵方确定的条件参加此次认购，并在此确认： 一、同意《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定 的认购条件与规则。 二、同意按照下表所列示的价格、数量和金额认购： 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 小写 小写 大写 小写 大写 1 2 3 注：1、认购价格不低于每股 9.58 元，认购对象可以申报不超过三档价格，每档价格可以 对应不同的认购股数，每档价格之间的差距应为 0.2 元的整数倍； 2、每档价格对应的认购股数不得低于 4,800 万股，不得超过 42,800 万股； 3、每档价格对应的认购股数必须是 10 万股的整数倍； 4、每档申报的认购股数在各档之间不存在累加关系。 三、同意《申购报价单》一经传真至贵方，即视为我方发出的不可撤销的正 式申购要约，具有法律效力，不可撤回。 四、同意按贵方最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款。 五、我方联系人： 电话： 手机： 传真： 通讯地址： 邮编： 公司（公章）： 法定代表人（或其授权代表）或本人签署： 年 月 日 9 附件 2： 中国国际航空股份有限公司非公开发行股票 认购对象基本信息表 提示： 1、申购传真：010－84683700 咨询电话：010－84683900 2、资产管理性质的认购对象（基金公司、证券公司、保险公司等）按管理产品填写 3、信托公司只能使用自有资金参与申购 认购对象名称 营业执照注册号（基金填成立批文号、 自然人填本人身份证号） 股票账户名称（上海） 股票账户号码（上海） 股东性质（分国家、国有法人、境内 非国有法人、境外法人及其他） 注册资本 法定代表人 经 办 人 联系电话 手 机 传 真 退款银行信息（必须与缴纳定金的银行账户信息一致） 收款人开户行 收款人账号 收款人户名 人行大额支付系统号 联行行号 汇入行地点 省 市 县 认购对象在此承诺： 1、以上填写真实、有效。 2、本次申购款项来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 法定代表人（或授权代表）/ 自然人投资者本人签字/章： 单位盖章： 年 月 日 10 附件 3： 回 执 （不申购者请填写该回执，拟申购者不需填写） 中国国际航空股份有限公司并中信证券股份有限公司： 我公司/本人不参与此次非公开发行股票的申购。 特此确认。 公司/个人名称： （加盖公章或经办人签字） 年 月 日