公司组织机构

公司组织机构 公司的组织机构包括三部分：股东会（股份有限公司则为股东大会）、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构和监督机构。公司治理机构若要有效运转，一方面是必须有合格的公司董事、监事和高级管理人员负责执行和实现公司的意志，另一方面是股东要对公司意志进行制约和监督。 一、股东会与股东大会 　1.股东会的性质和组成 股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。 2.股东会的职权 　　股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权: 　　(1)决定公司的经营方针和投资; 　　(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 　　(4)审议批准监事会或者监事的报告; 　　(5)审议批准董事会的报告; 　　(6)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; 　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　(9)对发行公司债券作出决议; 　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 　　(11)对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; 　　(12)修改公司章程。 3．会议的召开 （1）定期会议和临时会议 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事的提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （2）会议的召开与主持 股东会会议的召集人，除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，应当由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 除公司章程另有规定或全体股东另有约定的以外，召开股东会会议，应当会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。凡是出席股东会会议的股东均应在会议记录上签名。 （3）表决程序 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即资本多数原则，但是公司章程另有规定的除外。 的议事方式和表决程序，由公司章程规定。但是，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并股东会、解散或者变更公司形式以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权以上的股东通过。 股东大会 　　第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。  　　第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。  　　第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：  　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；  　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；  　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；  　　（四）董事会认为必要时；  　　（五）监事会提议召开时；  　　（六）公司章程规定的其他情形。  　　第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（与有限责任公司相同）  　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。  　　第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。  　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。  　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。  　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。  　　第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。  　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  　　第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。  　　第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。  　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  　　第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东#授权#，并在授权范围内行使表决权。  　　第一百零八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。  二、有限责任公司董事会 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当，执行董事为公司的法定代表人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 会议的召集和议事规则 股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票 　董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; (10)制定公司的基本#管理#。 　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 　 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 经理 有限责任公司可以设经理，性质上是董事会的执行机构，由董事会决定聘任。经理对董事会负责，经理列席股东会会议。 有限责任公司设经理行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 股份有限公司董事会、经理  　　第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 （有限责任公司是三至十三人） 　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。  　　本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。  　　第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。（与有限责任公司相同）  　　第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。  　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。  　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。  　　第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  　　董事会决议的表决，实行一人一票。  　　第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。  　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。  　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  　　第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。  　　本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。  　　第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。  　　第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。  　　第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 三、监事会 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规范较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。 　　监事会或者监事行使下列职权： (1)检查公司财务; (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; (5)公司章程规定的其他职权。 股份有限公司监事会 　第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。  　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的（与有限责任公司的监事会规定不同），由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  　　董事、高级管理人员不得兼任监事。  　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。  　　第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。  　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。  　　第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。  　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  　　监事会决议应当经半数以上监事通过。  　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。  　　第五节　上市公司组织机构的特别规定  　　第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。  　　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  　　第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。  董事会秘书制度 上市公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是； 1．负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会。董事会会议文件和会议记录等。 2.负责公司股权管理，如协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 3.负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 　　第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。  　　第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。