董事会的构成与其职能发挥

《管理世界》�月刊 � ! ! 年第 ∀ 期 董事会的构成与 其职能发挥 “ 口赵增耀 一 、董事会构成的国别差异及原因 董事会的构成可以从董事的年龄 、 性别 、 董事长与总经理 �#∃ % �是否兼任等不同方面 进行划分 , 限于篇幅 , 本文主要从董事的独立性大小或是否直接参与公司的高层管理 , 将董 事会的构成分为执行董事和非执行董事 , 也称内部董事和外部董事 。 北美一些国家所称的 内部董事 , 是指那些同时也是公司职员的董事 &外部董事则指那些不属于公司职员的董事 。 而在英国及英联邦国家所讲的执行董事 , 是指同时兼任公司高级管理人员的董事 , 他们既参 与董事会的决策 , 同时也在其管理岗位上执行董事会的决策 , 显然 , 执行董事都是内部董 事 。 非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理 、金融 、投资 、财务 、法律 、公关关系等方 、面具有专长的知名人士 , 他们通常是某一方面的专家 ·学者或其他公司的总裁 ·董事长 , 只参 与董事会决策而不参与高层管理 。 非执行董事明显包括了外部董事 , 除此之外 ,那些兼任公 司中低层管理人员或一般职员的董事 , 也视作非执行董事 。 不过 , 在实践中 , 由于中低层管 理人员或一般职员担任董事的情况比较少见 , 因此 ,一般而言 , 内部董事与执行董事 、外部董 事与非执行董事涵义几乎一致 。 为方便起见 , 本文统一用执行董事与非执行董事的划分 。 另外 , 最近在我国呼声很高的独立董事 , 是指不持有公司股票或持有的股票少于公司全 部股权 ∋( 的那一部分非执行董事 , 也就是说 , 独立董事首先是非执行董事 , 独立于总经理 & 其次是非股东或非大股东 , 从而独立于大股东 。 很显然 , 执行董事和非执行董事相对于经理 层的独立性及拥有的专长有很大差别 , 他们在董事会中所占的比例不同 , 对董事会的结构及 职责的发挥可能产生较大影响。 一些学者还从治理与管理的关系上分析了董事会的构成 。穆勒�)∗+ ,,+ − , ./ 0. �认为 , 治 理涉及到公司战略方针的制定 、控制和监督 , 以及公司与外部的社会 、经济和文化联系 , 管理 则是运用一定的方式来指导或监督某一活动 , 以达到特定的目标 。 具体讲 , 治理的焦点在外 部 , 管理的焦点则在内部 & 治理基于战略考虑 , 管理基于任务考虑 & 治理考虑公司往哪里去 , 管理则考虑怎样使公司到那儿 。 1 −2 34 + − �. / /5� 在此基础上进一步指出 , 治理是董事会的工 作 , 而管理则是经理层的事情 & 管理是一个等级体系 , 而董事会成员则拥有同等的权利和责 任 ,尽管董事长可能拥有更大的权力或影响力 , 但是并没有法定的等级 。 治理与管理虽有这 些区别 , 但不能截然分割 , 其中战略管理 、 执行董事及公司的组织体制是联结治理与管理的 重要纽带 。 根据这种分析 , 1 −2 34 + − 把董事会比作一个圆圈 , 置于管理体系的最高层 , 其主要 任务是从事公司治理 , 而管理体系是一个等级型 , 主要从事经营管理业务 。 这样 , 按照上面 对董事会成员与管理人员关系的分析 , 可有 5 种董事会构成 6第一种类型是董事会全由执行 董事构成 �见图 . � & 第二种是董事会主要由执行董事构成 �见图 � &第三种是董事会主要由 7 本文系国家自然科学基金项目�8! ! 8 . ! ∋� 和重点项目�8 /0∀ !! . !� 的阶段研究成果 。 . ∋ 黄事会的构成与其 职 能发挥 工商誉理理击抢坛 非执行董事构成 �见图 ∀� & 第四种是双层 结构 , 董事会 �在德国称监事会�和管理层 �在德国称理事会�没有交叉和重叠 , 没有 人既是董事又是管理人员 �见图 5 �。 上述 5 种类型在现实中也都能找到 其原形 , 其中第一种类型对应着许多小型 公司 、 家族公司以及集团公司内部子公司 的董事会结构 & 第二种类型的典型是日本 公司 , 董事会几乎全部由执行董事构成 & 第三种类型的典型是美国公司的董事会 , 非执行董事占绝大多数 �见表 .� & 第四种 类型的典型是德国公司的监事会 �相当于 其他国家的董事会� , 高层管理人员不能 兼任监事 。 上述国家董事会的构成之所以出现 很大差异 , 一个很重要的原因是法律 、制 度上的差异 。如美国的有关制度规定 , 上 市公司董事会内部必须设立报酬委员会 、 董事提名委员会和审计委员会 , 这些委员 会的董事都必须或基本上是独立董事 。其 他国家没有这样严格的制度规定 , 从而从 规制上造成美国上市公司独立董事的 比 例大大高于其他国家 。而是否进行这样的 法律规定 , 又与不同国家对董事会的独立 性和其他利益相关者在公司治理中权利 的重视程度不同有关 。如美国的公司法特 别强调董事会的独立性及其对股东利益 的忠诚 , 由此造成独立董事和股东利益主 导型的董事会结构 &德国和 日本则在公司 治理中强调劳资关系协调和其他利益相 关者的重要性 , 股东 、员工和债权人等利 乙日己 图 . 图 己曰己 图 ∀ 图 5 资料来源 6 引自助.1 − 2+ 4 + − 6 #9 − : 9 − ; <+ =9 > + − ? ; ? + + , : ; ≅ + ! , Α − + ? Β <2+ + Χ ;,,, . / / 5 益相关者在董事会中都有其代表 , 其中德国还用法律实 施合作决策 ,要求大公司的最高权力机构—监事会中 ,职工代表和股东代表各占一半 , 且监事不能同时兼任高 级管理人员 。与其他国家强调外部董事的独立性相反 , 日 本公司的董事会人员 , 几乎都是按照内部晋升体系 , 从职 工中的优秀者层层提拔而来 , 而且董事会也是一个等级 型结构�见表 � , 其中名誉董事长的地位最高 , 一般由前 任总经理 �社长 �担任 , 主要利用其声望 , 以利于与外界 �政府 、银行等�的联系 , 其次是总裁 �社长 � , 董事又按职 位高低分高级管理董事 、管理董事及董事 。 由于 日本大公 司还把董事作为社会身份和地位的象征奖给那些对公司 有突出贡献的人 , 并不赋予实权 , 从而使董事会人数膨 胀 , 少则 ∀! 人 , 多则 ∋! 人 , 而美英同样规模的公司一般 为十几人 。 引起上述国家董事会构成差异的另一个原因是公司 的股权结构 、资本市场的发育程度以及公司文化的差异 , 这在美 、 日公司董事会的构成上反映得最为明显 。相对于 日本 , 美国上市公司的股权比较分散 , 小股东在利用董事 表 . 美国七大公司黄事会组成人员略表 公司名称医事会螂董外部刻 外部董事组成 外部董事 表 日本代表性公司的黄事会构成Δ佳能 夏普东芝 丰田 总人数事人数事人数,专家董事嫩 其他公司现�前�任董事长撤 投资机构代表嫩 个人投资者嫩Δ所占比率 ΕΦ) Γ 1 Η 1 阿莫科 英特尔 联合技术 Ι ∃ # 美国运通 85 ( 0 .( ϑ/ ( ϑ ( 0 ∀ ( /. ( 8 ∋ ( 董事会主牌 总裁 副总裁 高级管理董事 管理董事 董事 法定检察声 . ∀ && ,,八、�了� 资料来源 !∀ # ∃ ∃ ∃ ∃ % % & ∋ ∋ ( ∃∋ ∃ ∃ ) ) ∗ + ,− . − + ∋ /∀ + 0‘1 ,了咤223∃一、曰‘2‘2一、�通伟八4/,�八5八“曰,‘,∃2##26‘∃∃曰∃∃一、�八4日&∃∃7%‘∃∃&8了9�八、7八2,山,#‘:,∃26月3,且∃∃曰∃∃月3∃ 资料来源 陈晓剑等 ;贵公司的董事会构成合理吗 <》, 《中外管理》, ∃= == 年第 ∃> 期。 严只∃ , #? ## ≅∀ Α − + 5 ? 5 − − , 0? Β − % > , 0 + − 5 Χ ,− − ‘曰Δ%>八、7&∃∃7& ∃ % Ε 《誉理世界》�月 刊 � ! ! 年第 ∀ 期 会进行公司治理上存在着明显的搭便车行为 , 在 此情况下 , 如不强调董事的独立性 , 董事的提名 、 报酬及是否连任等就会被经理层控制 , 从而使董 事会可能变成由经理层操纵的“橡皮图章” , 丧失 在公司治理中应有的作用 。另一方面 ,美国的股票 市场高度发达 , 敌意接管频频发生 , “用脚投票 ”即 公司控制权市场在公司治理中发挥着十分重要的 作用 , 这在一定程度上也弥补了董事会实际职能 的不足 &又由于美国的传统观念把公司看成利润 最大化的组织 , 在企业管理中更多强调集权和专 家决策 , 从而降低了执行董事的重要性 。相反 , 日 本上市公司的股权比较集中 , 股票市场的流动率 及发育程度明显比美国低 , 敌意接管的威胁也比 美国小得多 , 在此情况下 , 大股东就主要靠董事会 来进行公司治理 & 又由于 日本的企业文化把公司 看成是社会的构成单位 , 注重公司的社会责任 , 因 此似乎不再需要外部董事进人董事会 , 加之 日本 企业在管理中 , 注重员工参与 , 强调决策的一致性 和员工的认同感 ,从而增加了执行董事的重要性 。 再从董事会的重要职责—战略管理来看 ,董事会对整个战略管理过程的介人程度不同 , 对 内、 外部董事的比例可能产生重要影响 。 战略管 理过程可以分为以下 ∋ 个阶段 6 �.� 战略方向与使 命的确定 & � � 战略的提出与选择 & �∀� 战略实 施 & �5� 战略实施中的控制 & �∋� 实施效果的评价 。 按董事会参与战略管理过程的程度可以把董事会 扮演的角色分为两种极端 6 “看门人” 型 �松控型 � 和 “领航人 ”型 �紧控型 ��田志龙 , !! !� 。 当董事 会只起 “看门人 ”作用时 , 战略管理的大部分职能 移到经理层 , 董事会起到的只是审批 、结果或事后 控制的保障作用 , 如对经理班子工作的业绩进行 评价 , 决定他们的报酬和聘任工作 。 而在发挥 “领 航人”作用时 , 战略管理的大部分职能都由董事会 亲自完成 ,经理层只部分参与到战略方向确定 、方 案拟订中 , 并主要负责战略实施工作 。 很显然 , 董 事会扮演的角色不同 , 对董事会的构成和运作机 制的要求有很大差别 。 在 “领航人 ” 角色下 , 董事 会相当于一个常设机构 , 而不是 . 年召开 .一 次 会议 , 执行董事最适合这一情况 。 如上所述 , 日本 公司的董事会几乎完全由内部的执行董事构成 , 每月甚至每个星期都举行会议 , 这样的董事会更 可能发挥 “领航人”作用 。 相反 , 在 “看门人 ”角色 下 , 董事会更像一个监控机构 , 定期召开会议 , 非 执行董事容易适应这一情况 。 由此来看 , 美国公 司的董事会由于其体制特征 , 更可能发挥 “看门 人” 作用 , 给企业家 �# ∃% � 留下了较大的活动空 间 , 也增强了企业家的权力和责任 。 二 、董事会的构成与其职能的发挥 . Κ 董事会的职责及其对董事会构成的要求 关于董事的职能 , 学术界有不同表述 , 但都强 调董事会的战略管理职能以及选择和监督总经理 �#∃% � 的职能 。 这些职能有的侧重于公司内部 , 有的侧重于公司存在的外部环境 & 有的侧重于过 去和现在 , 有的则侧重将来 。 所有这些职能中 ,最 重要的是保证公司有一个能干的总经理及其所领 导的管理系统 。 按照上述划分 , 董事会的职责和 作用可用图 表示 。 图 只是董事会的活动领域而非董事会 的风格和具体工作 , 也并未指明董事会是否向管 理者提供建议 、 指导和咨询 , 或者监督 、质询管理 者 , 同时也没有指出董事会在每个领域应分配多 少努力 。而实际上 , 不同公司的董事会对上述 5 个 活动领域的重视表现出很大差别 , 如一些董事会 重视公司当前的业绩 , 而另一些则重视长期的战 略决策 。 一些调查发现 , 许多董事认为他们需要 更多时间考虑公司的战略问 , 但常常由于短期 事务而不得不将注意力集中在监督和指导经理层 上 �1 − 2+ 4+ − , . //5 �。 为了更好地履行董事会的职责 , 全美公司董 事会蓝带委员会强调 , 董事会应具备以下核心能 力 , 每位董事至少应在一个领域内贡献其知识 、阅 历和技能�梁能 , ! ! ! � 6 �. �会计和财务 6 � �事业 判断能力 & �∀� 管理才能 & �5� 危机反应 & �∋� 行业知 识 & �ϑ� 国际市场的经验 & �8� 领导才能 & �0� 战略远 见 。由于个人的智慧和能力有限 , 要全面发挥董事 会的职能 , 就应对不同董事的知识 、技能 、 特长和 年龄进行搭配 , 以形成合理有效的董事会结构 。 . 8 蚤事会的构成与其职能发挥 工商誉理理击击坛 差异 。 非执行董事由于缺乏公司内部足够的 信息 , 因而被认为往往依靠财务准则而非创 新准则来评价企业的长期经营 。 非执行董事 也被认为偏好于支持用买收和接管等外延方 式来扩大企业规模 , 因为这更符合财务准则 �Χ 9Λ 4 2Λ 9 ? , . //∋ �。 相反 ,执行董事由于拥有 企业内部活动的更多信息 , 比非执行董事能 更准确的评价企业创新的价值 , 更能从战略 外部导向内部导向 短期导向 长期导向 图 Κ 执行董事与非执行董事的特长与不足 执行董事和非执行董事由于其不同的身份和 专长 ,在履行董事会的不同职责时 ,有其固有的优 势和缺陷 。 在监督职能上 , 执行董事由于直接负 责公司内部某方面业务的决策和执行 , 能掌握较 多的内部情况 , 对监督提供重要的信息 , 但若要他 们履行监督职能 , 就会模糊监督者和执行者之间 的界限 , 难以自己监督 自己 , 同时由于受总经理的 指挥 , 在监督总经理上的独立性不强 , 从而不利于 董事会监督职能的发挥 。 就此而言 , 非执行董事 由于来自商界或学术界的名流 , 而不是公司职员 , 与企业无直接的利害关系 , 能从中立的立场发挥 监督作用气 但正是由于他们与公司没有直接的 利害关系 ,不像大股东的代表那样 ,有足够的利润 动机去进行监督 , 而主要靠维护自己的声誉去监 督 。 另外 ,非执行董事大都很忙 ,他们可能是别的 公司的总经理 、董事长 , 或同时兼任几个公司的董 事 , 因而没有足够时间去收集自己所担任董事的 公司的详细信息 , 而主要靠经理提供的信息 。 此 外 , 非执行董事可能由总经理推荐 、 聘请 , 为了感 恩 ,获得连任和薪水 , 他们可能在很多方面牵就于 总经理 。 这样 , 无论是执行董事还是非执行董事 , 要么由于不能独立或中立 , 要么由于动机不足或 无暇顾及 ,实际的监督作用都可能不太理想 , 以至 在一些公司 , 董事会被批评为“公司圣诞树上的装 饰品” 。 在战略管理方面 , 非执行董事由于精通财务 、 金融 、投资 、 法律等方面的知识 , 能对公司的战略 管理提供专门知识和咨询 、指导 &执行董事则会对 公司的战略决策提供更多的企业内部信息 , 并有 利于战略决策的执行 。 在保证企业家精神的发挥 方面 , 执行董事和非执行董事也被认为有较大的 和创新方面考虑企业的经营和发展 。 贝森格 �Φ ; ΜΛ 2? ≅ + − Κ + < Κ ; ,, .// .� 的实证研究表明 , 执行 董事的比例与企业的研究开发支出成正向关系 & 扎热 �ΝΟ ; − ; , .//ϑ �的研究也表明 , 非执行董事的 比例与企业家的创新活动 �冒险 、 生产要素更新 等�成反向关系 。 需要说明的是 ,这些研究可能只 是一面之词 , 因为所选择的样本企业的创新活动 , 还与该企业所处的产业 、技术状况 、竞争程度等许 多因素有关 。 ∀ Κ 选择恰当的董事会构成 上面的分析表明 , 应在董事会中有适当比例 的执行董事和非执行董事 , 并让他们从事适合其 身份和角色的职责 , 这样既能发挥执行董事在掌 握企业内部信息和执行董事会决议等方面的优 势 , 又能发挥非执行董事在监督的独立性 , 以及拥 有投资 、财务 、法律 、管理等专业知识方面的特长 。 相反 , 清一色的执行董事或非执行董事组成的董 事会 , 在结构和功能上未必是最好的 &执行董事 、 非执行董事在履行的职责上出现角色错位 , 也会 严重影响董事会的功能发挥 。然而 , 怎样的执行董 事和非执行董事比例才算最优Π对此 , 无论从理论 还是实证上都无法给出一个令人满意的回答 。如 果说有最优的话 , 也只是针对特定的公司 , 而且一 个公司的最优与其他公司的最优可能大不相同 。 因为影响董事会构成的因素很多 , 除了上面分析 的法律 、股权结构 、对战略管理的介人程度等因素 外 , 企业的规模和发展阶段 、所处产业的创新和风 险特征 、对决策及其执行的时效性和应变性的要 求 、高层管理人员的素质及企业文化等 ,在不同企 业间可能出现很大差别 , 从而会直接或间接影响 董事会的构成差异 。 比如 , 从极端情况来看 , 如果 . 0 一 Administrator 铅笔 Θ管理世界》�月刊 � ! ! 年第 ∀ 期 公司的高层管理人员个个都是投资 、金融 、证券 、 法律等某一方面的专家 , 就不需要从外部再聘请 这方面的专家做董事 &相反 , 如果公司内部上述方 面的人才很匾乏 , 就需要多从外部聘请专家做董 事 。再如 , 对股权很分散或存在一股独大的公司 , 当董事会内部出现争执时 , 若独立董事占 .Ρ∀ 以 上 , 就有可能强化董事会中的积极因素 , 使其做出 正确的决策 , 因此 , 在这样的公司 , 独立董事占 .Ρ ∀ 以上 , 可能是一种好的董事会结构 & 而对于存 在多个实力大体相当大的股东的公司 , 上述结构 未必最优 �如 日本�。这些都说明 , 对于董事会的构 成 , 除了对财务 、审计等独立性很强的职责要求由 独立董事来做外 , 对于执行董事和非执行董事的 比例 , 不宜用法律或制度作出统一的规定 ,若要规 定 , 充其量也只能对独立董事比例的底线作出规 定 , 具体的比例应由企业根据自己的实际来定 。 一 , Κ ,尽管不食匕味二般意义 Κ 一卜回答仕么样的董事会 构成最优 , 但从上面的分析可见 , 对于特定的公 司 , 仍可按照以下步骤 ,大体上找到合适的董事会 构成 。 一是参照规模和业务大体接近的大多数公 司 , 确定本公司董事会的规模 , 即董事的总人数 & 二是在既定的董事人数下 , 对独立性很强的职责 , 如董事提名 、 总经理报酬 、 审计等 , 全部或基本上 由独立董事来做 , 对投资 、 法律 、 证券等专业性很 强的业务 , 如不能靠聘请顾问而必须由董事来做 , 外部的独立董事一般也是最合适的人选 & 三是对 剩下的其他职责 , 应首先在本企业的管理人员中 寻找 , 若找不到合适的 , 再聘请独立董事 。 按照上 述步骤确定的董事会构成 , 基本上能保证不同董 事的身份和专长与其所承担的职责特征相符 。 三 、我国上市公司董事会构成 存在的问题及完善 尽管执行董事和非执行董事各有其利弊 , 很 难从理论及实证上说明哪一种占主导的结构具有 绝对优势 , 但就我国大多数上市公司的现状来看 , 由于国有股一股独大且其所有者缺位 、 董事长和 总经理一人兼任 、 以及公司控制权市场的威力很 小 , 更需要董事会特别是独立董事来监督经营者 , 防止大股东对中小股东利益的侵害 。 然而据调 查 , 我国 ! Κ 5 ( 的上市公司 , 董事会成员全部是 内部董事 & 80 Κ ( 的上市公司 , 内部董事占全部董 事的比例超过 ∋! ( �陈晓剑等 , .///� 。 就代表性 公司来看 , 我国上市公司独立董事所占的比例只 有 ∀ ( , 这与美国的ϑ0 (和英国的 ∀∀ (相 比 , 形 成明显的反差气 目前我国上市公司董事会中独立董事不但比 例很小 ,仅有的独立董事也未能发挥应有的作用 , 不少被企业聘来作为一种摆设 , 主要是利用其声 誉来提高本企业的知名度 ,求个轰动效应 ,很少让 这些独立董事参与重大决策 , 或在重大决策中吸 收他们的合理建议 。 据了解 , 在最早聘请独立董 事的上市公司中 , 已被停牌或摘牌警告的 “郑百 文 ” 、 “康赛集团”和 “亿安科技 ”居然都名列其中 。 就独立董事本人来讲 , 国内一些被聘为独立董事 的知名经济学家 、 大学教授 、 证券从业人员 , 大多 同时受聘于多家公司。 据悉 , 北京一位知名学者 目前已同时担任 ∋ 家公司的独立董事 ,涉及冶金 、 交通 、 汽车等多个行业 �杨光 , !! .� , 如果真正按 照董事的去要求 , 他得花多少时间Π 事实上 , 这些独立董事实难做到“懂”事 。 他们既没有时间 和精力顾及公司事务 , 更谈不上对经理的监督 。 由于缺乏足够的公司内部信息和行业知识 , 他们 要么提出脱离公司实际的方案 , 要么在决策中过 多依赖总经理的报告 。 在对独立董事的独立性认识上 , 也有模糊之 处 。 目前大多集中在独立董事是否与所聘请的公 司存在工作或亲戚关系 , 是否领取报酬或在公司 拥有股份 。 实际上 , 独立董事独立性的大小 ,关键 不在于是否领酬与持股 , 而在于是谁在聘用他们 , 是谁决定他们的报酬 , 这将决定着他们最终站在 谁的立场上 。 如果我们希望独立董事捍卫中小股 东的利益 , 就必须在如何建立一种由中小股东选 聘独立董事的上下功夫 。 如果还是由经营者 或大股东来决定的话 , 就很难达到目的 , 而 目前我 们 的大多数上市公 司却是这么做的 �杨光 , !! .�。 最近 , 证监会在《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》中提出 , �下转第 .55 页� 一 . / 一 关于充介利 用上市奋 司 “壳”资源仅进地方 经齐发展的 思考 姐抢 优质资产注人上市公司表面是亏了 , 实质是赚了 , 并且是 大赚 。 因为一方面上市公司具有了强大的融资功能 , 另一 方面国有股在这一重组过程中升值了 , 同时它对地方经济 发展的带动作用就会充分得到发挥 。 �5� 建立项 目储备库。增发新股关键是有好项目。从产 业政策来看 , 高科技 、农业、环保和基础设施建设等产业都 是资本市场扶植的。所以 ,必须在这些项 目上下大功夫 。手 上的项目储备是必要的 , 项 目储备充分 , 需要什么项目就 有什么 , 才能为上市公司增发新股提供有力的支撑条件 。 �∋� 可以考虑专门成立一家投资公司来完成全市的 “壳 ”资源整合 。 整个资本市场的收购 、兼并 、重组 、增发均 由这家公司来完成 , 从而使政府行为变为企业行为 �投资 公司当然是由政府组建和扶植的�。在资本运营过程中 , 这 家投资公司通过收购 、 增发和卖项目等 , 不仅可以使哈尔 滨市的“壳”资源能恢复融资功能 , 而且它本身还会有几个 亿的丰厚收人 。总之 , 通过加强资本运营 , 重新整合哈尔滨 的上市公司 “壳”资源 , 我们应能够实现每年在资本市场上 筹资 ∋! 亿元人民币的目标 , 并培育出几个大型企业集团 , 从而带动哈尔滨经济实现跨越式发展 。 �作者单位 6哈尔滨市政府� 一卜翻刊卜一卜一卜 Κ 叫卜一卜一闷卜 Κ 州卜一卜 Κ 州卜一闷卜Κ 叫卜 ΚΚ 叫卜 Κ 闷卜一卜 Κ 叫卜 Κ 叫卜一卜 一叫卜 Κ 州卜 Κ Σ 卜 Κ Σ 卜 ”一卜“州卜一卜Κ 加州卜一卜Κ ”州卜“叫卜 Κ 州卜” Κ 十“一十Κ Κ Κ州卜一卜 Κ 叫卜臼一十Κ“ 月诵一 Κ 州卜 Κ 闷一Κ 闷Σ 一州卜叫一卜“州卜一卜 ΚΚ 州卜。 �上接第 . / 页 � “持有已发行股份 ∋ ( 以上的股 东可以提出独立董事候选人” ,等于将宣告大股东 控制独立董事人选的合法化 。 另外 , 独立董事的 作用到底有多大 , 还与赋予他们的权力有关 。 一 些西方国家规定 , 公司财务报告须经过独立董事 审计 & 公共关联交易须经独立董事签字后才能生 效 &独立董事在一些重大决策中具有否定权 &两名 以上独立董事可提议召开临时股东大会等等 。 而 我国证监会颁布的“指导意见”中关于独立董事的 权力 , 大都是 “提议 ”和 “建议 ” , 几乎没有任何 “决 定权” 的阐述 。 可以想象 , 只能 “建议”而不能 “决 定 ”的“监督 ” , 将是一个软弱的监督 。 可见 , 董事会职能的有效发挥 , 并不是一个简 单引人或盲目增加独立董事的问题 , 而应从发挥 独立董事作用所需的一系列条件人手 , 重点做好 以下工作 6第一 , 明确独立董事应具备的资格 。独 立董事首先应是专家 , 拥有某一领域的专业知识 和能力 , 具有超出一般人的思维和判断力 , 对社会 地位和名望的关注是其参与公司治理的重要动力 和约束力 。独立董事的价值则主要在于其独立性 , 这主要体现在两个方面 6一是独立于大股东 , 即独 立董事应成为中小股东利益的捍卫者 & 二是独立 于经营者 , 即独立董事要成为全体股东利益的捍 卫者 。第二 , 适当增加独立董事的人数 。独立董事 作用的发挥 ,必须有足够的数量保证 。在我国不少 企业“一股独大 ”的特殊环境下 , 两 、三个独立董事 在董事会中的作用犹如杯水车薪 , 他们在董事会 中的席位若占不到 .Ρ ∀ 以上 , 将依然难逃 “花瓶 ” 命运 , 因此 ,应积极创造条件 , 特别是大力培训和 聘用合格的独立董事 , 使其在大多数企业董事会 的比例达到 .Ρ ∀ 以上 。第三 , 完善相关制度条件 , 特别是董事会的决策程序 、 独立董事的选聘机 制 、董事会工作制度等 ,用制度和公司章程支持独 立董事的工作 。为了促使独立董事尽心尽职 , 除了 利用声誉机制外 , 还应建立重大决策失误追究制 度 ,使独立董事对其所参与的决策负法律责任 ,将 独立董事与企业聘请的顾问严格区别开来 。 �作者单位 6 西北大学中德企业管理研究所 & 责任编辑 6 尚增健 � 注释 � 根据 � ! ∀#∃ %# &∋( ) )∗ 的研究 , 在美国 , 那些由外部董事主 导的董事会比内部董事主导的董事会更容易撤换不称职的经营 者。但要采取这样的行动 , 只有在公司的实际绩效下降以后 , 即事 后的惩罚 , 而事前的监督不足 。 + 数字来自中央电视台《经济半小时》, ,−−∋ 年 ) 月 ,. 日报 道 。 参考文献 &∋ ∗/ # !0 1 ∃ ∀∃ 2 ! , 3 2 !4, ∋( (5 , “ 67 ∃ 8 1 。9 : 阳∀ !; !9 2 , 9 < 2 8 ∀# != ∀ ; 8 > ;> 8 , ∃ 2 1 # 9 ∀ ; !4 ;∃ ? 9 脚 8 ∀ ,, , ≅9 二8 2 ∃ 4 7Α 3 9 > 2 ;￡九( ∃ 2 1 Β % 9 2 9 : ! ∀ ∋. , ∋. Χ一 ∋( ) &, ∗ Δ 9 , Ε ∃ 8 ? , ∋( (5 , “/9 : 1 !ΑΑ 8 2 ∀ !2 9 8即8 ∃ ; ∀ ; 8 > ;> 8 ! 2 Φ 8: ∃ 2 Γ , ≅∃ = ∃ 2 , ∃ 2 1 ;# Η 2 ! ; 1 / ;∃ ; ∀ , , , Ι# ϑ∃ 4 Κ ∃ < Δ 0艺 < ∋−,, ∋( ,Χ 一 ,−− 5 Λ &5 ∗ ≅9 2 ∃ ;#∃ 2 Μ#∃ 4?#∃ : Λ , “Ν = !2 Ο Φ ∗ 〕1 肠: = ∃ 2 Γ , , , ∃ 卜 Α9 81 Η 刀! Π 8∀ 乞;Γ Θ 8 ∀ ∀ 4九。 , Ρ < ϑ 9 8? , ∋( ( Σ &Σ ∗ � ∀Τ ∃ # , Ε Λ / , ∋( ) ) , “ 7 > ; ∀ !1 1 !8 ;9 8 ∀ ∃ 2 1 ΜΒ 7 ; > 8 2 9 0 8 , , , ≅ 9 > 8 二∃ 4 9Α Υ! 2 ∃ 2 ￡∃ 4 Β% 9 2 9 、‘ ς , Ρ 9 Λ ,− ς Σ 5∋一 Σ.− &Ω ∗ Ξ !4: 8 , Υ8 1 8 !% ? , “Ι # Υ> 2 ; !9 2 ∀ 9 Α ;# Τ9 ∃ 8 1 ς ∃ = 8Α9 8: ∃ 2 一 Τ∃ ∀ 1 0 ! < , , , 肠犷加8∃ ; 肠优8 2∃ 2 % , Ψ9 4Λ , ,Ρ 9 Λ 5 ς ∋( ( Σ ς ∋Χ −一 ∋Χ ) & . ∗ 69 4 Ι 8 ! ? 8 Λ , “Μ9 8卯8∃ ; Φ9 0 8 2 ∃ 2 ” , 3 2 Ζ 2 ; 8 2 ∃ [ ; !9 2 ∃ 4 Ψ! < , Θ∃ Ο ,− , Θ8 2 ; ! Ξ ∃ 44Λ ∋( ( Σ & Χ ∗ ∴ ∃ 0 !1 ≅ Λ Μ9 44!∀ , ∋( ( Χ , “Μ9 8=9 8 ∃ ; / ;8 ∃ ; Ο Γ ” , Ι# 凡介] Φ 8∃ < 一 Ξ! 44 肠从钾 2 ⊥ ∀ Λ&)∗ 陈晓剑等 ς《贵公司的董事会合理吗 _》, 《中外管理》, ∋((( 年第 ∋− 期 。 & (∗ 梁能 ς 《公司治理结构 ς 中国的实践与美国的经验》, 中国 人民大学出版社 , ,−−− 年版。 & ∋− ∗ 杨光 ς 《独立重事 , 在希望与失望之间》, 《中外管理》, ,− −∋ 年第 Χ期。 & ∋∋∗ 李有根等 ς 《上市公司的董事会构成与公司治理绩效》, 《中国工业经济》, ,− −∋ 第 Ω 期 。 & ∋, ∗ 田志龙 ς 《经营者监督与激励》, 中国发展出版社 , ,−− − 年版。 ∋ΣΣ