上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计案例总结.

目录1. “上市公司+PE”模式 11.1上市公司直投PE并购基金LP份额模式 21.1.1晨晖盛景并购基金 21.1.2东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金 41.2 上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金 71.2.1罗莱家纺子公司参与管理公司 71.2.2中源协和参与管理公司成立并购基金 81.3上市公司与其控股股东参与并购基金 91.3.1中恒集团 91.3.2格林美与控股股东共同参与并购基金 102. “上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金 122.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金 122.2鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）成立并购基金 133．并购基金（有限合伙）的分级设计 143.1中源协和 143.2片仔癀 173.3乐普医疗 18A股上市公司参与并购基金的模式及其分级结构设计总结经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，在前述两种模式中，为融资及杠杆的安排，部分上市公司在设立并购基金是进行了优先、次级（中间级、夹层）和劣后的分级设计。现将案列总结如下：1. “上市公司+PE”模式上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。1.1上市公司直投PE并购基金LP份额模式1.1.1晨晖盛景并购基金宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。晨晖盛景并购基金的结构为：并购基金名称宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）募集规模/现在规模10亿/8.7亿合伙期限5年GP（1%）宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙），：北京晨晖创新投资管理有限公司LP（99%）上市公司直投+GP募集，目前合伙人是达到40名投资目标TMT（即科技、媒体、通信行业）、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。议事规则投资决策委员会由三名委员组成，包括两名关键人士（晏小平先生和HanDawei先生）及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过，晏小平先生拥有一票否决权。费用未披露1.1.2东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合伙）(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合的平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。-并购基金设立（1）并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%，具体出资结构如下图所示：   并购基金名称深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业(有限合伙)募集规模/现在规模3亿/2亿合伙期限3年，可变更GP（1%）深圳市九派资本管理有限公司LP（99%）全部上市公司直投投资目标围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快拓展在以下领域：1、移动互联、通信电子（含NFC）；2、可穿戴设备；3、高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域的投资机会。管理规则未披露费用（1）管理费：在并购基金存续期内，每年管理费为并购基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%，每半年收取一次，每次按出资总额的1%收取。（2）业绩报酬：经东阳光科和九派资本同意，视项目情况，并购基金的总投资收益的0—20%归管理人作为业绩报酬，其余归全体合伙人。（3）投资收益：基金管理人先取得业绩报酬，之后再与并购基金合伙人按各自出资比例分配投资收益。（4）其他：并购基金所投资的投资对象在投资过程中发生的相关费用由并购基金承担。1.1.3省广股份联合上海智义投资管理有限公司成立并购基金上海省广智义投资管理中心（有限合伙）成立于2014年4月，总规模5亿元，首期规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。上海智义投资管理有限公司担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。截至2015年3月17日的基金结构为：注：截至2015年5月，根据省广股份的披露，省广智义先期控股持有的传漾广告、上海韵翔股权已被上市公司收购。并购基金名称上海智义投资管理有限公司募集规模/现在规模5亿合伙期限5年GP（1%）深圳市九派资本管理有限公司LP（99%）上市公司直投20%,剩余GP募集投资目标以符合省广股份产业整合战略的广告、营销和文化传播相关行业的企业为基金的投资方向。管理规则投资委员会由5人组成，其中上市公司委派2人、上海智义（GP）委派2人，基金其他出资人委派代表1人，投资委员会议事规则及投资决策流程由基金设立协议具体约定。费用未披露1.2 上市公司及其（或）控股子公司参与/成立管理公司成立并购基金1.2.1罗莱家纺子公司参与管理公司上市公司罗莱家纺成立子公司南通罗莱商务咨询有限公司（“子公司”）参与并购基金99.01%的有限份额（LP），子公司与合作方成立南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）作为0.99%的并购基金普通合伙份额。基金结构如下：其中：南通德臻资本投资管理合伙企业的合伙人为：南通罗莱商务咨询有限公司（51%份额）为GP；薛晋琛（罗莱家纺实际控制人薛伟成之子）并购基金名称南通罗华产业投资基金（有限合伙）募集规模/现在规模2.02亿合伙期限7年GP（0.99%）南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）LP（99.01%）上市公司的子公司直投99.01%投资目标重点围绕大家纺、大家居产业链和相关生态圈进行布局，着力收购符合具备良好成长性和协同性的家纺、家居行业中的优秀企业，通过产业整合与并购重组，为罗莱家纺提供优质项目资源储备。管理规则未披露费用未披露1.2.2中源协和参与管理公司成立并购基金1.2.2.1中源协和与实际控制人控股的管理公司成立新的并购基金管理中源协和拟设立控股子公司中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资”）作为并购基金运营管理平台，参与发起设立多只并购基金（以下简称“并购基金”）。并购基金设立方案框架：（1）并购基金GP为中源投资，其设立于2014年10月，注册于北京经济技术开发区，组织形式为有限责任公司，注册资本为3000万元，其中中源协和以现金出资2700万元人民币，持股比例为90%；银宏（天津）股权基金管理有限公司以现金出资300万元人民币，持股比例为10%，具体出资结构如下图所示： 并购基金名称待定募集规模/现在规模目标50亿，分次成立合伙期限根据具体项目GP中源协和投资管理有限公司（上市公司90%持股）LP上市公司及子公司出资不超过10亿，其他对外募集投资目标国内外医疗、医药领域，且限定于符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构等管理规则中源协和对所参与出资（不含以普通合伙人身份的出资）的并购基金拟投资项目可以享有一票否决权，上市公司有限购买权费用1.3上市公司与其控股股东参与并购基金1.3.1中恒集团2014年7月份广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）公告拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称“并购基金”）。交易结构如下：并购基金名称中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）(拟在珠海成立)募集规模/现在规模目标20亿合伙期限5+2GP北京盛世景投资管理有限公司LP上市公司29%，上市公司控股股东20%，其他由GP募集投资目标上市公司外延医药产业并购管理规则合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员5名，盛世景推荐2名，中恒集团及中恒实业各推荐1名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。费用未披露1.3.2格林美与控股股东共同参与并购基金2014年9份深圳市格林美高新技术股份有限公司（简称“格林美”）联合深圳市汇丰源投资有限公司（简称“汇丰源”）及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），共同组建成立中植格林美环保产业并购基金并购基金（以下简称“并购基金”）。交易结构如下：并购基金名称中植格林美环保产业并购基金（拟深圳成立）募集规模/现在规模首期10亿合伙期限3+1+1GP（1%）中植基金管理有限公司LP（99%）上市公司5%，上市公司控股股东10%，中植资本9%，其他由GP募集投资目标上市公司产业外延并购管理规则投资决策委员人员7名，中植资本推荐名，公司推荐1名，汇丰源推荐1名，优先资金方推荐1名，基金聘请专家委员1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通过方为有效。费用会计师、律师及其他相关中介费用由基金支出，单个项目的中介机构费用不超过项目投资额的5%；收益按照项目单独计算和分配，优先分配社会募集的优先资金。2. “上市公司+券商/基金的子公司”模式参与并购基金2.1当代东方与华安基金子公司华安未来资产成立并购基金当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）为专注于文化传媒领域的投资及运营等领域的上市公司。当代东方与华安基金管理有限公司控股的资产管理子公司——华安未来资产管理（上海）有限公司（下称“华安资管”）共同看好中国文化传媒领域资产的投资、并购及相关上市公司定向增发业务，拟共同设立一系列特定多个客户资产管理计划（以下简称“并购基金”）在文化传媒产业进行投资，结构如下图所示：并购基金名称华安当代文化产业基金（资管计划形式）募集规模/现在规模目标50亿，首期5-10亿合伙期限1.5+1.5管理人华安未来资产管理（上海）有限公司，上市公司及关联企业担任投资顾问优先级对外募集劣后上市公司或其控股关联企业投资目标上市公司产业外延并购管理规则未披露费用未披露2.2鱼跃医疗与北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（华泰证券的控股基金管理公司）成立并购基金2015年5月，上市公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（简称“鱼跃医疗”）与江苏鱼跃科技发展有限公司（简称“鱼跃科技”）拟共同参与设立北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙），医疗产业投资基金重点投资领域为医疗服务、医药、医疗器械、医疗信息技术和服务等健康及其相关产业领域内的企业。结构图如下：并购基金名称北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）募集规模/现在规模目标10亿合伙期限6+1+1年GP（1%）北京华泰瑞合投资基金合伙企业（华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金投资有限责任公司拥有管理控制权的基金管理机构）LP（99%）上市公司10%，上市公司控股股东20%，其他社会募集投资目标医疗服务、医药、医疗器械、医疗信息技术和服务等健康及其相关产业领域内的企业管理规则未披露费用自合伙企业成立日后首期募集完成且首次出资到位之日（即首次募集完成日）起满四（4）周年为止，有限合伙企业应按其认缴出资总额的2.0%/年向普通合伙人支付管理费；此后如有限合伙企业继续存续，有限合伙企业应按有限合伙企业持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本），的2.0%/年支付管理费。在投资人收回实缴出资额并就其实缴出资额按照门槛收益率（单利8%/年）实现优先回报的前提下，投资人收益总额的20%将用于承担超额利润分配。3．并购基金（有限合伙）的分级设计3.1中源协和案例1：上市公司作为中间级有限合伙人中源协和拟出资2亿元作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准）、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公司共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准），结构图如下：并购基金名称嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集规模/现在规模7亿，若引入有限资金则20亿合伙期限未披露GP（1%）嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（上市公司子公司与实际控制人成立的公司合作成立的管理公司）LP（99%）上市公司作中间级有限合伙2亿；劣后级有限合伙5亿，其中：中民资本作劣后级4亿，永泰天华1亿；优先级合伙视条件募集投资目标医疗服务、医药、医疗器械、医疗信息技术和服务等健康及其相关产业领域内的企业管理规则合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，由中民投资本管理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司以及北京中源协和投资管理有限公司各推荐1人。费用合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以各出资人实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金（如有）为计算基础，每年按百分之一（1%）的年度管理费提取。1、先保证优先级有限合伙人（如有）实缴出资额及预期投资收益；2、如有剩余，再分配中间级有限合伙人实缴出资额；3、如有剩余，再分配劣后级有限合伙人实缴出资额；4、如有剩余，再分配普通合伙人实缴出资额；5、如有剩余，则为超额收益，普通合伙人、中间级有限合伙人分别收取超额收益的20%，剩余60%由劣后级有限合伙人按实缴出资比例收取，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。案例2：上市公司作为劣后级设立专项基金（作劣后，为优先级中间级作担保） 并购基金名称湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）募集规模/现在规模10.71合伙期限未披露GP湖州融瑞投资管理有限公司，出资100万LP上市公司作劣后级：1.25亿；杭州巨鲸财富发行契约型基金募集优先级7.1亿，中间级2.35亿。投资目标合伙企业为专项基金，只能用于上海柯莱逊生物技术有限公司股权投资项目，如有闲置资金，经投资决策委员会同意，可委托执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资。管理规则合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由全体合伙人各推荐1人组成，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委员同意方可通过有关决议。费用存续期间向普通合伙人支付管理费，管理费的比例为合伙企业总实缴出资额的【2】%/年；收益分配（1）优先级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益；（2）中间级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益。（3）劣后级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期投资收益（超额收益）担保措施：优先级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由合伙企业持有的上海柯莱逊生物技术有限公司的100%股权提供质押担保；中间级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由劣后级合伙人持有的上海执诚生物技术有限公司的100%股权提供质押担保。为确保优先级有限合伙人及中间级有限合伙人足额获得实缴出资额本金及预期收益，劣后级合伙人将对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的本金及预期收益进行差额补足，自本协议所载经营期限届满后3个工作日内完成。3.2片仔癀片仔癀于2015年5月份发布公告称，与拟与北京清科投资管理有限公司(及其关联方)和管理团队合作设立清科-片仔癀资本管理有限公司，注册资本人民币500万元，片仔癀拟出资75万元，占15%。清科-片仔癀资本管理有限公司拟发起设立清科-片仔癀医疗健康并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币5亿元，其中优先级基金3.5亿元，劣后级基金1.5亿元。 并购基金名称上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）募集规模/现在规模5.05亿合伙期限3+3GP（0.99%）片仔癀、北京清科及管理层合资成立LP（99.01%）有限份额：3.5亿（70%），社会募集劣后份额：上市公司9000万（18%），清科募集6000万（12%）投资目标医疗服务、医药、医疗器械、医疗信息技术和服务等健康及其相关产业领域内的企业管理规则未披露费用基金管理费用按实缴基金规模年率2％支付，托管费用按基金实际出资额年率2‰支付。3.3乐普医疗2014年8月份，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（简称：乐普医疗）拟使用自筹资金1.5亿元与中信证券股份有限公司全资子公司金石投资有限公司共同合作设立乐普-金石健康产业投资基金，并按项目成立项目公司。并购基金名称乐普-金石健康产业投资基金（有限合伙企业）募集规模/现在规模10亿合伙期限3+2+2GP（1%）乐普-金石健康产业投资管理有限公司LP（99%）优先、次级份额76.5%；劣后22.5%（其中：上市公司15%，金石投资5%，北京时间2.5%投资目标健康产业投资，包括：医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管管理规则投资决策委员会，成员5名。其中，金石投资（及关联方）委派3名委员，北京时间投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，乐普医疗委派1名委员。项目投资、退出决策需2/3以上成员通过，经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。按项目成立项目公司费用每个项目退出时进行收益分配，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，需优先保证次级资金收益率达到15%，然后向劣后级资金分配15%的收益率；超额收益按照17.7%、8.9%、53.4%、20%由金石投资、北京时间投资合伙企业（有限合伙）、乐普医疗、乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）分享。