减资清算报告范本

减资清算范本 注意:本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。 股份有限公司债务清偿及担保情况说明样本: 有关债务清偿及担保情况说明 根据年 月 日 股份有限公司关于减资的股东大会决议，本公司编制了资产负债及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于 年 月 日?在 报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明: 根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为 万元。至 年月日?，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由在法律规定的范围内提供相应的担保?。 公司盖章 年 月 日 担保人盖章、签字 年 月 日 —————————————————————————————————— 注:?减资公告刊登日期应当在股东会决议作出之日起30日内。 ?日期应当在减资公告刊登之日起45日后。 ?公司向债权人提供担保的方式应当符合相关法律的规定。 有限责任公司减资程序 第一部分概述 公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括: 1. 公司内部决策程序; 2. 编制资产负债表及财产清单; 3. 通知债权人并公告; 4. 债权人保护程序; 5. 验资; 6. 变更登记。 第二部分详述 一. 法律法规 有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。该等条文的详细内容请见文末附件。 二. 可行性分析 根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 三. 注册资本减少的程序 内部决策程序 1. 董事制定 根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案。 董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括:减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。 2. 股东决定 根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议。 股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 3. 修改公司章程 根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 通知并公告债权人 注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础， 进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。 债权人保护程序 根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。 验资 虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基 于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。 因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。根据《公司注册资本登记管理规定》第19条，变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明:公司名称;公司类型;变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间;变更前后的注册资本及实收资本数额;减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。 变更登记 《公司法》第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和实收资本的《企业法人营业执照》。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 四. 应当提交的资料 ,、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信 息》; 3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件; 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、关于公司减少注册资本的决议或者决定; 有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。 股份有限公司的决议内容应当包括:减少注册资本的数额，减少注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。 5、修改后的公司章程或者公司章程修正案; 6、依法设立的验资机构出具的验资证明; 7、以股权出资的，提交《股权认缴出资书》; 8、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件; 9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经 批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件; 10、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 11、公司营业执照副本。 注:1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范。 2、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。 3、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司登记附表――股权认缴出资承诺书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。 4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。 5、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。 附件:本文所引用的法律法规条款 一. 《公司法》相关规定 第三十八条 股东会行使下列职权: 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权: 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 第十一节 公司解散和清算 一、解散 1(公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 股东会或者股东大会决议解散; 因公司合并、分立需要解散; 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 人民法院依法予以解散。 2(股东请求人民法院解散公司的司法解释 人民法院应当受理的情形 单独或者合并持有公司全部股东表决权10,以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理: ?公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; ?股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; ?公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; ?经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 人民法院不予受理的情形 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 【解释1】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 【解释2】经人民法院调解，公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 二、清算 1(清算组 公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理: ? 公司解散逾期不成立清算组进行清算的; ? 虽然成立清算组但故意拖延清算的; ? 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 【解释】具有上述情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生: ? 公司股东、董事、监事、高级管理人员; ? 依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构; ? 依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 2(债权登记 清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。 【合并、减资】应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【解释1】债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。 【解释2】清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 3(清算 清算方案应当报股东大会或者人民法院确认。 清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。 清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制订有关债务清偿方案。债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。 4(注销登记 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债 权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 【相关链接】因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算;公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。