外商投资的公司股权转让商务审批和工商登记

外商投资的公司股权转让商务审批和工商登记 所需文件清单 政策提示: 1、企业办理股权转让商务审批和工商登记前应先填写《会签表》,样式详见“表格下载”,～会签通过后再办理变更手续。 2、股权转让后～企业的外资比例须符合相关产业政策。 3、以低于评估价格转让时～应当要求企业提供制定价格的依据。原则上不允许零转让,国有股权转让的价格不得低于评估价格的90%。 4、转股涉及安全审查的～应要求申请人向商务部递交安全审查申请。 5、按《公司法》规定～一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 1 一、商务审批提交要件 序文件名称 备注 号 1 申请材料清单 企业自行拟定，内容包括股权变更各方、股权 变更比例，股权变更后各方出资额及出资比 例，债权债务承继安排等。若由于股权变更产 2 企业申请书 生公司新股东，要介绍该新股东基本情况，包 括名称、注册国别及地址、法定代表人)，外 商投资企业法人代表(或其授权人)签字，企 业盖章 (1)中外合资或合作企业提交董事会决议; 外商合资企业提交《股东会决议》，外商独资 企业提交《股东决定书》; 公司股权转让前最高权力机构3 (2)内容写明转股各方、转股比例，转股后依法作出的决议或决定 各方出资额及出资比例;公司组织机构中相关 人员免职情况等;同意修改章程、或同意 废止原章程、合同 内容包括转让、受让双方名称、地址、法人代 表，转让股比、转股金额(一般以审计净 资产乘以转让股股比例计算)，转股方式，交4 股权转让 割期限，转让方、受让方权利义务等。要求转 让、受让双方签字并盖章。范本参考详见“表 格下载” (1)原股东之间进行股权转让，不需提交此 文件 (2)股东为境内企业或自然人的，提交营业 执照复印件(注明“与原件一致“并加盖本企 业公章)或自然人身份证明复印件(注明“与 原件一致“并由本人或经办人签字确认); (3)股东为境外企业投资者的，其主体资格 股权受让方的主体资格证明或证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻5 自然人身份证明 该国使(领)馆认证; (4)股东为境外自然人，可以只提供护照和 入境签字页(复印件);台湾地区自然人的， 可以只提供台胞证和入境证明(复印件);港、 澳地区自然人只提供护照或港澳居民来往内 地通行证，以及有效入境证明即可; (5)境外自然人股东如无法提供(4)中所述 2 文件，则身份证明应经所在国家公证机关公证 并经我国驻该国使(领)馆认证。 受让方的银行资信证明或存款6 仅限:新的境外股东 证明 股权变更后新任董事、监事、 根据《章程》规定，由有任免权的投资方或董7 经理的名单、任免职书及身份事会出具 证明复印件 仅限中外合资/合作企业出具，内容写明与经*8 企业合同修改协议或新合同 营范围相关的条款，全体股东签署。 公司章程修正案或修改后的公9 由公司法定代表人签署 司章程 10 企业上一年度的审计报告 公司向股东签发的《出资证明《出资证明书》样式可参考业务指南中的外资 11 书》或最后一期验资报告(复股权出质审批登记指南?股权出质设立商务印件) 审批及工商登记? “表格下载”。 批准证书正本和副本2原件及12 营业执照复印件 关于拟转让股权是否存在第三*13 公司盖章 方权益受到限制等事项的说明 涉及国有资产的，应提交企业 资产评估报告以及国资部门或 其授权主管部门同意文件(外 商投资上市股份有限公司除 外);如通过产权交易机构挂牌 14 交易的，还应提交产权交易机 构的相关证明文件;协议转让 的，应提交省级以上国资管理 部门的相应批准文件;上市公 司国有股权转让应提交国家国 资委批复 资产评估报告、产权交易中心 交易文件(到产权交易中心公*15 转股股东为国有企业提交 开挂牌交易)、中方上级国有资 产管理部门或国资委同意文件 其他股东同意转股并放弃股权其他股东同意转股并放弃股权优先购买权声16 优先购买权声明 明 以跨境人民币出资的，参见外 17 商投资的公司变更审批登记指 3 南中的“出资方式(境外人民币 出资)变更”模块 由外方股东签署，格式详见“表格下载”，如18 法律文件送达授权委托书 受托人变化，可不提交 19 商务部门要求的其他文件 二、工商登记提交要件规范 序文 件 名 备 注 号 《外商投资企业变更登记申请1.表样详见“表格下载” 1 书》含《指定代表或者共同委托2.法定代表人签署，加盖公司公章 代理人的证明》(工商制式表格) (1)表样详见“表格下载” (2)如转股还涉及董事、监事、经理、法外商投资企业股权变更登记所 2 定代表人、公司类型等登记备案事项的变需提交的文件(工商制式表格) 更，应填写相关事项变更表格文件，详见“表 格下载” 外商投资企业法定代表人变更1.限法定代表人变更时填写 *3 登记所需提交的文件(工商制式2.公司新任法定代表人签字 3. 表样详见“表格下载” 表格) 审批机关的批复及变更后的批提交上述商务审批材料后，由商务部门出具 4 准证书副本1 (1)中外合资或合作企业提交董事会决议; 外商合资企业提交《股东会决议》，外商独 资企业提交《股东决定书》; 公司转让前最高权力机构依法(2)内容写明转股各方、转股比例，转股5 作出的决议或决定 后各方出资额及出资比例;公司组织机构中 相关人员免职情况等;同意修改章程、合同 或同意废止原章程、合同等 公司章程修正案或修改后的公 6 由公司法定代表人签署 司章程 4 1(转让各方一对一签署 7 股权转让协议 2(股权转让协议样式可参见“表格下载” (1)中外合资或合作企业提交董事会决议; 外商合资企业提交《股东会决议》，外商独 资企业提交《股东决定书》; 公司转让后最高权力机构依法(2)内容写明转股各方、转股比例，转股8 作出的决议或决定 后各方出资额及出资比例;公司组织机构中 相关人员任职情况;同意修改章程、合同或 同意启用新章程、合同等 (1)原股东之间进行股权转让，不需提交 此文件 (2)股东为境内企业或自然人的，提交营 业执照复印件(注明“与原件一致“并加盖 本企业公章)或自然人身份证明复印件(注 明“与原件一致“并由本人或经办人签字确 认); (3)股东为境外企业投资者的，其主体资 格证明应经所在国家公证机关公证并经我受让方的主体资格证明或身份国驻该国使(领)馆认证; *9 证明 (4)股东为境外自然人，可以只提供护照 和入境签字页(复印件);台湾地区自然人 的，可以只提供台胞证和入境证明(复印 件);港、澳地区自然人只提供护照或港澳 居民来往内地通行证，以及有效入境证明即 可; (5)境外自然人股东如无法提供(4)中所 述文件，则身份证明应经所在国家公证机关 公证并经我国驻该国使(领)馆认证。 仅限国有股权转让给非国有股权或者隶属 *10 产权交易鉴证书 于不同的国有资产管理单位间的国有股权 转让时提交 法律文件送达授权委托书(工商仅限增加新的境外投资者时提供，样式详见 *11 表格) “表格下载” 其他股东同意转股并放弃股权12 优先购买权声明 5 承诺书 样式详见“表格下载” 13 根据《章程》规定，由有任免权的投资方或*14 董事、监事、经理的任免职书 董事会出具 新任董事、监事、经理身份证明 *15 复印件 工商登记机关要求提交的其他 16 文件 说明: ,、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。 2、以上提交文件应当使用A4型纸。未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。 3、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。 4、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字;法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章，其中，外国(地区)法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国(地区)法人和其他组织印鉴(如有印鉴)。 5、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字(请勿使用圆珠笔)，字迹应清楚。 6