有限公司公司章程和设立文件

有限公司公司章程和设立文件 常熟市XXXX有限公司章程 第一章 公司名称和住所 第一条 公司的名称:常熟市XXXX有限公司 第二条 公司的住所:常熟市XXXXXXXXXXXXXXX。 第二章 公司经营范围 第三条 公司的经营范围:许可经营范围:无。一般经营范围:纺织品、服装服饰、办公用品、针纺织品、鞋、床上用品、皮具、箱包、日用百货销售。,以公司登记机关核准的为准, 第三章 公司注册资本 第四条 注册资本为人民币50万元。 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间: 公司有以下股东出资设立: 1、AAA～身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXXXX 2、BBB～身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXXXX 股东人数符合《公司法》的规定。 第十条 公司股东出资方式、出资额和出资比例如下所列: 股 东 出资额 出资方式 出资比例 出资时间 AAA 45万元 货币 90% 2010年 月 日 BBB 5万元 货币 10% 2010年 月 日 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。属货币出资的～应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的帐户,属非货币出资的～依法办理其财产转移手续。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事 第六条 本公司设股东会～由全体股东组成。股东会是公司的权力机构～行使下列职权: ,一,决定公司的经营方针和投资计划, ,二,选举和更换执行董事、监事～决定有关执行董事、监事的报酬事项, ,三,审议批准执行董事的报告, ,四,审议批准监事的报告, ,五,审议批准公司的年度财务预算～决算方案, ,六,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,七,对公司增加或减少注册资本作出决议, ,八,对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议, ,九,修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的～可以不召开股东会会议～直接作出决定～ 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第七条 股东会应当每年召开一次年会。依法应当召开临时股东会的～应当依法召开。 第八条 股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有规定外皆依照公司法相关规定。 第九条 本公司不设董事会～设执行董事一名～由股东会选举产生。 第十条 执行董事行使下列职权: ,一,负责召集股东会会议～并向股东会报告工作, ,二,执行股东会的决议, ,三,决定公司的经营计划和投资方案, ,四,制订公司的年度财务预算方案、决算方案, ,五,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,六,制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司公司债券的方案, ,七,制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案, ,八,决定公司内部管理机构的设置, ,九,聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名～聘任或者解聘公司副经理～财务负责人～ 决定其报酬事项, ,十,制定公司的基本, 第十一条 本公司设经理～经理由执行董事兼任,聘用及更换,。经理对执行董事负责～行使下列职权: ,一,主持公司的生产经营管理工作～组织实施执行董事的决定, ,二,组织实施公司年度经营计划和投资方案, ,三,拟订公司内部管理机构设置方案, ,四,拟订公司的基本管理制度, ,五,制定公司的具体规章, ,六,提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, ,七,决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员, ,八,执行董事授予的其他职权。 第十二条 公司不设监事会～设监事一人～由股东会选举产生～监事行使下列职权: ,一,检查公司财务, ,二,对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督～违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出把罢免的意见, ,三,当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时～要求执行董事、高级管理人员 予以纠正, ,四,提议召开临时股东会～在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议, ,五,向股东会会议提出议案, ,六,依公司法的规定～对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第六章 公司法定代表人 第十三条 公司法定代表人由执行董事担任～行使《公司法》规定的法定代表人的职权。 第七章 公司财务、会计和利润分配办法 第十四条 公司应当依照法律～行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告～并依法经会计师事务所审计。 第十六条 财务会计报告应于会计师事务所审计后三十日内送交各股东。 第十七条 公司分配当年税后利润时～应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的～在依照前款提取法定公积金之前～应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后～经股东会决议～可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润～按照股东的实缴出资比例进行分配。 第八章 公司的解散事由与清算办法 第十八条 公司因下列原因解散: ,一,本章程规定的营业期限届满, ,二,股东会决议解散, ,三,因公司合并或者分立需要解散, ,四,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消, ,五,人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第十九条 公司解散依法应当清算的～依法组成公司清算组进行清算。 第二十条 清算组在清算期间行使下列职权: ,一,清理公司财产～分别编制和财产清单, ,二,通知、公告债权人, ,三,处理与清算本公司未了结的业务, ,四,清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款～ ,五,清理债权、债务, ,六,处理公司清偿债务后的剩余财产, ,七,代表公司参与民事诉讼活动, ,八,发现公司财力不足清偿债务时～依法向人民法院申请宣告破产。 第二十一条 公司财产能够清偿公司的～清算组按下列顺序清偿: ,一,支付清算费用, ,二,支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金, ,三,缴纳所欠税款, ,四,清偿公司债务, 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产～按照股东实缴出资的比例分配。 第二十二条 清算结束后～清算组应当制作清算报告～报股东会或者人民法院确认～并报送公司登记机关～申请注销公司登记～公告公司终止。 第八章 股东认为需要规定的其他事项 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》及相关法律法规规定执行。 第二十四条股权转让、股权继承、公司合并、分立依照《公司法》及相关法律法规规定执行。 第二十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的～可修改公司章程～修改公司章程的决议必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案～涉及变更登记事项的～应向公司登记主管机关申请变更登记。 第二十六条 公司章程的解释权属于股东会～章程中涉及登记事项的以公司登记机关核准的内容为准。 第九章 附则 第二十七条 公司成立日期以《企业法人营业执照》签发日期为准。 股东的合营期限为长期。 第二十八条 本章程未尽事宜～按《公司法》有关规定执行～本章程条款如有与《公司法》相违背的～该条款无效。 第二十九条 本章程经股东共同协商自愿订立～自股东签字或盖章之日起生效。 全体股东签字盖章: 2010年 月 日 常熟市XXXX有限公司 股东会议纪要 会议时间:二?一?年 月 日 会议地点:本公司会议室 会议主持人:AAA 会议以公司章程规定的方式通知了全体股东。 应到会股东2方～实到会股东2方～代表100%股权。 会议决议情况: 经全体股东充分协商、讨论～形成如下决议: 1、选举股东AAA为公司执行董事～法定代表人,公司不设监事会～选举BBB为公司监事。 2、一致同意AAA兼任公司总经理。 公司承诺以上人员非《公司法》等有关法律、法规规定不得担任公司职务的人员。 3、一致通过公司章程。 全体股东签名: 二O一O年 月 日 公司设立登记申请书 名 称 名称预先核准 联系电话 通知书文号 住 所 邮政编码 法定代表人 职 务 总经理 姓 名 注册资本 50(万元) 公司类型 有限公司(自然人控股) 实收资本 50(万元) 设立方式 发起设立 许可经营项目:无。 经 一般经营项目: 营 范 围 营业期限 长期 / 年 申请副本数量 1 个 本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 法定代表人签字: 年 月 日 注: 1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。 2、公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司(国有独资)”;一人有限责任公司应当注明“有限责任公司(自然人独资)”或“有限责任公司(法人独资)”。 3、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。 4、营业期限:请选择“长期”或者“XX年”。 ? 备 注 出资 时间 出资 方式实 缴 出资额 (万元) 持股 比例 (%)出资 时间 出资 认 缴方式 出资额 (万元) 证件名称 及号码公司股东(发起人)出资信息 股东(发起人) 名称或姓名注:1、根据公司章程的规定及实际出资情况填写，本页填写不下的可以附纸填写。 2、“备注”栏填写下述字母:A.企业法人;B.社会团体法人;C.事业法人;D.国务院、地方人民政府;E.自然人;F.外商投资企 业;G:其它。 3、出资方式填写:货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。 (2) 董事、监事、经理信息 姓名 职务 身份证件号码: (身份证件复印件粘贴处) 姓名 职务 身份证件号码: (身份证件复印件粘贴处) 姓名 职务 身份证件号码: (身份证件复印件粘贴处) ? 法定代表人信息 姓 名 联系电话 职 务 执行董事、总经理 任免机构 股东会 身份证件类型 居民身份证 身份证件号码 (身份证件复印件粘贴处) 法定代表人签字: 年 月 日 以上法定代表人信息真实有效，身份证件与原件一致，符合《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》关于法定代表人任职资格的有关规定，谨此对真实性承担责任。 (盖章或者签字) 年 月 日 注:依照《公司法》、公司章程的规定程序，出资人、股东会确定法定代表人的，由二分之一以上出资人、股东签署;董事会确定法定代表人的，由二分之一以上董事签署。 ? 指定代表或者共同委托代理人的证明 申 请 人 : 指定代表或者委托代理人 : 委托事项及权限 : 1、办理 (企业名称)的?设立?变更? 注销?备案? 手续。 2、同意?不同意?核对登记材料中的复印件并签署核对意见; 3、同意?不同意?修改企业自备文件的错误; 4、同意?不同意?修改有关表格的填写错误; 5、同意?不同意?领取营业执照和有关文书。 指定或者委托的有效期限:自 年 月 日至 年 月 日 签 字: 指定代表或委托代理固定电话: 人或者经办人信息 移动电话: (指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处) (申请人盖章或签字) 年 月 日 注:1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。 2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东;国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府 国有资产监督管理机构;股份有限公司申请人为董事会;非公司企业申请人为出资人;变更、 注销登记申请人为本企业;企业集团登记申请人为母公司。 3、委托事项及权限:第1项应当选择相应的项目并在?中打?， 或者注明其它具体内容;第 2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在?中打?。 4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织;指定代表或者委托代理人是其 他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的 身份证件。 5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。