集团公司章程
集团公司章程(草案)
第一章 总则
第一条 为了适应市场经济的发展,维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,增强公司自我发展和自我约束能力,根据《中华人民共和国公司法》和其他相关规定,制订本章程。
第二条 公司的注册名称: 公司(以下简称公司)
第三条 公司住所:
第四条 公司法定代
人:
第二章 公司注册资本
第五条 注册资本:人民币 万元
第三章 公司经营类型
第六条 公司类型:有限责任公司
第四章 公司经营范围
第七条 公司经营范围:
第五章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额
第八条 股东姓名或名称、出资方式、出资额如下:
第九条 公司依法成立后由公司向股东出具出资证明
。股东出资证明书一式两联,一联交该股东,一联留公司备案。
第六章 股东的权利和义务
第十条 公司股东享有下列权利
(一)参加股东会并根据其出资额行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举或被选举为董事和监事;
(四)依照法律法规及公司章程的规定,获得股利和其他形式的利益分配;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程所赋予的其他权利。 第十一条 股东负有下列义务
(一)遵守公司章程,维护公司合法权益;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依照其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)公司依法成立后,股东不得抽回其投资,但可依法转让。
第七章 股东转让出资的条件
第十二条 公司股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
第十三条 股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不
同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让
的出资,视为同意转让。转让后,股东人数必须符合《公司法》规定。 第十四条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章 股东会
第十五条 股东会由公司的全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
;
(二)选举和更换公司董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会或执行董事的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增减注册资本作出决议;
(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程。
第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依法行使职权。以后的股东会会议,由执行董事召集和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每100000元人民币作为一个表决权。
第十八条 股东会会议分为股东年会和临时股东会。股东年会每年
召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或监事提议方可召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加,
行使委托书载明的权力。
第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。
第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分
之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增
加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会应当对所议
事项的决议或决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签
字。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第二十一条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的 ,股东可以自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。
第九章 董事会
第二十二条 公司设立董事会,为股东会的执行机构,行使股东会
闭会期间公司经营管理决策权;
第二十三条 董事会成员由股东会超过半数以上表决权同意选举产
生。董事每届任期三年,可连选连任。
第二十四条 董事会设董事长一人,董事长为公司的法定代表人。
由董事会过半数成员选举产生。董事长任期三年,可连选连任。董事长
在任期内,股东会不得无故解除其职务。
第二十五条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会汇报工作;
(二)代表公司签署有关文件;
(三)执行股东会的决议,决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;
(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
第二十六条 董事会由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行该职责时,可指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第二十七条 董事会会议实行一人一票的表决方式,董事会决议事项必须经二分之一以上董事同意方可作出决议。当赞成和反对票数相等时,董事长有两票的表决权。
第二十八条 董事会决议事项应当做出会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签名。
第十章 监事会
第二十九条 公司设立监事1人,由股东会超过半数以上表决权同意选举产生。监事任期三年,任期届满可连选连任。董事会成员、经理以及财务负责人不得兼任监事。
第三十条 监事是公司的监督机构,行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会议;
(五)向股东会议提出提案;
(六)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)监事列席董事会会议。
第十一章 经营管理机构
第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司财务部门负责人主要职责如下:
(一)全面管理公司的财务工作,签署重要的财务文件和报表,对董事会和总经理负责并报告工作;
(二)执行董事会有关财务工作的决定,控制公司的经营成本,审核、监督资金运用,平衡收支,向董事会和总经理提交财务
报告,并提出改善经营管理的建议;
(三)参与经营计划的制定,筹划经营资金;
(四)编制年度财务报告;
(五)接受董事会的财务监督和审计,并协助工作。
第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的义务
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程,忠实履行职务、维护公司利益,不得利用职权,为个人牟取私利。公司董事、监事、高级管理人员应不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东会、董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定,未经股东会、董事会同意,与本公司订立
或者进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自揭露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当没收归公司所有。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第十三章 财务会计和利润分配
第三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度。
第三十七条 公司按照国家有关法律、法规在公司所在地办理登记并依法纳税。
第三十八条 公司会计年度采用公历制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十九条 公司税后利润分配如下:
(一)弥补上一年度亏损;
(二)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本50%以上后,可不再提取;
(三)提取利润的5%-10%列入公司法定公益金;
(四)公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意
公积金。
(五)公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按照股东的出资比例分配。
第四十条 公司法定公积金用于下列各项用途:
(一)公司的公积金用于弥补公司的亏损;
(二)扩大公司生经营或者转为增加公司资本;
(三)国家规定的其他用途。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第十四章 公司的解散和清算
第四十一条 由下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)股东会决议解散;
(二)因公司合并或分立需要解散;
(三)公司被依法宣告破产;
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。
第四十二条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付职工工资和社会保险;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)公司清偿债务后的剩余财产,按照股东的出资比例进行分配。
第十五章 修改章程
第四十三条 有下列情况之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司情形发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。修改章程的决议必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过,并由全体股东签名、盖章;
修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,
同时应向登记机关申请变更登记。
第十六章 附则
第四十四条 本章程未尽事宜按国家有关法规办理;
第四十五条 本章程由公司董事会负责解释;
第四十六条 本章程经股东共同协商订立,自公司设立之日起生效。
第四十七条 本章程一式 份,公司存档1份,股东各持1份,报公
司登记机关和验资机构备案各1份。
股东签字盖章: