xx实业发展有限公司章程
目录 第一章:总则
第二章:公司名称、住所和注册资本 第三章:经营宗旨和范围
第四章:股东、出资方式和出资额 第五章:股东的权利和义务 第六章:股东转让出资的条件 第七章:股东会
第一节:股东会设置
第二节:股东会决议
第八章:董事会
第一节:董事
第二节:董事会
第九章:总经理
第十章:监事会
第十一章:合并和分立、解散和清算
第一节:合并和分立
第二节:解散和清算
第十二章:修改章程
xx实业发展有限公司章程
第一章 总则
第一条:为维护本公司、股东及债权人的合法权益,
公司的组织行为,根
据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》,《中华人民共和国
公司登记管理
》等其他法律、行政法规的规定,特制定本章程。 第二条:xx实业发展有限公司由xx村委会(甲方)、xx个体村民(为乙方)
共同出资发起和设立。
第三条:股东以其出资额为限对本公司承担相应有限责任,本公司则以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第四条:本公司享有由投资者共同形成的全部法人财产权,并依法自主经营、
自负盈亏、照章纳税,公司的合法权益受法律保护。
第五条:本公司根据发展需要,可以逐步设立中国共产党基层组织和其他群众
性组织分支机构,但均应按上级政府、相关文件规定组织实施。 第六条:本章程内所称高级管理人员为财务负责人、副总经理、总经理、董事、
监事。
第二章 公司名称、住所、和注册资本
第七条:公司登记注册名称:xx实业发展有限公司(以下简称“公司”) 第八条:公司住所(所在地):xx村
第九条:公司注册资本:人民币xxx万元。
第三章 经营宗旨和范围
第十条:公司的经营宗旨为:以人为本、诚信经营、持续发展、提高效益。 第十一条:公司经营范围:商埠店面出租、日用百货批发零售、粮油产品批发
与零售、房屋装饰材料批发与零售,相关贸易投资与商务往来等(以
工商注册登记范围为准)。
第四章 股东出资方式及出资额
第十二条:公司由下列股东共同出资设立:
1(xx村委会 法定代表人:彭建国
2(xx村村民 资格具备人:个体投资者本人
第十三条:股东的出资额比例及出资方式如下:
1( 学习村委会出资额为x万元,占公司注册资本的80%
2( xx村村民个体总共出资额为x万元,占公司注册资本的20%
3( 双方均以现金方式出资。(村民个体出资采取个人自愿原则) 第十四条:1. xx村委会拟缴纳的x万元注册资本金应在“先举行全体村民大
会,每位村民签字,与会人员100%同意这部分集体资产注入经营公
司作为发展经济的资本金”前提下,方可进行操作。
2. 全部注册资本金到位后,经法定验资机构验资并出具证明,公司
成立后,向每位个体投资股东发给出资证明书,并置备股东名册备
案。
第五章 股东的权利和义务
第十五条:公司股东享有下列权利:
1( 依照其出资比例获得公司红利和其他形式的利益分配。
2( 参加股东会议或委托他人参加股东会。
3( 依照其出资比例行使表决权。
4( 依法处置个人持有的股权(包括转让或赠送)。
5( 对公司发展需要增加注册资本及其他股东转让的出资拥有优
先认购权。
6( 依照法律法规及公司章程的规定,有权查阅、复印股东会议
记录和阅看公司财务会计报告。
7( 其他法律法规及公司章程规定的权利
第十六条:公司股东承担下列义务。
1( 按时缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。
2( 依其所认缴的出资额承担公司债务
3( 公司注册登记后,不得抽回出资。
4( 遵守公司章程,维护公司合法权益。
5( 其他法律法规及公司章程规定的义务
第六章 股东转让出资的条件
第十七条:股东之间可以转让其全部或部分出资,向股东以外的人转让其出资
时,经全体股东半数同意,不同意转让的股东应当购买转让的出资,
如果不购买转让的出资,视为同意转让。
第十八条:股东会同意的转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先
购买权。
第十九条:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册,公司应当撤换或变更出资证明书。
第七章 股东会
第一节:股东会
第二十条:公司设股东会,由全体股东形成,股东会常设机构为公司董事会。
第二十一条:股东会依法行使下列股权:
1( 决定公司经营方针和投资
。
2( 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。 3( 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
项。
4( 审议批准董事会的报告。
5( 审议批准监事会的报告。
6( 审议批准公司的年度财务预算
、决算方案。 7( 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 8( 对公司增加或者减少注册资本作出决议。
9( 对公司发行债券作出决议
10( 对股东向股东之外的人转让出资作出决议。
11( 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出
决议
12( 修改公司章程。
13( 审议法律法规和公司章程规定应当由股东全体决议的其他事
项
第二十二条:股东会分为股东年会和临时股东会。
第二十三条:股东会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内
召开。临时股东会据情召开。
第二十四条:公司召开股东会,应当在会议召开前10日通知公司股东。
第二节:股东会决议
第二十五条:股东以其所持有的出资比例行使表决权。
第二十六条:股东会决议分为普通决议、特别决议。普通决议需要半数以上股
东通过,特别决议需要三分之二以上股东通过。 第二十七条:下列事项由股东会普通决议审议
1( 董事会和监事会的工作报告。
2( 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
3( 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式。
4( 公司年度预算方案、决算方案。
5( 公司年度报告。
6( 除法律法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第二十八条:下列事项由股东会特别决议审议
1( 公司通过或减少注册资本金。
2( 发行公司债券。
3( 公司的合并、分立、变更公司形式、解散公司。
4( 公司章程的修改。
5( 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响,需要通过特别决议通过的其他事项。
第二十九条:非经股东会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理或其他高
管人员之外的人和单位订立将公司全部或重要业务的管理交予
该人(或单位)负责的合同。
第三十条:董事,监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事候选人
由股东提名,并由股东会选举决定董事人选。股东代表出任监事候
选人,由股东提名,村民代表出任监事候选人,则由村委会征询村
民意见后,提出候选人。
第三十一条:股东会采取举手表决方式或记名投票方式表决形成决议。
第八章 董事会
第一节:董事
第三十二条:公司董事为自然人。
第三十三条:董事由股东会选举或更换,董事任期三年,董事任期届满可连选
连任,董事在任期届满之前,股东会不得无故解除其职务,董事
任期日从股东会决议通过之日起计算。
第三十四条:董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会议,
视为不能履行职责,董事会应建议股东会予以撤换。 第三十五条:董事可以在任期满前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第三十六条:本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理等其他高管
人员。
第二节:董事会
第三十七条:公司设董事会,对股东会负责。董事会由5名董事组成,其中村委会推举委派4人,其他股东联合推举选派1名。董事长由村委会书记担任。董事长为公司法定代表人。董事会设副董事长1名,由村长担任。
第三十八条:董事会行使以下职权
1( 负责召集股东会,并向股东会报告工作。
2( 执行股东会的决议。
3( 决定公司的经济发展计划、投资计划、经营策略。 4( 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
5( 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6( 制定公司增加或减少注册资本方案。
7( 拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散清算,破产方案。 8( 在股东会授权范围内决定公司的资产抵押、担保事项。 9( 决定公司内部管理机构的设置。
10( 聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项和奖惩事项。 11( 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项。
12( 制定公司的基本
。
13( 制定公司章程的修改方案。
14( 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作效能。 15( 法律法规及公司章程规定、股东会授予的其他职权。
第三十九条:董事长行使以下职权
1( 主持股东会和召集、主持董事会议。
2( 督促检查董事会决议的执行。
3( 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件。
4( 行使法定代表人的职权。
5( 在发生特殊情况下(不可抗力),可以对公司事务紧急行使处
置权,并在事后向公司董事会、股东会报告。
6( 董事会授予的其他职权。
第四十条:董事会每年至少召开两次,由董事长召集,会议召开前十日通知各
位董事。
第四十一条:董事会议应当有半数以上的董事出席方可举行,每一董事享有一
票表决权,董事会作出决议必须经全体董事的半数通过才能生效。
如对机构设置、重大投资、基本管理制度、财务决算审议等类似
事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上赞成投票才能通过,
否则决议无效。
第九章 总经理
第四十二条:公司总经理由董事长提出人选,董事会聘任或解聘,总经理每届
任期三年,全面负责公司的经济运营工作。
第四十三条:公司设一名副总经理,协助总经理管理市场经营,公司另设财务
部经理一名,协助总经理负责资金工作和效益核算工作。 第四十四条:总经理对董事会负责,行使如下职权
1( 主持公司的日常经济经营管理,定期向董事会报告工作。
2( 组织实施董事会确定的年度经营计划和发展方案。
3( 拟订公司内部管理机构设置和管理规章制度。
4( 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务部经理。
5( 聘任一般工作人员或解聘一般工作人员。
6( 拟定公司内部定岗员工的工资、福利、奖惩、标准,报董事
会审批。
7( 提议召开临时董事会议。
8( 行使公司董事会授权或公司章程规定的其他职权。 第四十五条:公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或财务部经理。
第十章 监事会
第四十六条:公司设立监事会,监事会由3名监事组成,由村委会、妇联、共
青团各选派一人担任。监事会议主席一人,由监事中选举产生。 第四十七条:监事每届任期三年,可以连选连任。董事、总经理或其他高管人
员不得担任监事。
第四十八条:监事连续两年不能参加监事会的,视为不能履行职责,股东会议
应当予以撤换。监事会主席不能履行职权时,可由其书面指定一
名监事代行其职权。
第四十九条:监事会行使以下职权
1( 检查公司的财务。
2( 对董事、总经理或其他高管人员违反法律法规、违反公司章
程等损害公司利益的行为,要求其予以纠正,必要时向股东会
报告。
3( 提议召开临时股东会、董事会。
4( 列席董事会会议。
5( 公司章程规定的或股东会授予的其他职权。 第五十条:监事会每年至少召开一次会议,并应当在会议召开前10日由监事
会主席通知各位监事。监事会作出的决议,须经全体监事半数以上
同意,方能生效。监事会决议应附有每位监事的签名。
第十一章 公司的合并、分立、解散和清算
第一节:合并和分立
第五十一条:公司合并或分立应按下列程序办理
1( 董事会拟订合并或分立方案。
2( 股东会依照章程规定作出决议。
3( 各位当事人签定合并或分立合同。
4( 依法办理相关审批手续。
5( 处理债权债务等各项合并或分立事宜。
6( 处理解散登记或者变更登记。
第五十二条:公司自股东会作出合并或分立决议起十日内通知债权人,并于三
十日内在报刊上公告三次。
第五十三条:债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债权人自
第一次公告之日起九十日内有权要求公司偿清债务或提供相应担
保。公司不能清偿债务或提供担保,不得进行合并或分立。
第二节:解散和清算
第五十四条:有下列情形之一的应当予以解散和清算。
1( 股东会决议解散。
2( 本章程规定的营业期限届满。
3( 公司发生严重亏损,无法继续经营。
4( 公司因重大自然灾害、战争等不可抗力因素造成严重损失,
无法继续经营。
5( 因债务官司依法宣告破产。
6( 国家法律、政策变化,导致公司无法经营。
7( 公司因严重违反国家法律,被责令关闭。
第五十五条:公司因上述情形解散时,应当在15日内成立清算小组进行清算。
清算小组成立后,董事会、总经理的职权即告停止。清算期间,
公司不能开展任何经营活动。
第五十六条:清算小组在清算期间行使以下职权
1( 通知或者公告债权人。
2( 清理公司财产,编制资产负债表、财务清单。
3( 处理公司未了结的业务往来等相关事宜。
4( 清缴所欠税款、其他应付款。
5( 清理债权债务。
6( 处理公司清偿债务后的剩余资产。
7( 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十七条:清算小组应当在成立之日10日内通知债权人并于60日内在报刊
上至少公告三次。清算结束后,清算小组应制作清算报告。清算
期间财务收支报表、帐册、报股东会或主管机关确认,确认后30
日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第十三章 修改章程
第五十八条:有下列情形之一的,应当修改章程
1( 国家相关法律有所修改,公司章程作相应修改。
2( 公司内部情况发生变化与章程内容不相一致。
3( 股东会决定修改章程。
第五十九条:股东会决议通过的章程修改事宜应经主管单位审批,涉及公司登
记事项的依法办理并变更登记。
第六十条:本章程经股东会通过,自领取公司企业法人营业执照之日起生效。
本章程由公司董事会负责解释。
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