上市公司要约收购业务指南

深圳证券交易所业务指南 上市公司要约收购业务指南 要约收购是收购人收购上市公司股份的一种方式，“收购要约” 是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其 所持有的被收购公司股份的行为。为使广大投资者、会员单位正确理 解要约收购业务，做好相关技术准备及操作，我所发布《上市公司要 约收购业务指南》。 一、收购方刊登《上市公司要约收购书》后，投资者应仔 细阅读该报告书，关注报告书中的特别提示和收购目的等重要内容， 特别关注如下示例要素： 特别关注要素 锦州石化 000763 辽河油田 000817 吉林化工 000618 收购人 中国石油天然气股份有限公司 收购编码 990003 990004 990005 上市公司在要约收购完 成后是否将终止上市 是 是 是 要约收购是全部收购还 是部分收购 全部收购 全部收购 全部收购 要约收购期间 2005年 11月 15日 至 2005年 12月 14 日（共 30天） 2005年 11月 15日 至 2005年 12月 14 日（共 30天） 要约收购价格 4.25元/股 8.80元/股 5.25元/股（A股） 2.80港元/股（H股） 要约收购的生效条件 预受要约股票申报 数 量 不 少 于 3,187.5万股 预受要约股票申报 数量不少于 3,500 万股 以H股的要约生效 为条件 二、 投资者应当关注要约收购的生效条件，如果要约期满时 满足生效条件则要约收购成功，否则要约失败，要约收购自始不生效， 原预受申报不再有效。 例如：中国石油天然气股份有限公司要约收购辽河油田（000817） 的生效条件为：在要约收购有效期结束，预受要约股票申报数量不少 于 3,500万股。如果在该时点申报的预受要约总数大于 3,500万股， 要约收购生效，辽河油田将不再满足上市条件，公司将履行股票终止 上市的有关程序；如果在该时点申报的预受要约总数不足 3,500万股， 则本次要约将自始不生效，原预受申报不再有效，股东预受要约申报 的股份自动解除临时保管，可进行正常交易。 三、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交 所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 四、在要约收购期内相关公司股票不停牌，根据《上市公司收 购管理办法》，股东在要约满期前的“预受要约”行为仅表明要约人 同意接受要约的初步意愿，在要约期满前不构成承诺。流通股股东有 权在要约收购期内进行如下操作： 1、 正常买卖交易； 2、 对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出； 3、 预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。 六、流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当通过其 股份托管的证券营业部办理，要约收购业务的注意事项如下： 1、 要约收购期间（包括股票停牌期间），流通股股东可办理有 关预受要约或撤回预受要约的申报手续。 2、 流通股股东在申报要约时应正确填写上市公司、预受要约 股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编 码错误的要约指令本所及结算公司将不予确认。 3、 流通股股东申报预受要约股份数量的上限为该股东账户中 持有的未被冻结的流通股股份数量，超过部分无效。冻结部分不得申 报预受要约。 4、 预受要约、撤回预受要约申报当日均可以撤销。 5、 已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未 成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对 同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、 预受要约、转托管。 6、 经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。 六、 各会员营业部应当做好相关技术准备及投资者服务工作， 以方便投资者进行预受要约、撤回要约指令的申报。 七、 要约收购涉及的详细技术内容请参见附件《深圳证券市场 要约收购技术》。 附件： 深圳证券市场要约收购技术规范 一、会员进行要约业务的注意事项 1、证券公司营业部接受投资者预受要约业务申请后，应通过深 交所交易系统办理有关申报手续。预受要约申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、序号、业务类别、 预受或者撤回数量、收购 编码等。 2、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日 生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要 约的股份解除临时保管。 3、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应 当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受 申报。 二、数据接口规范与要约收购业务相关的约定 1、交易数据接口规范 （1）、委托库SJSWT.dbf ①预受要约申报：WTYWLB=‘ES’；WTWTSL=预受股数；WTWTJG（委 托价格）字段存放的是对应的收购编码，存放格式如0xxxx.xx0（填 ‘x’的位置即为收购编码）；其余字段填相应值。 ②预受要约撤单委托记录：WTYWLB=‘EC’；WTWTSL=0；WTWTJG（委托 价格）=0；其余字段填相应值。该类指令适用于对当天的预受要约申 报记录即时撤单。 ③解除预受要约申报记录：WTYWLB=‘FS’；WTWTSL=解除预受股数； WTWTJG（委托价格）字段存放的是对应的收购编码，存放格式如 0xxxx.xx0（填‘x’的位置即为收购编码）；其余字段填相应值。该 类指令适用于对以前的预受累计股数进行部分或全部解除预受要约。 ④解除预受要约撤单委托记录：WTYWLB=‘FC’；WTWTSL=0；WTWTJG （委托价格）=0；其余字段填相应值。该类指令适用于对当天的解除 预受要约申报记录即时撤单。 （2）、回报库SJSHB.dbf ①预受要约申报被接受的回应记录：HBYWLB=‘ES’；HBCJSL=预受股 数；HBCJJG（委托价格）=0；HBDFXW（对方席位）为收购编码。 ②预受要约撤单回报记录：HBYWLB=‘EC’；HBCJSL≤0，其绝对值= 原预受股数；HBCJJG=0。 ③解除预受要约申报被接受的回应记录：HBYWLB=‘FS’；HBCJSL=解 除预受股数；HBCJJG（委托价格）=0；HBDFXW（对方席位）为收购编 码。 ④解除预受要约撤单回报记录：HBYWLB=‘FC’；HBCJSL≤0，其绝对 值=原解除预受股数；HBCJJG=0。 2、股份结算接口规范 股份结算信息库 SJSGF.dbf中有与要约收购业务相关的约定，如 下： ①预受要约股份确认记录：GFYWLB=‘76’；GFWTGS=预受要约委托股 数；GFQRGS≤0，为预受要约确认股数；GFSFZH（身份证号）字段存 放的是对应的收购编码，使用左边6位，右补空格；其余字段填相应 值。经确认的预受要约股份将被临时保管，不能再进行任何形式的转 让。 ②解除预受要约股份确认记录：GFYWLB=‘77’；GFWTGS=解除预受要 约委托股数；GFQRGS≥0，为解除预受要约确认股数；GFSFZH（身份 证号）字段存放的是对应的收购编码，使用左边6位，右补空格；其 余字段填相应值。预受要约股份解除临时保管后可重新用于转让。 ③保管股份余额记录：GFYWLB=‘B6’； GFWTGS=0；GFQRGS=投资者临 时保管的股份总额；其余字段填相应值。该记录供会员单位对帐使用。 ④收购资金记录（GFYWLB=‘78’），该记录在收购股份过户当日向 股份转让双方发送，具体如下：GFZJJE>0，为股份出让方记录，GFZJJE ＝转让股数×转让价格－相关费用（包括交易经手费、印花税、过户 费等）；GFZJJE<0，为股份受让方记录，GFZJJE =转让股数×转让价 格＋相关费用（包括交易经手费、印花税、过户费、股份保管费等）； GFSFZH（身份证号）字段存放的是对应的收购编码，使用左边6位， 右补空格；GFWTGS、GFQRGS＝0；其余字段填相应值。 ⑤收购完成后的股份转让过户结果仍然通过股份结算信息库 SJSGF.dbf发送，GFYWLB=‘40’，各字段的定义与原接口规范中的定 义相同。 3、资金结算接口规范 资金结算信息库 SJSZJ.dbf中有与收购资金交收记录相关的描 述，具体的资金用途代号（ZJYTDH）定义如下表： ZJYTDH 资金用途描述 ZJZQDM D006 收购资金 证券代码 G006 收购印花税 证券代码 G007 收购监管规费 证券代码 H023 收购经手费 证券代码 H024 收购过户费 证券代码 H025 收购保管费 证券代码 I005 收购结算风险基金 证券代码 数据接口规范的详细定义请登录深交所网站 www.szse.cn技术专 栏栏目查阅《深圳证券交易所数据接口规范》（Ver4.34）。 三、技术咨询电话 交易：0755-25918186 25918191 结算：0755-25946080 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二○○五年十一月十五日