海外代付业务的风险分析及审计要点

海外代付业务的风险及审计要点 海外代付业务的风险分析及审计要点 何伟星(中国建设银行南京审计分部) 摘要:本文对海外代付业务的风险进行了分析并对内部审计要点做了详解. 关键词:海外代付业务风险审计 海外代付与功能相似的信托收据贷款相比,具有费率低,表外业 务的优点.对于银行来说,虽然信托收据的利息收入更多,但仅仅作 为贷款利息,而海外代付带来的是中间业务收入,对大部分以中间业 务收入为重点考核指标的银行来说,显然海外代付更有吸引力.因 此,在某种程度上来说,海外代付成为了能够实现银行,客户双赢的 融资产品,得到飞速发展. 1海外代付业务概述 1.1基本概念所谓海外代付业务是指进口商在信用证付款到 期日之前如有融资需求,在开证行资金紧张或资金成本较高的情况 下,由开证行联系并指示外资银行或海外分行代进口商在信用证,进 口代收,付款等结算方式下支付进口货款,在融资到期日再偿还 代付款项,利息和银行费用的融资业务. 1_2业务流程?在进口信用证付款前,进口商出现临时资金紧 张,需要开证行提供融资支付信用证项下款项,而此时开证行也存在 自有资金不足的问,开证行可以通过代付行先行支付货款.?开证 行同进口商达成海外代付,邀请代付行代为支付货款.开证行向 代付行提出叙作信用证代付业务申请,代付行根据开证行的申请,以 国际资金市场拆借利率(如,美元业务使用Libor利率)为基础对开证 行报价.双方谈妥交易条件.?开证行在信用证款项支付前通过加押 报文的方式通知代付行付款详情,内容包括付款币种,付款金额,付款 日期,收款行,代付期限,代付金额等,代付行根据开证行指示付款.? 付款后,代付行通过加押报文的形式通知开证行代付详情,内容包括 付款币种,付款金额,起息日,代付到期日,代付金额,利息和费用等. 在融资到期日,进口商偿还开证行,开证行再偿还代付行,业务完结. 2海外代付业务存在的主要风险分析 作为近几年发展起来的,个新生事物并带有浓郁中国特色的海 外代付业务,虽然是贸易融资的一种,又是表外业务,但由于是针对 企业国际贸易在国内的延伸推出的产品,参与对象较多,且涉及境 内,外,因此其风险相比信托收据贷款业务更大,除了客户经营风险, 信托收据法律风险,开证行操作风险外,还涉及代付行风险,准据法 确定风险以及税务风险等. 2.1客户经营风险进口商生产的产品不符合市场的需要,或者 行业主管部门出台相关的管制政策限制其产品的发展,再或者进口 商进口的货物在国际市场上价格波幅较大,可能影响进口商自身产 品的价格,从而导致销路不畅,资金无法及时回笼.在融资期内,进口 商资金链断裂,或经营管理不善而倒闭,或企业法人代表携款外逃而 导致企业处于瘫痪状态等,将导致融资到期日进口商无力偿还本金 及利息. 2-2银行操作风险目前,开证行和代付行之间确定代付报价还 基本处于逐笔报价的状态,双方对每笔业务进行询价,报价,讨价还 价,费时费力,大大降低了工作效率,也加大了双方的风险. ?开证行风险在付款日开证行由于经办人员疏忽或工作效率不 高等原因,没能及时授权代付行向指定收款人付款,导致产生迟付纠 纷.在操作中,对外部监管政策执行不到位,也可能引发外部监管风 险.例如,短期外资指标的扣减,国际收支申报的;隹确性,代扣境外机 构境内所得税等.?代付行风险我行在授权代付款行向指定收款人 付款时,代付行可能会由于资金不充足或其它内部原因,没有及时按开 办行指示付款,导致受益人与我行之间产生迟付纠纷,影响我行信誉. 2.3法律风险 ?法律缺失.就海外代付业务而言,目前我国没有针对性的 法律文件,而且也没有任何涉及海外代付业务的案例.在国际上没有 一 个行业公认的案例性的文件可以遵循,法律规范缺失,一旦发生纠 纷很难有法律依据解决.?准据法的确定.办理海外代付业务时,代 付行可能为其他银行,如果代付行是境外机构,由于开证行和代付行 所处的地域不同,则适用的法律也不同,准据法的确定就成为非常现 实的问题.如果在签订代付协议时对准据法没有确定,一旦引起纠 纷,依据代付行所在地法律处理将会非常棘手.?信托收据面临的法 律风险.海外代付业务通常都需要客户提交信托收据,将信用证涉及 的产品的合法财产转交开证行,开证行与进口商之间形成信托关 系——银行委托进口商处理信托财产.但是我国《信托法》对于此种 信托收据模式并未规定公示方式,受托人(即进口商)转卖货物,受让 人可善意取得货物所有权;《信托法》对于信托财产与受托人自有财 产相混同的情形尚无明确的处理规则,这会障碍银行向进口商追偿 信托项下的合法权益:如果货物经过)JnT,添附,比如黄豆,橄榄,花 生等一起被炼成了调和油,我行可能难于主张所有权. 2.4双重纳税风险海外代付业务造成了价值的跨国转移或者 不同法人间的转移.对通过我行海外分支机构办理的海外代付业务 的,根据2008年底我国税务部门的政策,在开证行到期付款时,已 经对代付行所得利息扣收所得税.因此我行海外分支机构要与所在 地税务部门沟通,避免国际双重纳税,影响我行收益. 3内部审计应关注的主要风险点 海外代付业务虽然是表外业务,但一旦产生垫款,立即会”表内 化”:同时该业务的参与对象较多,涉及境内外,加上外部对该业务需 求旺盛,内部部分人员对该产品风险认识不足,因此内部审计部门要 对该业务特别关注. 3.1关注海外代付业务量的增长与业务收入增长是否匹配,分 析不匹配的原因,有无收入未收取或收取不入账情况. 3.2关注业务管理部门是否充分发挥了监督职能,是否定期对 海外代付业务进行督导检查,检查频次及覆盖面是否符合要求,检查 结果是否及时通报和反馈,并督促纠正.操作部门对发现问题是否及 时整改,整改是否有效,是否存在屡查屡犯问题. 3.3注与海外代付相关的各项规章和操作规程,是否随 着贸易融资及国际结算产品,处理流程的发展变化而及时完善.是否 存在控制缺失,控制不足或控制过度问题. 3.4关注海外代付行的选择.关注经办行是否通过与我行签订 协议的,在总行名单内的外资银行办理业务,防止出现代付行风险. 3.5关注海外代付期限的确定.关注经办行是如何确定海外代 付业务期限的,是否根据进口商资金回流期限等信息合理确定,是否 存在将海外代付”流贷化”,关注是否存在利用贸易融资业务为企业 提供短期流动资金贷款的行为. 3.6关注短期外资指标的扣减.对于单笔期限超过90天(不含) 通过境外办理的海外代付业务,关注其是否申请扣减短期外债指标, 防止引发监管风险. 3_7关注海外代付业务的操作流程.是否在取得海外代付放款 通知书后对外发送电文:向代付银行发送指示电文前,是否已符合进 口付汇应遵循的外汇管理政策和其它相关手续;所有海外代付电文 是否经国际业务部门有权人授权签字,是否通过NTFS系统向代付 银行发送MT799指示电文:海外代付业务到期时,是否通过NTFS 系统使用MT202电文偿还代付银行代付本息. 3.8关注贷后管理.加强对海外代付业务的贷后管理的审计,特别 关注被审行是否跟踪海外代付申请人的货物流转情况和财务状况以及 外部环境对企业生产经营的影响,对于物流,资金流的控制是否到位. 3.9关注国际收支申报情况.在海外代付业务实践中,由于有境 内,境外代付银行的参与,使得原有的基础交易背景与跨境收支在时 空上发生了脱节,境内银行代付和境外银行代付的国际收支申报的 差别极易被忽视,从而易发生海外代付国际收支申报错报,漏报的情 形.在对海外代付业务国际收支申报环节测试时,重点关注申报时 点,申报金额以及交易附言的合规性. 3.10关注境外银行在境内利息收入所得税的代扣情况.对于境 外银行作为代付行的业务,审计关注是否根据税务部门规定的比例 和流程,代扣境外银行在中国境内利息收入所得税;当单笔业务向境 外代付银行支付利息超过等值3万美元的,是否取得了主管税务机 关办理的《服务贸易,收益,经常转移和部分资本项目对外支付税务 证明》. 110