旅行社章程

旅行社 公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本 章程。 第二条 公司名称: 公司住所: 第三条 公司由李一雄、文佑平、蒋志刚共同投资组建。 第四条 公司依法在邵阳市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公 司经营期限为10年。(以登记机关核定为准)。 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以 其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利 益，接受政府有关部门监督。 第七条 公司的宗旨:宏扬企业精神、树立创新观念、执行第一原则、实现高效管理、 提供满意服务、争创旅游先锋。 第二章 经营范围 第八条 经营范围: (以登记机关核定为准)。 第三章 注册资本及出资方式 第九条 公司注册资本为人民币叁拾万元。 第十条 公司各股东的出资方式和出资额为: (一)李一雄以现金出资，为人民币十万元，占33.3,。 (二)文佑平以现金出资，为人民币十万元，占33.3,。 (三)蒋志刚以现金出资，为人民币十万元，占33.3,。 第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须 经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法 定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依 据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后一个月内办理 产权过户手续，同时报公司登记机关备案。 第四章 股东和股东会 第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利: (一)根据其出资份额享有表决权; (二)有选举和被选举董事、监事权; (三)有查阅股东会记录和财务会计权; (四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利; (五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先认购公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十三条 股东负有下列义务: (一)缴纳所认缴的出资; (二)依其所认缴的出资额承担公司债务; (三)公司办理工商登记后，不得抽回出资; (四)遵守公司章程规定。 第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十五条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资; (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会或者监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程。 第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一 以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时 会议。 第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过 半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、 解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会 对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 第五章 董事会 第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成 员为三人。 第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人、董事长和副董事长由董事会 全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。 第二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人，决定其报酬事项; (十)制定公司的基本#管理#。 第二十三条 董事任期三年(每届最长不超过3年)。董事任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议， 应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可 由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可 以提议召开临时董事会会议。 第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职 务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。 第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二 十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以 上董事同意。 第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在 会议记录上签名。 第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第六章 监事会 第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的 公司职工代表组成。 第三十条 监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表2 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工 代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。 第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。 第三十二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为 进行监督; (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; (四)提议召开临时股东会，监事列席董事会会议。 第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。 第七章 股东转让出资的条件 第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东 会表决同意，但应告知。 第三十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数股权的股东 同意。其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当 购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权， 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照出让时各自的出资比例行使优先购买权。 第八章 财务会计制度 第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本 公司的财务、会计制度。 第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验 证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。 第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不 再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。 第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定 提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。 第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股 东出资比例分配。 第九章 公司的解散和清算办法 第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散: (一)营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并和分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的; (五)其他法定事由需要解散的。 第四十二条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立 清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规 定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。 第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进 行全面清算，编制和财产清单， 制定清算方案，报股东 会或者有关主管机关确认。 第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和 各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有 关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后， 公告公司终止。 第十章 附 则 第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。 第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东 签名，在公司注册后生效。 第四十七条 本章程由全体股东于邵阳市签订。 全体股东签字或盖章: 二0一一年八月二十二日