上市公司资产重组案例

上市公司资产重组案例 案例2巴士股份——搭乘重组巴士，保持绩优本色 ----------- 影响与分析 巴士股份这次吸收合并成功的意义，不仅在于创造中国证券市场的第一，更在于它为搞活上市公司带动国有企业改革这个大课题找到了一种有效方式，为政府转变管理职能开辟了一条可以操作的新渠道。巴士股份在多次实施对外收购、重组之后，花大力气理顺企业内部资产关系，真正地重组企业资产，重新合理配置企业内部资源，有效地巩固资产重组的成果，提高经营绩效。这对那些在资产重组中追求轰动效应，不注重内部整顿、囫囵吞枣般的光吃不消化的上市公司来说，是的确值得他们借鉴的。 四、 启发与思考 企业收购、重组是一个系统工程，如何获得成功，需要深入探索。从本案例中我们可见一斑。 1( 重组方要有明确的主业发展战略，围绕主业做文章。比如，巴士股份的前后三轮重组，都是紧抓公交这个中心，以横向重组为主，纵向重组为辅，适当发展旅游、房产、广告等产业。如果一味强调多元化经营、低成本扩张，不思考企业经营的相关性，饥不择食、简单拼凑，其下场可能非但不使目标公司走出困境，连自己的老本也会搭上。 2( 要找准收购项目。其就是与重组方优势互补、相互取长补短。原公交一汽、一电资产质量高、线路价值大，显然是不可多得的口边肥肉。 3( 第三个因素尤其重要，那就是要加强对被重组企业的创新和管理嫁接。作为被重组的一方，最缺乏的往往不是输血，而是造血功能。如何建立合适的公司治理结构，激励约束机制，是重中之重。巴士股份通过资产重组改造原国有公交企业，在资产经营上，在内部管理上都形成了自己的特色，被总结为巴士“三全”模式。其核心内容是:全程资产重组，全员竞争上岗，全面资产经营责任制。制度创新与管理嫁接是资产重组圆满成功的保障。 案例3五一文到创智科技——艰难的蜕变------------- 影响与评析 创智买壳五一文，曾被广泛传称为“经典之作”，在部分上市公司脱旧颜换新貌的同时，展示了经济发展的新取向与证券市场的逐步成熟。 对一个民营高科技企业来说，上市和不上市的区别除了解决资金问题以外，更重要的是上市可以解决民营高科技企业自创业之日起所带来的体制缺陷，这包括如何解决当初的创业者可能掉队的问题、职业经理人的制度安排、企业竞争激励机制的落实、各业务板块关联的设计和业务重点的发展等等。对创智来说，两年间买壳上市花了上亿元，但凭借五一文的配股能力，创智融资达到了3亿元。更重要的是，上市磨难解决了创智本身存在机制问题的同时，也使创智的品牌、知名度、管理机制有了一个较大幅度的提升，使创智在几年间跻身国内一流软件公司之林。 但创智的上市，走的仍然是先借、后买壳的曲折道路，而且前后耗时两年之久，两年内耗，正是创智高速发展的紧要关头。内耗损失了很多赢得财富的机会，很多击败竞争对手的机缘，这是一个无法估算的命题。丁亮说:“如果有第二次选择，我会坚决不赞成借壳上市”。 启发与思考:由于中国过去对股票发行实行额度管理并且实际的额度分配一直向国有大中型企业倾斜，像创智这种紧抓时代潮流、质地比较优良的民营企业，选择买壳上市，确是无奈的选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市处于明显的劣势(一组数据表明，在我国1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年则上升为1亿元)，但却是不得已而为之。 值得注意的是，虽然沪深股市已经有上百起买壳上市案例，但成功率并不高。因为通过买壳方式进入资本市场后通常将面临严峻的整合问题。在我国1996年和1997年的案例中，只有15,左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长;有65,的企业只是在买壳的当年实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的;另外有20,的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而恶化。 众多公司对壳资源珍爱有加，从经济理性的角度分析，是为了追求高额的预期收益，争取从市场融资的机会。但入瓮之后，大呼上当，却又不能自拔。从全局看，这只会造成社会资源的巨大浪费，削弱好公司上市的积极性，错失融资机会与发展机遇。 案例4恒通与棱光——英雄救美为自救--------------影响与评析 在市场经济大潮中，恒通公司曾经是一颗璀璨的明星，红极一时。但就在恒通与棱光进行重组的1994年，由于多元化经营战略的失误、市场环境的变化以及内部管理体制的缺陷，恒通疲态初显，遗憾的是，这并未引起外界的注意，各方面反而把它作为棱光的救星。谁料，自从恒通入主以来，棱光的业绩却走了一条“抛物线”，如果2001年继续亏损，就走到了被摘牌的边缘。 回头看来，对于恒通公司，入主棱光以来，在现金流量上保持大量的净现金流入，且成功的实施了两次配股，但这终究是套取大家的钱，去修补自己的烂摊子，实际上效益“莫须有”。而棱光，虽然最终成了恒通的“金驴”，却毕竟吃过了恒通所赐“奶牛”的鲜奶。但好好思考过后会发现，在社会资源总量不变前提下，仅通过公司间最简单的资产换位(把效益放一边)，就理直气壮的伸手向大众要钱，这恐怕是魔术的魅力吧。 启发与思考 1994年到1996年，中国证监会连续出台“连续三年净资产收益率不低于10,才能取得配股资格”和 “连续三年亏损的上市公司将被取消上市资格”等一系列的规定。为保住配股资格这个珍贵的资源，上市公司控股股东和各地政府可谓煞费苦心。棱光与恒通的故事在这种背景下应运而生，并创造了当时颇为流行的重组理念:(1)重组动机是获取融资渠道。 (2)目标公司多是处于衰退期行业或产业周期低谷的行业，普遍业绩不佳。(3)支付方式上既有较多的股权划拨，也有现金交易，更多的是以资产换股权，因为上市公司与入主方多同为国有企业，有股权、资产直接划拨的可能。(4)并购后多有注入优质资产，剥离劣质资产的行为。如此一来，重组两方更多的是追求财务协同效应，而非管理效应。或者从实际意义上说，这种现象并非真正的公司重组，其间无任何“化学反应”发生。 案例5PT双鹿—— 一失足成千古恨，市场演绎猫吞鹿 三、 影响与分析 两年半的漫漫重组路，无论是重组方、被重组方，还是投资人、研究人员都感到疲惫了。为了这个半死不活的“植物人”，白猫集团踏上了悲惨的不归路。从黄粱美梦到噩梦缠身，恐怕也是其他更多愿吃“螃蟹者”须铭记在心的。事实上在双鹿重组一事上，白猫曾一度已经认输。白猫一位负责人曾经说:“我们欢迎有实力的公司接手双鹿。” 双鹿自1997年底就开始处于停产的状态，1998年被特别处理(,,)，1999年7月3日，沪深两交易所为双鹿、农垦商、渝钛白和苏三山四只股票精心打造特别转让(,,)服务，进行留“市”察看。但作为主业已停的双鹿，何谈扭亏,可以说，从PT双鹿到PT制度，是对优胜劣汰这一证券市场基本原则的践踏，是对亏损公司的一种软弱纵容，也是一股制造二级市场投机气氛、扩大二级市场投资风险的重要力量。我们的监管部门应该对广大投资者负责，而不是一味迁就。 规则的力量不在于事后的评判，而在于事前的威慑。 四、 启发与思考 在证券市场上，“点石成金、起死回生”曾是上市公司重组的一种时髦。中国证监会的一张“退市令”，曾给人造成一种感觉:落后就要挨打。但是，上海证券交易所紧接着先后同意了PT农商社、PT网点、PT双鹿、PT红光和PT郑百文申请的分别为6个月和12个月的宽限期。在政府的强大背景支持下，有关方面对这几家获得宽限的PT公司进行了无论从速 度、力度还是规模上都空前的重大债务重组和资产重组。这些PT公司2000年报公布以后大多数公司不出10天就获得宽限，不出一个月，便庄严宣告:重组成功，扭亏在望。但凡有理性的人总会想到，政府把很多的资源用于维持这种市场生存能力很差的公司，可谓成本巨大。与其如此，何不把这些资源用于那些效益好的企业, 案例7粤海发展—— 一场游戏一场梦 三、 影响与评析 ST粤海发的重组是典型的“输血”式重组。ST粤海发股本规模、资产规模都很小，“输血”很容易在业绩上“见效”，从而以一个个鲜亮的数字瞒天过海，掩人耳目。其重组最大的两个动作，一是收购造船公司，二是资产置换，从其中的种种安排可以看出，大股东对上市公司的业绩的确费了不少心思。可遗憾的是，这些安排并没能使ST粤海发重整河山待后生，ST粤海发业绩回落的速度跟它“升空”的速度一样快。 从ST粤海发的重组看，单从上下功夫，以虚假性重组代替实质性重组，以报表重组代替战略性重组，追求短期行为，这骗得了一时骗不了一世，绝非长久之计。越来越多重组“触礁”的事实，表明这样的重组的确隐患重重。大股东仅仅注重短期利益，不是想方设法帮助企业寻求有发展潜力的产业方向，而是一味追求换位游戏，向社会圈钱，这既搞坏了自己的形象，也搞坏了投资者的心情，更是对社会资源的巨大浪费。 案例8南通机床——T海茫茫，回头是岸 三、 影响与分析 重组后的南通机床不仅恢复了正常经营，而且步入了稳健快速的增长轨道。1998年整个机床工业处于历史低谷，行业净资产利润率迅速滑坡并降至8,以下，但是南通机床该项指标却在当年发生了历史性的变化:公司不仅扭亏为盈，而且实现了13.54,的净资产利润率，到1999年净资产收益率则高达32.24,。 回头来看，江苏技术与南通机床的重组，从某种意义上说是“优势互补，强强联合”:你生产我销售、你有人才我有管理、你有技术我有资金、你有壳资源我有好项目，生动的诠释了1+1,2的效应，故双赢无疑。通过此次重组，南通机床盘活了资产存量，改善了投资结构，分散了行业风险，同时优质资产和新项目的注入，又使公司获得了稳定持续的利润来源，公司不仅换了血而且被输入了造血功能;对江苏技术而言，此次入主南通机床，实现了从原来单纯的产品经营到产品经营和资本经营相结合的转变，同时为新项目找到了东家，又解决了南通机床部分富余人员的就业问题。 就重组本身而言，整个重组的设计和实施都是着眼于有利于上市公司持续稳定的发展;有利于带动地方经济的发展;有利于受让方借壳上市的运作。它的成功是因为超越了一般意义上的“借壳上市”，真正给南通机床带来了项目、资金、市场和人气。它与那种“换壳不换心，败絮不得去”的买壳借壳决然不同，体现出实质性重组的生命力。四、 启发与思考 有中国特色的社会主义，其政府的作用相对较大，在我国目前的经济体制和上市公司特有的股权结构下，如果离开政府部门的支持，上市公司的资产重组要取得成功难以想象。 曾几何时，ST、PT股票“美色”倾倒一片，并不是投资者深信它们会“乌鸡变凤凰”，慧眼识珠，而是因为他们默契地知道，关键时刻政府总会挺身而出，对那些表现极差或者严重违法乱纪的上市公司予以特别的关爱，甚至不惜血本，又当红娘又嫁女。 南通机床跨地区、跨行业重组的全过程，得到了地方政府的大力支持，南通市政府主要领导多次参加重组的专门会议及协调有关工作。尤其是地方政府在其重组的过程中，给予了不少物质上和政策上的支持。再回想郑百文重组案，无论是在谈判过程中，还是在记者招待会上，或者是在股东大会上，也就是说几乎在郑百文重组进程的每一个重要时刻，都有地方政府领导的身影。政府的角色具有巨大的不可替代性。