潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改 --------------------------- ========================================================== 股票简称:*ST华光 股票代码:600076 编号:临2010-011 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 二?一?年四月 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改 --------------------------- ================================================================ ========== --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ========================================================== 公 司 申 明 本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对 报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产出售所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 特别声明:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书(修订稿)》全文，该重大资产出售报告书全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ================================================================ ========== --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ========================================================== 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下: 本公司、上市公司、青鸟华光 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 章丘广电 指 章丘广电青鸟信息网络有限责任公司 智锦商贸、交易对方 指 青岛智锦商贸有限公司 独立财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 琴岛所、律师事务所 指 琴岛律师事务所 标的资产、标的股权、交易标的、标指 青鸟华光持有的章丘广电49%股权 的公司 《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司与青岛智《股权转让》 指 锦商贸有限公司关于章丘广电青鸟信息网络有限 责任公司股权转让协议》 青鸟华光向智锦商贸出售持有的章丘广电49%股本次交易、本次出售、本次重组 指 权 《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产本报告、本报告书 指 出售实施情况报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第《重组办法》 指 53号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《关于规范上市公司重大资产重组若干问的规《重组若干问题的规定》 指 定》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ================================================================ ========== --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ========================================================== 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (一)本次交易的实施过程 1、2009年7月27日，青鸟华光第六届董事会第十次会议审议通过了本次重大资产出售及相关事宜。 2、2009年8月18日，青鸟华光2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售方案及相关事宜。 3、2009年12月25日，青鸟华光收到中国证监会核发的《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2009 ]1439号)，批准了青鸟华光本次重大资产出售方案。 4、截至本报告书签署日，公司已经收到转让章丘广电49%的股权的全部价款，合计8200万元。 5、截至本报告书签署日，章丘广电49%的股权的工商变更程序已经全部办理完毕，本次重大资产出售实施完毕。 (二)本次交易的相关资产过户或交付情况 根据《股权转让协议》的相关约定，公司于2009年8月11日收到智锦商贸支付的股权转让款1640万元;2009年8月27日，公司收到智锦商贸支付的股权转让款1640万元;本公司重大资产出售方案于2009年12月25日获中国证监会核准后，2009年12月30日，公司收到智锦商贸支付的剩余的股权转让款4920万元。至此公司收到全部股权转让款8200万元。 2010年4月2日，章丘广电49%的股权已经过户至智锦商贸名下，工商变更程序已经全部办理完毕，本次重大资产出售实施完毕。 (三)相关债权债务处理情况 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 (四)证券发行登记等事宜的办理状况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等) 本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ================================================================ ========== --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ========================================================== 况与此前披露的信息不存在实质性差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本公司于2009年7月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司董事的》: 公司副董事长徐祗祥先生因工作原因，申请辞去公司董事职务，同时辞去公司董事会专门委员会的职务。经公司提名委员会提议，公司董事会提名于明女士为公司第六届董事会董事候选人。2009年8月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该议案。公司已于2009年7月25日和2009年8月19日进行了相关公告。 除上述人员调整外，截至本报告书签署日，公司现任其他董事、监事及高级管理人员未发生调整。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关协议履行情况 1、本次重大资产出售的《股权转让协议》已经履行了必要的审议、审批程序和法律程序，股权转让款已经全部支付给本公司。 2、本公司、智锦商贸已经分别按照《股权转让协议》履行了协议约定的相关承诺事项。 六、相关后续事项的合规性的风险 截至本报告书签署日，本次重大资产出售的款项的支付、股权过户已实施完毕，各方已履行相关协议及承诺，未有其他相关后续事项。 七、备查文件 1、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大出售报告书(修订稿)》 2、国盛证券有限责任公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ================================================================ ========== --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改 --------------------------- ========================================================== 3、琴岛律师事务所所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2010年4月30日 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改 --------------------------- ==========================================================================