原资产、负债计税基础不变

原资产、负债计税基础不变 > 原资产、负债计税基础不变 四、跨境股权收购 1、境外公司间转让境内公司股权 > 对受让企业100%直接控股 > 未因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化 > 转让方向税务局书面在三年内不得转让 2、境外公司向境内公司转让境内股权 > 转让方100%直接控股受让方 3、境内居民企业向境外投资 > 向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资 > 出资方式:以其拥有的资产或股权 > 其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额 五、债务重组 1、定义:在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 2、一般性税务处理 分解交易确认所得和损失 > 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务 > 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资 债务人:按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。相关所得税纳税事项原则上保持不变 债权人:按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失 3、特殊性税务处理 > 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额 > 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变 六、企业合并 1、定义:指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 2、一般性税务处理 > 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 > 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 > 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 3、特殊性税务处理 比例:合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 税务处理 > 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定 > 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 > 可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 > 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算 七、企业分立 1、定义:指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立 2、一般性税务处理 > 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 > 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 > 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理 > 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 > 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补 3、特殊性税务处理 比例规定:被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 税务处理 > 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定 > 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继