公司法

《公司法》表格复习法 有限公司 股份有限公司 股东人数 50人以下（第24条）； 发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条） 注册资本最低限额 3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条） 500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条） 出资缴纳 不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。 发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两 年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）； 募集设立：实收股本总额（第81条） 出资限制 货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条） 发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条） 募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条） 出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条） 验资 必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条） 设立程序 募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条） 设立登记主体 全体股东指定的代表或共同委托的代理人（第30条） 董事会（第84条） 出资责任 应该出资而没有出资的：有限公司一补缴出资，承担违约责任（第28条）；股份公司一补缴出资，其他发起人承担连带责任（第94条）。 虚假出资的：设立时的股东或者发起人承担连带责任（第94条） 设立责任 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （第95条） 股本抽回 （1）超过截止期限未募足股份（第90条）； （2）未按期召开创立大会（第92条）； （3）创立大会决议不设立公司（第92条）； （4）公司不能成立 公司资本 （1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）； （2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条） （1）发起设立：全体发起人认购（第81条）； （2）募集设立：实收股本总额（第81条） 股权转让 （1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条） （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条） （3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。股东二十日内不行使优先购买权的，视为放弃（第73条） （1）股东持有的股份可以依法转让（第138条） （2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条） （3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条） （4）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条） （5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转让（第142条） 公司收购股权 （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第75条） 股东会决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，股东可自决议通过之日起90日内起诉（第75条） 股权继承 自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外（第76条） 新股发行 （1）发行原则：同股同权、同股同利（第127条） （2）发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额发行，但不得低于票面金额（第128条） 转让场所 （1）依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（第139条） （2）上市公司的股票在证券交易所交易规则上市交易（第145条） 转让主体限制 （1）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条） （2）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转（第142条） 公司持有股份 （1）减少公司注册资本，股东大会决议；10日内注销。 （2）与持有本公司股份的其他公司合并；股东大会决议，6个月内转让或注销。 （3）将股份奖励给本公司职工；股东大会决议，不超过已发股份的5%，税后利润支出，1年转让给职工。 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，6个月内转让或注销。（第143条） 股票质押 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的（第143条） 特殊时段限制 （1）无记名股票股东出席股东大会应于会议召开五日前至闭会期间将股票交存公司（第103条） （2）股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。法律另有规定除外 （第140条） 股东资格确认 以股东名册的记载为准（第33条）；记名股票以股东名册记载为准 （第131条） 表决权 股东按照出资比例行使表决权，章程规定除外（第43条） 一股一权，同股同权（第104条） 任职限制 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （第147条） 不得担任商业银行的董事、高级管理人员的情形：（1）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （2）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（3）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（《商业银行法》第27条） 不得担任证券交易所负责人的情形：（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。（《证券法》第108条） 违反任职限制的 后果 违反规定选举、委派、聘任公司高管的，该选举、委任或者聘任无效。 公司高管任职期间出现本前述的情形的，公司应当解除其职务 （第147条） 共同义务 对公司负有忠实义务和勤勉义务（第148条） 特有义务 公司高管不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 违反特有义务的 后果 违反前款规定所得的收入应当归公司所有（第149条） 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（第150条） 股东代表诉讼 股东（第152条） 连续180日以上单独或者合计持有15以上股份的股东（第152条） 股东代表诉讼的 程序 监事会（监事）或者董事会（执行董事）收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权以自己的名义直接向法院起诉（第152条） 股东会会议 （1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 （第39条） （2）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 （第40条） （3）临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会（不设监事会的公司的监事）提议召开 （第40条） （1）股东大会应当每年召开一次年会。 （2）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。应在两个月内召开临时股东会（第101条） （3）召开股东大会会议，于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（第103条） （4）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（第103条） 会议召集 董事会、执行董事、监事会（监事）、代表1/10以上表决权的股东（第41条） 董事会、监事会、90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（第102条） 主持人 董事长、副董事长、董事、股东（第41条） 董事会、监事会、股东（第102条） 表决权的行使 股东按出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外（第43条） 所持每一股份有一表决权（第104条） 特别表决权 经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条） 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第104条） 特别表决事项 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条） 修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（第104条） 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的（第122条） 累计投票制 股东大会选举董事或者监事（第106条） 会议记录 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（第42条） 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。（第108条） 决议无效 决议内容违反法律、行政法规的无效（第22条） 决议撤消 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者表决内容违反公司章程的（第22条） 提起撤消权人 股东（第22条） 撤消权行使方式 请求人民法院撤消（第22条） 董事会 3-13人（第45条），任期不超过三年，可连选连任（第46条） 国有独资公司董事会3-13人，任期不超过3年，应当有职工代表（第45条），董事会成员由监管机构委派；但其中的职工代表由职代会选举；董事长由监管机构指定 （第68条） 成员为5-19人，可以有职工代表，职工代表由民主选举产生（第109条） 董事长的产生 由公司章程规定（第45条） 国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（第68条） 由董事会以全体董事的过半数选举产生（第110条） 董事会会议的召集和主持 董事长、副董事长、推举的董事（第48条、第110条） 董事会临时会议 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议（第111条） 有效表决人数 除法律另有规定，由公司章程规定（第49条） 过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过 （第112条） 书面委托制 书面委托其他董事代为出席（第113条） 董事个人责任 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （第113条） 经理 由董事会决定聘任或者解聘，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营和投资；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。 （第50条、114条） 监事会 监事会成员不少于三人[小有限公司可设1-2名监事]（第52条），应有适当的股东代表和职工代表，职工代表比例不低于1/3；高管不得兼任；任期三年可连选连任（第52条、118条） 监事会会议制度 每年至少1次（第56条） 至少每6个月1次（第120条） 临时会议 监事可以提议召开临时监事会会议（第56条、120条） 会议主持 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 （第52条） 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （第118条） 议事方式和决议通过 议事方式和表决程序有公司章程规定。监事会决议由半数以上监事通过（第56条、120条） 监事会职权 （1）检查公司财务；（2）监督高管；（3）当高管损害公司利益时，要高管予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议；（5）提出提案；（6）提起诉讼；（7）其他（第54条） 列席董事会会议，对决议事项提出建议或者质询，调查公司经营情况异常（第55条、119条） 公司债券 净资产不低于人民币6000万元（《证券法第16条》） 净资产不低于人民币3000万元（《证券法第16条》） 上市公司可发行可转换公司债券，在债券募集办法中规定转换办法，报国务院证券监督管理机构核准。（第162条） 分为记名债券和无记名债券（第157条）。记名债券可以背书转让，并记载于公司债券存根簿，无记名公司债券由持有人交付给受让人后发生转让的效力（第161条） 特殊的公司形式 一人公司：投资人是只有一个自然人或者法人（第58条） 只能是有限责任公司（第58条） 一个自然人只能设立一个一人公司。该一人公司不能投资设立新的一人公司（第59条） 一人公司的最低注册资本10万元，须一次交足（第59条） 一人公司应在登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明（第60条） 一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（第63条） 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（第64条） 上市公司：一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司资产30%的，应当由股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（第122条） 设独立董事具体办法国务院规定（第123条） 设董事会秘书（第124条） 涉及关联企业的，由过半数无关联关系董事出席，经无关联关系董事过半数通过。无关联董事不足3人时，应提交股东大会审议（第125条） 国有独资公司：国家出资、国务院或者地方人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司（第65条） 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（第67条） 国有独资公司监事会成员不少于5人，职工代表不低于1/3（第71条） 收益分配 提取税后利润的10%列入公司法定公积金。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补亏损的，提取法定公积金之前先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，可提取任意公积金。分配税后利润。违反规定分配利润的，利润退还。公司持有的本公司股份不得分配利润。（第167条） 公积金制度 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（第169条） 利润分配 股东按照实缴的出资比例分取红利（第35条） 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（第167条） 公积金制度 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（第169条） 财务会计报告 应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东（第166条） 财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告（第166条） 公司的合并程序 公司合并，应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单10日内通知债权人，并于30内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（第174条） 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（第175条） 公司的分立程序 公司分立，对财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内在报纸上公告。（第176条） 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。与债权人另有约定的除外。（第177条） 公司的增资 增资时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的规定（第178条） 增资发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行（第178条） 公司的减资 减资时，必须编制资产负债表及财产清单。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知30日内，未接到通知45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。（第178条） 外国公司分支机构 外国公司设立分支机构，须向中国主管机关申请（第193条） 必指定分支机构的代表人或代理人并拨付资金（第194条） 分支机构应在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式，置备公司章程（第195条） 外国公司分支机构的责任承担 不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。（第196条） 外国公司分支机构在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护（第197条） 外国公司撤销分支机构，必须依法清偿债务，未清偿之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。（第198条）