杭萧钢构案列

null杭萧钢构审计案列 —牛市内幕交易第一案杭萧钢构审计案列 —牛市内幕交易第一案 主 讲 : 刘安桅 组 员：刘安桅 曾威 聂勇辉 肖福鸿 柴福君 李亚东目录目录 上市公司概况 杭萧钢构事件回顾 杭萧钢构事件分析 杭萧钢构事件主要过错 杭萧钢构事件问题的启示公司概况公司概况成立于1994年12月 2000年12月改制为股份有限公司。 2003年11月在上海证券交易所上市 股票代码600477 注册资本：24757.3834万元 主营业务：钢结构工程的制作、安装，地基与基础施工，专项工程，承包境外刚结构工程和境内国际招标工程杭萧钢构事件回顾杭萧钢构事件回顾一鸣惊人的股价走势一鸣惊人的股价走势2月12日开始突然爆发，股价连续3个涨停。　　 2月15日，第一次复牌后又是连续3个涨停。　 2月27日，杭萧钢构开始停牌，一停就是半个月。　　 3月13日，杭萧钢构再次公告确认签订344亿。 当天股票复牌后，又是连续4个涨停。　　 3月19日，上证所对杭萧钢构实行停牌处理。一鸣惊人的股价走势一鸣惊人的股价走势4月4日，杭萧钢构正常交易一分钟后即被实施了紧急停牌。　 4月5日，杭萧钢构遭调查封死跌停板。 4月6日，杭萧钢构遭调查再度封死跌停板。　 4月9日，杭萧钢构上演惊天大逆转最终涨停 全天振幅高达20.05%　　 4月10日，杭萧钢构连续4个涨停　 4月16日，杭萧钢构创出近期高点19.70元。杭萧内幕交易事件原委杭萧内幕交易事件原委2007年,2月初,陈玉兴在与杭萧钢构成都办事处主任等人聚会时,得知杭萧钢构正与中基公司洽谈安哥拉项目,金额高达300亿元。12日,王向东按陈的指令操作“徐慧”(王向东之妻)的资金账户,买入“杭萧钢构”270多万股。 2月12日,时任杭萧钢构证券事务代表的罗高峰在工作中也获悉公司与中基公司洽谈“安哥拉”项目,涉及金额300亿元,并把信息透露给陈玉兴。2月13日,王向东按陈的指再次买入“杭萧钢构”230多万股 。 2月14日上午,为能买入更多“杭萧钢构”股票,王向东操作“徐慧”账户,以涨停板价格委托下单,当日盘中全部成交,买入170多万股。同时,陈玉兴再次从罗高峰处获取了次日公告的内容,并告知王向东。 3月15日,陈玉兴从罗高峰处得知证券监管机构、上海证券交易所等的有关监管信息后,次日（16日）王向东按指令将“徐慧”资金账户中的690多万股全部卖出,共非法获利4037万元。 三人关系三人关系罗高峰陈玉兴王向东信息泄露者，与陈有利益关系 操作者，与王向东三七开 出资方，委托陈玉兴炒股 “黄金搭档”杭萧钢构事件主要过错 ----信息披露之未按规定披露信息杭萧钢构事件主要过错 ----信息披露之未按规定披露信息证券法 第六十七条　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。杭萧钢构在05年审计的主营业务收入只有15.16亿，对于一个313.4亿的合同来说，足够对公司的营业收入产生重大影响 证券法第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。而该公司却没有按照证券法的规定在指定的媒体公布，也没有及时的向投资者公布信息，却只是在内部大会上指出，违反了信息披露的相关规定。在公司和中基集团谈判的收尾阶段，董事长单银木就在公司的o6年年度总结大会上说“07年是杭萧的新起点，如国外的大项目启动，08年股份公司将争取达到120亿，集团目标是150亿” 杭萧钢构事件主要过错 ----信息披露之误导性陈述杭萧钢构事件主要过错 ----信息披露之误导性陈述在2月15号，杭萧钢构发布公告说“公司正与相关业主洽谈一项境外建设项目，该意向涉及的资金折合成人民币为300亿，该工程分阶段实施，工期大约为两年，若公司参与该项意向，将对公司07年的经营业绩有大幅度的提高”，这与公司签订的草案有很大的出入，会使得投资者认为该项目的实施条件没有大的不确定性。 在2007年3月13日，杭萧钢构发布公告说中基公司和安哥拉政府公房发展合同，建设期为五年。但是有关资料表明，杭萧钢构并没有看到相关的文件，该合同是杭萧钢构和中基公司签订合同的基础，因此这项合同的真实性会对投资者的投资判断产生很大的影响。但是在13号的公告中却没有看到这一重大事实。容易误导投资者。杭萧钢构事件主要过错 ----信息披露之违规行为杭萧钢构事件主要过错 ----信息披露之违规行为在证监会向杭萧钢构发《立案调查通知书》告知公司股价异常，涉嫌违规行为，公司４月５日上午对外公告了中国证监会的立案调查决定，下午公司董事会秘书潘金水就对多家媒体发表了“证监会调查已基本结束”、“（证监会）调查的对象主要是二级市场的违规行为”等言论，但是此时调查还未开始，发表这样的言论误导了投资者。按照上市公司信息披露办法的第一章第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该公司有误导性陈述的行为杭萧钢构事件主要过错 --内部控制不到位之会计制度杭萧钢构事件主要过错 --内部控制不到位之会计制度从企业内部会计控制制度来看，这么高额的订单，首先不管其真实性如何，肯定对企业而言属于一个非常机密的事项，就这么轻轻松松地被泄露出去，那么企业内部会计控制制度的建立肯定存在问题。 作为一个上市公司，在公司出现重大的价格敏感信息时，公司在尚未有正式明确的信息确立之前，消息就已经走漏，这种情形本身就是因为公司内部信息监管不严所造成的。杭萧钢构事件主要过错 ---内部控制不到位之杭萧钢构事件主要过错 ---内部控制不到位之管理制度企业的内控建设完全是来自于企业所有者的需要，企业的所有者希望自己的企业能够具有更好的、更强的抵御风险的能力，于是想出了从企业内部来进行控制企业的运转，避免出现各种各样的经营风险。 杭萧钢构声称，在其2006年的年报中都提到过公司已经建立了系统性的内部控制制度。如果真如其所言，我国公司之所以到2007年还出现这样的情形，则其必定是在制度的运行过程中出了问题 在发生这样的事情之后，作为一个负责任的上市公司，应该马上严管本公司内部员工和制度，同时，还应当立即公开披露相关信息，但是杭萧钢构的做法仍然是遮遮掩掩，甚至都到了证监会宣布对事件进行调查的情况下，也没有完全、详细、公开对事件予以彻底地披露和说明。 杭萧钢构事件主要过错 ---内部控制不到位之员工自律杭萧钢构事件主要过错 ---内部控制不到位之员工自律时任杭萧钢构证券事务代表的罗高峰在工作中也获悉公司与中基公司洽谈“安哥拉”项目，涉及金额300亿元，由于其与陈玉兴交情甚好于是把信息透露给了他，从他的这一行为可以看出他缺乏必要的自律性。 在信息高度不完全的情况下，风险在于契约的监督只能依赖于每个人的道德自律，当行为人发现自己的行为并未受到舆论和道德的禁止和谴责是，内心的耻辱感和愧疚感开始消融，多年积淀的道德自律开始动摇，取而代之的是轻松获利后的喜悦。正是这种行为模糊的悖德性，为内幕交易创设了社会心理氛围。 我们不仅需要法律的严厉惩处，也需要在法律制约下的道德重塑。 应当进一步夯实上市公司从业人员征信体系建设，建立更加完善的从业人员信用档案，将所有从业过程中遭受的谴责、罚款等不良记录一一登记在册，以信用记录作为录用和晋升的。 杭萧钢构事件主要过错 --内部控制制度不完善之控制体系杭萧钢构事件主要过错 --内部控制制度不完善之控制体系建立一个完善的内部控制框架体系，首先，内部控制制度框架必须将其主要的精力放在要素控制上。 按照国际内控制度发展的经验和目前发展的程度，要素控制和风险管理是其目前的主要框架体系。 杭萧钢构，作为一个股份有限公司，它的内部控制制度应该将重点放在其内部的组织结构及职责分工、授权批准、会计记录、资产保护、职工素质、预算管理和报告制度等重要环节。在2007年发生的严重事件看出，其在报告制度、公司的组织结构和职责分工上存在很大缺陷，这样才导致发生这样的事件。杭萧钢构事件主要过错 --内部控制制度不完善之责任体系杭萧钢构事件主要过错 --内部控制制度不完善之责任体系任何一套体系的运转都是在内外两种环境的监管和控制下进行的，内控制度也一样。这就必然需要构建一个相应的责任体系，只有明确责任，才能找到相关的责任人，制度的落实也才有了更好的保障。 首先，这个责任体系必须在公司内部建立，也就是说内部控制制度最终由谁负责，由谁监督，由谁执行，这都需要有一个职位上的定性，这样，在落实的过程中才能找到责任人，在问题发生之后，才能引起相关责任人员的重视。 杭萧钢构，如果明确了这样的内部责任体系，相关的责任人在发生问题的初期，就必然会对其有相应的警觉，而不是让问题一味恶化下去。杭萧钢构事件主要问题 ----外部监管之法律不完善杭萧钢构事件主要问题 ----外部监管之法律不完善1.法律制度---证券市场法律不完善 杭萧钢构前后接连发布五份公告，每份都与公司股价直接相关，又是这么一份大单，难免造成股价波动。甚至被认为是通过操纵信息披露来影响股价的手段。这种信息披露的不充分是由于法律上的漏洞造成的 。 对于信息披露不及时、不正确甚至不全面的，均有相关制度规定，但对于披露不充分的问题，法律未规定。这说明我国的信息披露的法律的粗糙，急需完善。 其中原因有：内幕交易案件处理困难、内幕交易较为隐蔽，在我国难以打击；从取证责任分配上看，由于内幕交易的隐蔽性，原告不易证明被告实施了内幕交易行为。此外，我国在证券案件领域尚未完全实施辩方举证制度，这样对打击内幕交易就产生了很大难度。 2.外界监管---证券监管力度不强 杭萧钢构在问题发生那么长时间之后，受损人员的赔偿问题也为得到妥善解决，相关责任人也没有受到相应地惩罚，之所以对内部控制不重视，监管工作难辞其咎。此外，监管主体应在连续涨停板的股价异动之始介入调查，而不应坐等12个涨停之后才对其实施紧急停牌。 股票市场不如其他市场般直观、形象、可视化地提供产品与服务，提供给广大投资者除了公司的信息之外，便是那红红绿绿的k线，因此它也更容易滋生腐败。这个市场要比其他任何市场更需要严刑峻法。 故抑制内部交易光有内部治理是不够的，外部的监控也是比不可少的。比如政府部门的监管、证券公司的控制等等。 内幕交易的存在, 严重损害了股市“三公”原则, 阻碍了股市的健康运行, 不论是监管层还是市场参与者都必须要认识到其严重性, 抑制股市内幕交易的制度建设也应当成为规范和发展我国证券市场的一个重要事项。 杭萧钢构事件主要问题 ---外部监管之证券监管不到位杭萧钢构事件的启示 ——三个加强杭萧钢构事件的启示 ——三个加强加强信息披露制度的建设 加强企业内部的控制和监管 加强企业外部监督加强信息披露制度加强信息披露制度切实建立诚信准则 建立上市公司诚信评级和公告制度 建立诚信档案 尽快建立价格敏感性信息披露指南 加强企业内部控制和监管加强企业内部控制和监管加强董事会对经理层的监督 建立内部框架控制体系 构建内部责任体系加强企业外部监督加强企业外部监督确保审计工作的独立性 证监会加大立法和执法力度 证券交易所加大监管力度 证券业协会加强对内部成员的管理 充分发挥社会舆论的力量null谢谢观看！！！