《备忘录三号》

上市公司日常信息披露工作备忘录 第三号 非公告信息网上填报业务指南   第一章  总则  第一条 为完善上市公司非公告信息的网上填报工作流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本备忘录。 第二条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东、实际控制人、关联人及其相关人员，以及收购各方等相关信息披露义务人，应当遵守本备忘录要求，认真履行上市公司非公告信息的填报义务，保证填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二章  关联人和关联关系的填报 第三条 上市公司应当通过本所网站“上市公司专区”“在线填报”下的“上市公司关联人名单及关联关系”栏目，及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。 第四条 上市公司应当根据《股票上市规则》第10.1.2条至第10.1.6条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定界定关联人，并按下列表一、表二分别填报关联自然人和关联法人的相关信息。填写过程中，关联关系应填写所适用的《股票上市规则》或《关联交易实施指引》的具体条款序号，如“10.1.3（一）”、“10.1.5（一）”、或“ 10.1.6（一）”等；具体关联关系则在“其他说明”栏中说明。  表一：关联自然人 自然人姓名 身份证件号码 关联关系 其它说明     表二：关联法人 法人名称 法人组织机构代码 关联关系 其他说明 根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项，上市公司应当填报的关联人包括上市公司逐级向上追溯具有股权控制关系的控股股东、实际控制人等；根据第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项，上市公司还应当填报上述控股股东、实际控制人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的所有法人或其他组织（关联法人），以及上述控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员（关联自然人）。 根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项，如上市公司独立董事同时担任其他法人的董事、高级管理人员的，应当将该其他法人作为关联法人填报。 根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（四）项，如上市公司实际控制人为自然人，如该自然人关系密切的家庭成员担任其他法人的董事、高级管理人员的，应当将该其他法人作为上市公司关联法人填报。 第五条 与上市公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制上市公司的关联法人、间接持有上市公司5％以上股份的关联自然人，应当按表三要求，填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。如控股股东A持有上市公司C的兄弟公司B公司80％的股权，B公司持有C公司75％的股权，这样A间接控制C公司60％的股份。在表三中应当填写以下两条记录：  表三：直接控制关系或股份持有关系 控制方或股份持有方全称 控制方或股份持有方组织机构代码（如有） 被控制方或被投资方全称 被控制方或被投资方组织机构代码 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例（％，精确到两位小数） 其他说明 A公司 A的组织机构代码 B公司 B的组织机构代码 80.00   B公司 B的组织机构代码 C公司 C的组织机构代码 75.00   第六条 根据《股票上市规则》第10.1.5条第（四）项，上市公司填报与上市公司董事、监事和高级管理人员以及直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员时，应当每人一条记录，并按以下示例填写： 自然人姓名 身份证件号码 关联关系 其他说明 张三 XXXXXXXXXXXXXXXXXX 10.1.5（四） 上市公司董事李四的父亲 王五 XXXXXXXXXXXXXXXXXX 10.1.5（三） 上市公司控股股东监事 ……       第七条 上市公司完成关联人名单填报后，填报系统将对上市公司填报的进行校验，即除担任上市公司董事、监事、高级管理人员或以家庭成员身份作为关联人情形外，所有在表一和表二中列示的关联自然人或关联法人，均应出现在表三的记录中。 第八条 上市公司关联人名单及关联关系发生变化时，上市公司应当及时通过本所网站完成已申报信息的更新。 第三章   内幕信息知情人档案的填报  第九条 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问的通知》等有关规定，上市公司应当及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 第十条 上市公司发生如下事项的，应当按照本章的规定报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录： （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券； （三）分立、回购股份； （四）其他中国证监会和本所要求的事项。 上市公司进行重大资产重组、合并的，应当按照《上市公司重大资产重组工作备忘录第四号》的规定办理内幕信息知情人备案工作。 上市公司进行股份回购的内幕信息知情人报送工作按本章的规定办理。 第十一条 在前条所述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，上市公司应向本所上市公司监管一部报送如下文件： （一）重大事项进程备忘录。 （二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 3、涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员; 5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员； 6、接收过上市公司报送信息的行政管理部门； 7、中国证监会规定的其他人员； 8、前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。 上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第六条规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后，上市公司应当向本所报送。 第十二条 上市公司应当通过本所网站“上市公司专区”“在线填报”下的“内幕信息知情人登记表”栏目填报内幕信息知情人和进程备忘录。 上市公司在完成全部内幕信息知情人信息的提交后，应当通过点击“填完了”按钮并接受“提交”来表示所有内幕信息知情人信息已提交完毕。 上市公司可在“在线填报”下的“内幕信息知情人登记表”栏目内容下方下载《上市公司内幕知情人登记表》（Excel模板），填好后统一通过“Excel文件上传”提交。 内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。 知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，上市公司应当按照本所要求补充填报内幕信息知情人信息。 第十三条 上市公司应当在完成在线填报的同时向本所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第四章  附则 第十四条      本备忘录自发布之日起施行。   附件：上市公司重大事项内幕信息知情人档案格式 附件：上市公司重大事项内幕信息知情人档案格式 证券简称： 证券代码： 序号 姓名（自然人，法人、政府部门） 所在单位/部门 所在单位与上市公司的关系 职务/岗位 身份证件号码 知悉信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人 报送日期： PAGE 6