股权融资案例

股权融资案例 案例一绩优蓝筹航母长江电力改制发行上市 随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现中国长江三峡工程开发总公司的建设者们奋斗十年终使世纪梦想变为生动现实。 十年建设三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥开始进入收获的季节。三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探索由三峡工程业主到国有投资主体从项目开发到资本运营走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。 2003年11月13日其控股子公司中国长江电力股份有限公司发布《上市公告书》公开向社会发行2326亿股募集资金近100亿元全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。举世瞩目的三峡工程以长江电力收购发电机组的方式上市。 十年一剑——三峡人边建设边研究不断探索改制之路 为兴建长江三峡工程开发长江上游水电资源经国务院批准中国长江三峡工程开发总公司简称中国三峡总公司于1993年9月27日正式成立。 早在1993年总公司成立之初国家就明确三峡总公司是三峡工程项目的业主全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营 管理。随着《公司法》的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展工程项目的业主需要被赋予法律的商涵„和具体实现形式需要开辞多种融资渠道需要确定投资主体的地位。 由于世界银行等一些国际性金融组织对环境影响、社会影响的评价要求严格水电项目开发几乎都得不到国际和地区性金融组织的融资这样三峡工程海外融资几无可能。1993年到1994年结合三峡工程整体融资研究探索葛洲坝电厂海外上市的可能性。当时主要与国际上的著名投资银行进行了交流并考察了海外资本市场因上市时机不成熟而放弃。 1994年国务院批准三峡工程总体筹资原则为“国内融资与国外融资相结合以国内融资为主长期资金与短期资金相结合以长期资金为主债权融资与股权融资相结合以债权融资为主。quot中国三峡总公司1997年首次进入国内债券市场迄今面向社会公开发行了5期企业债券共募集资金160亿元。有来自三峡工程的财务专家 预测三峡债每年将比同期五年期以上银行贷款降低成本约15亿元这对三峡工程总投资不超过1800亿元的目标举足轻重。 1997年到1998年根据国务院主要领导的指示三峡总公司准备到香港上市但因亚洲金融危机爆发、上市环境较差而暂停。 工程项目的融资往往采用多种融资方式包括国内外长短期债权与股权的结合。 2001年初中央经济工作会议明确提出除极少数关系国计民生的垄断性企业外其他大中型国有企业都要深化改革逐步改造成股份制企业。其时2003年实现蓄水、通航、发电三大目标已胜利在望国家也已批复三峡电站的电能消纳方案对三峡电价有 了原则性指导意见。在这个有利形势下三峡人加紧研究于2001年11月经请示国务院领导同意后正式启动改制工作。 2002年I 1月4日中国长江电力股份有限公司正式成立。三峡总公司作为主发起人持有895的股份是公司的控股股东。联合华能国际、中国核工业集团、中石油、葛洲坝集团和长江勘测规划设计研究院五家发起人设立的长江电力将依托三峡工程建设和长江上游水力资源的滚动开发以水电为核心业务通过资本运作扩大资产规模持续收购三峡工程陆续投产的发电机组及其他优质发电资产以独立发电企业的身份参与电力市场竞争。 改制是为了更好地参与竞争更好地发展。 两者兼顾——统筹协调投资效益与社会效益 防洪、航运、发电是三峡工程的三大综合效益其中前两个都是社会职能不会产生直接的经济效益。而且。三峡工程完工要到2009年。如何在工程中将对应于社会效益的投资分摊出来评估在建工程的价值是一个世界性难题。目前国际上还没有综合水力枢纽工程发行股票上币三峡总公司勇于探索率先迈出了成功的 一步。 三峡总公司组织专家、中介机构进行了长期的研究论证确定“投资总体测算资产合理划分单台机组核定动态调整收购quot的收购技术路线。长江电力仅仅收购发电资产发电资产的价值确认与收购按单台机组台套核定首次收购首批4台发电机组未来收购视双方需求、资本市场情况确定但收购的原则与首批一致机组价格的确定采用重置成本法以2003年5月31日作为资产评估基准日。这样评估下来首批四台机组价值187亿元既比较真实地反映出三峡发电资产的经济价值又符合实际投资。 长江电力收购三峡工程发电资产以后在责任主体上明确三峡总公司承担防洪、航运等职能及相关费用长江电力担负生产经营职能。在生产关系上总公司设枢纽管理部长江电力设梯调中心。梯调中心具体负责三峡、葛洲坝两个枢纽的电力生产和防洪、航运等社会功能的协调衔接处理好枢纽工程防洪、发电、航运、排漂、航道冲沙等方面的关系。总公司枢纽管理部承担三峡工程除电力生产运行、调度和维护以外的枢纽管理任务和两个枢纽的联合运行及对外综合协调任务。 改制重组后的三峡总公司如虎添翼一个以水利资源开发和经营为主、极具竞争力的水电巨人正在崛起。随着长江中上游的滚动开发这个水电巨人将为我们提供越来越多的清洁能源一如长江电力公司的口号“长江电力源远流长”。 上市 无论实施哪种战略面临的最突出的问题就是资金。三峡工程的融资渠道非常广截至2002年底三峡工程已累计完成投资约880亿元其中来自三峡建设基金360亿元国家开发银行贷款250亿元商业银行贷款90亿元外汇贷款30亿元三峡债券160亿元。三峡工程完工要到2009年而长江电力要以独立发电企业的身份参与 电力市场竞争。其在2009年前要出资收购三峡开发总公司的26台发电机组耗资1200亿左右。如此巨额资金将主要由债权融资和股权融资为主其中有14将主要在国内资本市场进行滚动的股权融资。因此长江电力创立不到两个月即采取了如下举措 2002年11月20日与中信证券签订《辅导》。 2002年1 1月21日中国证监会同意长江电力进入上市辅导期。 2003年5月29日国务院领导批准了长江电力上市和三峡发电资产收购总体方案。 2003年7月11日资产评估报告获国资委核准。 2003年7月18日发行上市申请获发审会通过。 2003年6月6日长江电力组成A股发行承销团该承销团阵容豪华共由40家券商组成中信证券为主承销商广发证券、中银国际、国泰君安、银河证券为副主承销商。承销团的其余券商将分享总承销费用的14左右。 2003年10月27日中国证监会发出《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》证监发行字2003】132号长江电力开始正式进入公开发行上市阶段。 2003年1 1月13日中国长江电力股份有限公司刊登上市公告书。 2003年11月18日长江电力鸣锣上市。 公司发行股票是为了收购三峡首批投产机组。如果仅用债务融资将使公司的资产负债率达到65而且公司将失去进一步负债融资的空间所以公司选择了债务融资和股权融资相结合的方式这是公司长远发展的战略行为。 未来之路 长江电力发行上市后将成为国内最大的水电上市公司其目标是到2010年发展成为拥有装机2715万千瓦的葛洲坝电厂、装机1820万千瓦的三峡电厂和其他电力资产的大型独立发电企业。 长江电力发行上市拥有良好的市场环境和国家政策的支持。首先由于经济快速发展和人民生活水平不断提高导致全国用电量大幅增长电力供应趋于紧张许多地区出现了缺电现象。按市场需求电力在未来10年将保持66至7的年平均增长水平。 其次今后一个时期我国电力产业政策的基本方针是重点发展电网积极发展水电优化发展火电适当发展核电因地制宜发展新能源发电开发与节能并重高度重视环保提高能源利用率。随着西部大开发战略的逐步实施和“西电东送??工 程的推进水电作为可再生的清洁能源将迎来快速发展的新高潮。 第三长江电力的电量消纳拥有较强的政策支持目前三峡电站的电能消纳已由国家划定市场纳入各市场的电力平衡将最大限度地发挥发电效益尽量不弃水或少弃水。 优越的环境和政策使长江电力具有与众不同的竞争优势。长江电力的单位发电成本较低明显优于其它电力公司。在实现厂网分开、竞价上网和全国联网后将更表现出明显的低成本、优质电的竞争优势。长江电力位于全国联网的中心经济输电范围涵盖全国主要电力需求旺盛地区特别是华东、华中、广东等经济发达地区电力需求潜力很大加之长江电力市场有政策保障分电方案由国家制定电量由国家电网公司按国家分配方案负责调度长江电力的发展前景将非常广阔。 案例总评 1制度创新——投资主体与经营主体的双赢互动。根据党中央、国务院关于国有企业深化改革、增强公有制经济活力的精神三峡总公司吸纳国内外大型投资银行研究成果借鉴中国电信、中石油、中石化、中海油、中国铝业、上海宝钢等一批特大型国有企业改制上市的成功经验逐步形成了清晰的改制重组思路一个葛洲坝电厂为基础优化重组三峡总公司电力生产业务改制设立长江电力 通过公开发行股票募集资金运用多种融资渠道募资渠道募集资金逐步收购三峡投产机组。三峡总公司将所筹集资金用于进行长江上游水力资源滚动开发。 实现大型水电工程上市是我国投融资体制改革的一种积极探索是大型水电工程建设融资模式的制度创新。一方面改制重组设立的长江电力作为经营主体专注于电力生产和经营通过收购资产实现规模和效益同步扩张可有效化解水电工程建设风险获得投资者认可有利于顺利上市和持续融资。另一方面三峡总公司作为投资主体通过出让成熟资产借助长江电力这个资本运作载体可实现实物资产与现金资产的有效快捷转换化解电力生产经营的市场风险加快长江上游水力资源开发。这样建立了将社会资金有效转化为建设资金的纽带有利于三峡总公司及其控股的长江电力发挥各自 开发、收购、经营的循环存量资产变现未来收益变为即期收益三峡总公司此举为我国特大工程项目的建设柱融资问题上开辟了一条可行的新路。 2多渠道融资完善企业法人治理结构。我们看到三峡工程总公司的融资渠道非常广主要是债务融资如国家开发银行贷款商业银行贷款、外汇贷款、三峡债券等。而通过发导过发行上市可以拓宽公司融资渠道拓展引进人才的渠道进一步完善法人治理结构提高公司业务拓展与风险承受能力增强公司的综合竞争力更好地回报全体股东。 案例二创新再融资武钢股份开创大型国企整体上市新模式 武汉钢铁集团公司简介 武汉钢铁集团公司是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业始建于1952年于1958年投产。目前武钢集团是国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。经过45年的建设与发展武钢集团已经具备年产钢铁各900万吨的综合生产能力是我国冷轧板卷、冷轧硅钢片、热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材和棒材的重要生产基地是我国第三大钢铁生产企业。 1993年以来武钢自筹资金350多亿元用于技术进步和扩建改造新建和改扩建了具有国际先进水平的三炼钢、硅钢、高速线材轧机、一炼钢平改转、二热轧等重点项目提升了装备水平扩大了生产能力优化了工艺路线和产品结构提高了产品质量形成了以技术创新为核心的企业竞争力。 武钢股份是武钢集团控股的一家上市公司97年11月7日公司经国家经济体制改革委员会19971 164号文批准由武汉钢铁集团公司作为发起人将其下属的冷轧薄板厂含涂层带钢车间和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产投入采用发起设立方式成立。武钢股份经营范围为冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造冶金产品技术开发、技术咨询和服务。主要 从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板和冷轧硅钢片的生产和销售业务。 武钢股份制是武钢集团控股的一家上市公司 行业背景与产业前景 钢铁行业是一国工业化进程中最具有成长性的产业之一中国是世界最大的钢材生产国、进口国、消费国短期的经济调控与紧缩政策难以改变我国钢铁行业长期的增长趋势 1钢铁行业是一国工业化发展进程中的成长性产业钢铁素有“工业粮食quot之称钢铁工业是一国国民经济的基础产业钢铁产量与人均钢消费量一直是一个国家经济发展程度的重要指标。钢铁工业作为一个原材料的生产和加工部门处于产业链的中间位置它的发展与 国家的基础建设以及工业发展的速度关联性很强。 钢铁工业总体上与工业化进程保持同步动态。英、美等发达国家的历史经验表明钢铁工业的共同特点是工业化初期产钢量上升经济发展和工业发展基础建设高峰期对应出现钢铁工业高峰期人均消费钢材水平可以达到600---1 000千克随着基础设施建设的完成开始出现稳定期人均消费钢材仍可以达到400--500千克。进入工业化阶段后钢产量增长的高峰期大致要持续30年。1990年2000年中国钢铁工业钢产量从1990年的6535万吨以每年超过600万吨的速度大幅度增长2001年一2003年更是飞速发展年均增长率超过20。2003年我国人均钢材消费为180千克而2002年美国人均钢材消费量为358千克日本为522千克我国的人均用钢消费明显低于发达国家从我国的经济发展水平和人均钢材消费水平看我国目前正处于工业化阶段的初始高峰期由工业化和城市化带来的钢铁行业的增长仍将长期持续。 WTO下的国际钢铁市场以自由贸易为基本原则各国有关钢铁产品关税的逐步降低配额、许可证等非关税壁垒的逐步减少极大地促进了钢铁市场全球化、一体化格局的发展。世界经济发展的地区性不平衡导致世界钢铁工业发展与布局向亚洲、特别是中国大陆和东南亚地区转移。同时非洲的钢铁工业尚未开发欧美日等国家的钢铁工业将基本保持现状或有少量增长。中国从1 996年首次超过1亿吨大关跃居世界第一位以后我国钢产量连年增长并一直保持钢产量世界排名第一名的位置。 2 我国钢铁行业将由爆发性增长进入平稳增长期2001—2003年由于房地产、汽车等新一轮产业升级的兴起中国钢铁出现了年均增长率超过20的爆发性增长。但行业师普遍认为中国钢铁行业增长的拐点出现在2004年钢铁行业将由爆发性增长进入平稳增长期。布鲁塞尔国际钢铁协会预测2004年中国钢铁需求的增长率会降至128的水平。 2004年第2季度由于担忧经济过热而出台的宏观调控措施使能源、冶金等产业出现了相应回落。从以下钢铁行业的景气图中可以看出我国的钢铁行业正在逐步从过快区间走向偏快区间。 钢铁行业的景气指数从2002年开始持续上升2003年l 1月开始增速减缓。目前钢铁行业景气指数在高位调整。2004年第1季度钢铁行业的景气指数分别为123?1812323123242000年lOO。 从中长期来看我国正处于经济增长的上升时期随着我旨重工业化以及城镇化的推进作为“工业南粮食quot钢铁行业的较快发展是我国经济发展所必需的。 我国国内钢铁行业集中度偏低钢材产品结构不合理板材等高端领域存在巨大供给缺口。 我国国内钢铁行业企业数量众多约1200家但年 产500万吨以上的钢铁企业仅有13家其钢产量占行业总产量的比例为4443而现代钢铁生产大国日本的主要5家钢铁公司产量占到全部产量的比重超过90。 我国钢铁行业产品的总体形势是结构性供需失衡即普通钢材产量过剩而高附加值钢材产量不足。中国钢铁市场的消费主要集中在以下领域一是基础设施、建筑等行业主要用钢是线材、棒材等这个领域的产品比较低端供过于求并处于净出口地位二是用于汽车、电力设备、家电、电子消费品、造船等钢材的高端产品如板材 等主要集 中在此领域。我国的汽车、家电等行业的消费呈现两位数以上的增长这些领域对薄板钢材消耗量很大。而我国大部分现有钢材生产线66左右集中于建筑用钢的长型材生产领域对于高附加值板材生产比重较低业内称板带比低。板材尤其是附加值非常高的薄板消费领域例如热轧薄板、冷轧薄板、彩涂板与冷轧电工钢的国内产能不足长期依赖进口生产领域的板带比严重滞后于消费领域日益增长的板带比这一势头预计将持续到2010年才能缓解。 从世界钢材消费的品种结构看长材及管材和钢轨需求量将继续减少扁平材需求将进一步增加占全部钢材消费量的比例呈上升趋势尤其是热轧板、冷轧板及涂层板需求增长速度较快。 钢铁行业的“双高”产品具有资金壁垒和技术壁垒的双重壁垒对这些高端产品的持续需求意味着有能力供应此类产品的国内大型生产商将受益非浅。针对经济过热和项目的盲目扩张国家出台了一系列措施要求各清理钢铁、电解铝、水泥投资等建设项目核心内容是提高钢铁产业准入门槛防止投资过热。国家对钢铁行业实行“控制总量调整结构提高效益quot的产业政策限制增钢铁生产能力在限制普通钢铁公司的生产能力扩张和长期增长的同时为占据高端领域的大型钢铁企业带来了良好的政策环境和市场机遇。 行业地位与发展瓶颈 武钢股份是国内冷轧硅钢产品品种最齐全、规模大的生产企业也是我国冷轧取向硅钢片和高牌号冷无取向硅钢片的唯一生产企业。如前所述钢铁产品供于求使钢铁企业之间的竞争非常激烈而同时板带偏低却又成为我国钢铁产品结构的主要矛盾。武钢股一直比较注意这个行业矛盾并做了两个方面的工作一是根据市场需求适度增加产能不盲目扩张二是注重优化产品的品种结构新增产能主要集中在具有高附值的冷轧薄板和硅钢片等产品上具有较强的竞争力。品种优势使公司避免了低端普通钢材的过度竞争成长为我国钢铁行业高端领域的开拓者和引领者并在持续增长的钢铁业中具有发展前景的细分市场获得更高的成长。 武钢股份首次公开发行股票时由于受发行额度限制武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序冷薄板厂和冷轧硅钢片厂投入武钢股份并上市炼钢、炼铁、部分轧钢等相关业务与资产保留在武钢集团内部。钢集团钢铁主业的工艺布局是按照钢铁企业生产工艺 程统一规划设计并在产品规格、质量性能、生产能力上相配套。其中热轧工序是本公司的前道工序为本公司供应原料。因此上市公司与集团公司的内部存在大量的关联交易。如公司与武钢集团发生的关联交易2003年度公司购销商品、提供劳务发生的主要关联交易如下表 ???????????????????????????????? ?交易内容 ? 交易金额 ?占同类交易的金 ? ? ? 万元 ? 额比例 ? ????????????????????????????????? ?购买原料 ? 40745361 ? 8903 ? ????????????????????????????????? ?产成品销售 ? 2037937 ? 299 ? ????????????????????????????????? ?支付综合服务费 ? 257948l ? 5619 ? ????????????????????????????????? ?支付土地租金 ? 5159l ? 100oo ? ????????????????????????????????? ?废金属回收 ? 617040 ? loooo ? ?购买备件、工具、辅助材料 ? ? ? ????????????????????????????????? ?和低值易耗品 ? 5772114 ? 8758 ? ????????????????????????????????? 最近三年与集团公司发生的关联交易在营业收入及营业成本中所占比重见下表 ???? ?????????ォォォ砖ォォォォォ砖ォォォォォ砖ォォォォォ??项目 ? 2003 ? 2002 ? 2001 ? ?????????????????.