中恒集团公司章程（2010修订）

０ 广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司 章章章章 程程程程 （2010年 11月 22日中恒集团 2010年第三次临时股东大会修订） １ 目目目目 录录录录 第一章 总则 ……………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………… 2 第三章 股份 ……………………………………………………… 2 第一节 股份发行 …………………………………………… 2 第二节 股份增减和回购 …………………………………… 3 第三节 股份转让 …………………………………………… 4 第四章 股东和股东大会 ………………………………………… 5 第一节 股东 ……………………………………………… 5 第二节 股东大会的一般 ……………………………… 8 第三节 股东大会的召集 …………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知 …………………………… 12 第五节 股东大会的召开 …………………………………… 14 第六节 股东大会的表决和决议 …………………………… 17 第五章 董事会 ………………………………………………… 21 第一节 董事 ……………………………………………… 21 第二节 董事会 ………………………………………………24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ……………………………27 第七章 监事会 ……………………………………………………30 第一节 监事 …………………………………………………30 第二节 监事会 ………………………………………………32 ２ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………34 第一节 财务会计制度 ………………………………………34 第二节 内部审计 ……………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任 ………………………………36 第九章 通知与公告 ……………………………………………37 第一节 通知 ………………………………………………37 第二节 公告 ………………………………………………38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………38 第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………38 第二节 解散和清算 ………………………………………39 第十一章 修改章程 ……………………………………………41 第十二章 附则 …………………………………………………42 1 第一章 总 则 第一条第一条第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条第二条第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，以定向募集方式 设立的股份有限公司。2008 年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记 注册，取得营业执照，营业执照号码为企 450400000010031。 第三条第三条第三条第三条 公司于 2000 年 10 月 27日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。于 2000 年 11 月 30 日在上 海证券交易所上市。 第四条第四条第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO．，LTD． 第五条第五条第五条第五条 公司住所为广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1幢，邮政 编码为 543000。 第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 545873764 元。 第七条第七条第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 2 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司的经营宗旨：精诚团结，务实开拓，信誉至上，提高 效益，为股东谋求最佳回报。 第十三条第十三条第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对医药、能源、基础设施、 城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二 级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以 外）。 第三章 股 份 第一节第一节第一节第一节 股份发行股份发行股份发行股份发行 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十第十第十六六六六条条条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七第十七第十七第十七条条条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 3 分公司集中存管。 第十第十第十第十八八八八条条条条 公司发起人为梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展 公司、梧州市建筑设计院，梧州市城建综合开发公司以实物出资，出资时 间为 1993 年。 第十第十第十第十九九九九条条条条 公司的股份总数为 545873764 股，均为普通股。 第二十条第二十条第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节第二节第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十第二十第二十一一一一条条条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第第第二十三条二十三条二十三条二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 4 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十第二十第二十第二十五五五五条条条条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节第三节第三节 股份转让股份转让股份转让股份转让 第二十第二十第二十第二十六六六六条条条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十第二十第二十七七七七条条条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十第二十第二十八八八八条条条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第第第二二二二十十十十九九九九条条条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 5 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第三十条第三十条第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。 第三十第三十第三十第三十一一一一条条条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十第三十第三十二二二二条条条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； 6 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三第三十三第三十三第三十三条条条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十第三十第三十四四四四条条条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十第三十第三十七七七七条条条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得溢用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司 8 的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司 资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立 即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东尽快采取现金清偿的方式偿 还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵 占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务， 不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入 归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将 视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当 向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节第二节第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 9 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项以及变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅变更募集资金投资 项目实施地点的，由公司董事会审议通过即可。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十第四十第四十第四十一一一一条条条条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象担保的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十第四十第四十第四十二二二二条条条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1次，应当于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十第四十第四十第四十三三三三条条条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 10 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十五条第四十五条第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条第四十六条第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将理由 并公告。 第四十第四十第四十第四十七七七七条条条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 11 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条第四十八条第四十八条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 12 第五十条第五十条第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条第五十一条第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。 第第第第四四四四节节节节 股东大会股东大会股东大会股东大会的的的的提案提案提案提案与通知与通知与通知与通知 第五十二条第五十二条第五十二条第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第第第五十三五十三五十三五十三条条条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条第五十四条第五十四条第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条第五十五条第五十五条第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 13 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十六条第五十六条第五十六条第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条第五十七条第五十七条第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14 第五节第五节第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条第五十八条第五十八条第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条第五十九条第五十九条第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条第六十条第六十条第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条第六十一条第六十一条第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十二条第六十二条第六十二条第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条第六十三条第六十三条第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 15 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条第六十四条第六十四条第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条第六十五条第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条第六十六条第六十六条第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条第六十七条第六十七条第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条第六十八条第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16 第六十九条第六十九条第六十九条第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条第七十条第七十条第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条第七十一条第七十一条第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条第七十二条第七十二条第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的 其他内容。 第七十三条第七十三条第七十三条第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条第七十四条第七十四条第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直到形成最终决 17 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十五条第七十五条第七十五条第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条第七十六条第七十六条第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条第七十七条第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 18 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条第七十八条第七十八条第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股东没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会的有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条第七十九条第七十九条第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 1、关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关 系，并自行申请回避； 2、股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具 体关联关系； 3、股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避 表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十条第八十条第八十条第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条第八十一条第八十一条第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的。 第八十二条第八十二条第八十二条第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： 1、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以以提案的方式提出董事、监事候选人； 2、董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 19 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见； 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 3、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履 行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明； 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布 上述内容。 4、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料报送中国证监会、中国证券监督管理委员会广西监管局和上海证券 交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见； 5、股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 选举两名及以上董事或监事时应当 实行累积投票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。 20 第八十三条第八十三条第八十三条第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条第八十四条第八十四条第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条第八十五条第八十五条第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条第八十六条第八十六条第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条第八十七条第八十七条第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条第八十八条第八十八条第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条第八十九条第八十九条第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应为“弃权”。 第九十条第九十条第九十条第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 21 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条第九十一条第九十一条第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条第九十二条第九十二条第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条第九十三条第九十三条第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间 为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、 监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条第九十四条第九十四条第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节第一节第一节第一节 董事董事董事董事 第第第第九十五九十五九十五九十五条条条条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 22 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条第九十六条第九十六条第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条第九十七条第九十七条第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 23 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条第九十八条第九十八条第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条第九十九条第九十九条第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条第一百条第一百条第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 24 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条第一百零一条第一百零一条第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后的五年内仍然有效。 第一百零二条第一百零二条第一百零二条第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条第一百零三条第一百零三条第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条第一百零四条第一百零四条第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节第二节第二节第二节 董事会董事会董事会董事会 第一百零五条第一百零五条第一百零五条第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条第一百零六条第一百零六条第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条第一百零七条第一百零七条第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 25 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会