上市银行公司治理现实分析

上市银行公司治理现实分析 上市银行公司治理分析 李 成 秦 旭 伴随银行业改革的不断深入，银行的公司治理问题成为我国银行业改革的重要内容。公司治理结构与股权结构有着紧密的内在联系，股权结构是治理结构的基础，治理结构是股权结构的实现形式，不同的股权结构会产生不同的治理结构，进而影响到银行的绩效。所以研究银行公司治理的改革问题应该从股权结构的研究入手。 一、我国上市银行公司治理概况 商业银行作为一种企业组织形式，其公司治理的基本原则和治理框架符合企业公司治理的一般性，同样拥有股东、债权人、债务人等利益相关者，公司治理的目标也是追求企业价值最大化。但是，作为经营货币业务的金融企业，银行业毕竟不同于普通意义上的公司，银行业具有的特殊性质使得银行公司治理从根本上有别于一般意义上的公司治理。这决定了银行治理并不是公司治理理论在商业银行领域的简单套用，而是一般公司治理理论与商业银行作为金融中介的特殊性的有机统一。 (一)我国商业银行股份制改革进程 股份制商业银行作为我国商业银行上市的先行者，首先开始了上市实践。1988年4月11日，深圳发展银行在深圳上柜交易，1991年4月正式在深圳交易所挂牌上市，揭开了中国银行业在证券市场上市的序幕。接下来的八年是我国银行上市历程的停滞期。其间由于亚洲金融危机的影响，我国金融业的风险日益暴露，直至1998年下半年形势才逐步趋稳。1999年11月10日，浦东发展银行在上交所挂牌交易，成为首支上交所银行类股票。当日成交额占到了沪市总成交额的70%，标志着我国金融体制改革的又一重大突破。此后，我国商业银行上市的 环境逐步成熟。中国民生银行是我国最年轻的股份制商业银行，也是国内金融业中所有权和经营权分离较为彻底的商业银行，于2000年12月在上交所挂牌交易。中国招商银行是我国第一家由企业投资创办的股份制商业银行，2002年4月在上交所成功上市。2003年9月华夏银行成功发行普通股10亿股，于上交所成功上市，成为我国第五家A股上市银行。2006年7月，中国银行的成功上市，开创了我国国有商业银行A股上市之先河。同年10月，中国银行业龙头老大—— 中国工商银行也在上交所上市，它的上市创下了多项全国及世界“第一”。2007年银行上市的步伐不断加快，兴业银行、中信银行、交通银行、宁波银行、南京银行、北京银行、中国建设银行也纷纷成功上市。至此，我国共有十四家上市银行。 (二)我国上市银行股权结构现状 1(国有股“一股独大”。一方面造成了所有者缺位现象，减弱了公司内部治 理效率，另一方面，政府持股过多造成了过分的行政干预，降低企业独立性，进一步减弱公司治理效率。大股东的监控是公司内部治理效能提高的关键。然而，国有股投资者，依靠政府对股份实行管理，政府官员却并不与国有股股份的利益损失天然相关，国有股权对代理行使其权力的政府官员并无很好的激励和约束作用，因此大股东——国家处于缺位的尴尬境地，这种股权结构下公司内部治理无法达到高效。同时，国有股的政府持股特点，决定了股东能够并且在需要的时机会使用行政干预的手段，即使国有股不占控股地位。总的来讲，我国的股权结构虽然体现了股权集中的特点，却难以达到股权集中带来的治理效果。 2(流通股占很少比例，严重损害了外部治理的有效性。外部治理的有效性取决于市场的压力，但流通股数量很少，公司被收购，控股和接管的可能就大大降低了，因此这种压力也就降低了，于是良好的外部治理难以形成。另外，我国的经理人市场等市场并不发达，流通股较少的弊病更加严重。对比外部治理较强的美国，可以发现尽管股东的分散造成了“强管理者，弱所有者”的现象，但股东“用脚投票”的权力在流通股比例占多数的情况下大大减少了代理成本，形成强“市场治理”。 3(机构投资者发展的不足，影响了公司的治理效率。机构投资者的目标是多元的，获取投资收益只是目标之一，更多的是各类战略目标，如进入特定市场，取得协同效应，因此机构投资者更深层次地影响着所投资持股上市公司的治理。而我国的流通股股东大部分为散户，散户倾向于“搭便车”，不会付出与收益不相均衡的监督成本。 4(内部职工股比例低，造成对管理层的激励不足，使管理层目标与股东目标难以统一，代理问题难以解决。理论上解决代理问题，一方面应当减少管理层自由控制的现金流量;另外，可以通过股票期权激励手段促使管理层目标与股东目标取向趋同。目前国外普遍的做法是采用股票激励的手段。 二、基于委托代理理论分析上市银行公司治理现状 (一)激励机制影响分析 作为商业银行公司治理结构中委托代理关系的最后一环，高级管理层承载着股东和董事会的意愿，执行董事会的决策，全面负责银行的日常经营管理。其工作的结果和效率直接影响到银行的绩效。因此，有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制中的重要组成部分。各股份制商业银行陆续建立了相对健全的薪酬激励办法，大都以年薪制为主，以绩效考核的方式决定薪酬的发放。 二 六家上市银行2006年高管薪酬状况 单位: 万元 银行 招商 民生 深发 交通 浦发 兴业 平均 名称 银行 银行 展A 银行 银行 银行 第三高管 938 683 598 406 391 267 547 薪酬 从上表可以看出，招商银行和民生银行高管薪酬远高于同业。招商银行以锐意进取、改革创新著称, 在薪酬激励方面也走在银行业的前列, 加之2006年业绩比较突出, 增长迅速, 所以其高管 2006 年度薪酬比较高。民生银行受民营资本控制，在各种管理机制上都比较灵活, 在薪酬方面也以业绩为导向, 合理安排高管固定收益和变动收益。在高管激励方面, 民生银行也比国家控股的商业银行更为灵活。 (二)监督机制影响分析 商业银行内部致力结构优化的目标是要建立股东大会—董事会—经理层—监事会的基本制衡机制。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督审计机构。 1(股东大会。目前，我国上市银行都设有股东大会，在形式上实现了股权多元化，但股权结构不合理，大股东处于绝对或相对控股地位，小股东明显缺乏对抗性，大股东侵害小股东利益的现象时有发生。同时小股东所占股份较少，也缺乏对商业银行经营进行关注和监督的积极性，存在“搭便车”现象，结果造成股东大会形同虚设，起不到应有作用。以交通银行为例，交通银行共有股东3000余家，其中财政部、中央汇金公司、上海财政局等为其大股东，交通银行董事长、行长等由国务院直接任命，其余部分小股东难以按照《公司法》的规定行使股东的合法权力。就上市的股份制银行而言，由于其流通股占总股本的比例较小，国家股和法人股高度集中，使代理竞争或敌意收购失去了作用，股票市场难以起到应有的约束作用。 2(董事会。董事会作为公司治理的核心，其独立性是形成公司内部监控机制的关键所在。但是，大多数董事会缺乏独立性，不能形成有效的内部监控机制。 首先，从董事会成员的来源来看，上市公司的董事会人员构成复杂，有来自政府部门、行业主管部门直接派遣的董事，也有来自银行(包括有债权关系和股权关系的银行)和非银行金融机构派遣的董事，还有来自关联单位和非关联单位派遣的董事，其中来自关联单位的董事人数占较大比例，这表明了上市公司中关联股东比例较大。由于这些董事代表不同利益主体，它们都有着各自的利益目标，从而使董事会难免会受多方利益的左右而降低独立性。 其次，从董事会构成情况来看，内部董事、执行董事所占比例过高，而外部董事、独立董事比例过低，从而使董事会缺乏应有的独立性。大股东控制董事会主要是通过执行董事发挥作用，所谓执行董事是指既是董事会成员，又担任公司高级管理职务的人;外部董事是指既非执行董事，又非股东董事，且与公司没有直接利益相关关系的董事。过高比例的内部董事使董事会往往以大股东利益出发 进行公司决策，甚至与管理层合谋形成“内部人控制”，为了自身利益的最大化有可能损害广大股东的利益，从而导致其对经理人员监督的无效。 3(监事会。目前我国大多数公司监事会形同虚设，难以有效地发挥监督约束作用。按照《公司法》监事应由股东大会选举，监事会的主要是对董事会和高级经理人员的违法乱纪行为进行监督约束。 首先，从监事会成员产生来看，由于上市公司国家股占绝对优势，董事会成员，高级经理人员和监事会成员多数由国家股东指定，主要来自于公司内部。据有关部门的调查数据，73.4%的有效样本公司的监事会主席是从企业内部提拔上来的，绝大部分有效样本公司副监事会主席和其它监事也是企业内部提拔上来的，在这种情况下，由于监事会成员的身份和行政关系不能保持独立，他们的报酬、奖励、晋级、职位等都由董事会或总经理决定，董事会间接地控制着监事会，由此决定监事会一般无法担当起监督董事会和管理层的职责。 其次，从监事会成员的构成来看，监事会主要由股东、职工代表和工会主席组成。据有关调查显示，在调查的共222家样本公司中，股东监事过半的有108家，职工监事过半的有111家。股东监事由于存在着信息的不对称，对公司具体情况了解较少，或者本来就与董事会的多数派是同一利益主体，所以其监督动力不足，同时存在着代理风险，主要表现为监事不认真履行职责甚至与董事经理人员合谋。而职工监事由于在职务上是下属，因而对于董事会和经理人员的监督有诸多不便，从而导致监事会的实际监督工作弱化。 第三，从专业素质上看，一些监事会成员由非专业人员担任，多为政工干部，并无法律、财务、技术等方面的专业人士，缺乏发现查处问题的专业素养，这使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自利行为不能及时发现和监控。 第四，监事会不参与公司决策，对公司事务缺乏深入了解，信息有限，难以发挥监督作用。此外，《公司法》规定的监事职权难以操作，如对董事和经理损害公司利益的行为仅仅纠正，而没有任何惩戒条款和强制，所有这些因素都限制了监事会监督作用的有效发挥。 (三)约束机制影响分析 1(股票市场对商业银行的约束。股票市场约束对我国上市银行发挥作用的条件有:具有比较成熟的资本市场;银行的股东必须分散;信息披露必须充分。在我国，资本市场发育滞后一定程度上阻碍了股票期权方式在我国银行管理层的运用。因为如果没有功能完善的股票市场，股票期权激励措施便没有存在的市场基础。目前，我国上市银行的股权结构主要以国有股和法人股为主，这些股票的全流通需要一个过程，大股东控制现象仍然很严重。强制性的信息披露有助于收购者获得更多的信息，充分评估目标对象的情况，从而确定是否收购、何时收购、以何种价位收购。如果信息不充分，估价不准确，潜在收购者可能会认为虽然自己比现在经营者好，但是估价过高，不值得收购。如果信息披露充分，估价准确，就不会出现这种情况。此外，披露范围越宽，恶意对手的收购威胁越是可信。 2(债权人对商业银行的约束。同一般企业相比，商业银行的资本结构具有特殊性，债权资本超过90%，所有者出资不足10%，因此，债权人约束对银行经营具有更重要的意义。对我国商业银行来讲，债权人基本就是存款人，债权人的约束对商业银行来讲，就是使银行面临流动性风险。在我国国有银行的资本结构中存在一个十分奇特的虚置资本现象，这是中国国有银行目前仍能正常运转的原因所在。具体而言，虚置资本现象是作为出资人与所有者的国家并不直接对国有银行注入真实资本，而是以国家信用充当资本份额，也就是所谓担保性注资。国有银行之所以在资本比率迅速下降的情况下能够继续吸收存款，很大程度是依赖于这种担保性注资。国家无力为国有银行注资，但却有能力提供担保。国家对国有银行提供足够的担保，并使其树立一个强金融的形象，提高了公众对国有银行体系的信心。社会公众基于对国有银行、国家信用的信任，认为国有银行不会倒闭，将存款存在国有银行是绝对安全的。因此，债权人约束对我国商业银行还起不到应有作用，约束几乎无效。 3(经理人市场对商业银行的约束。从国外银行业的发展来看，成功的银行必然有成功的职业银行家。特别是在市场经济条件下，在知识经济时代，银行家的素质高低是决定银行成功的关键。据对国有银行的调查，效益低下和不良资产 以上。 占比高的形成原因中，因经营管理不善的比例达到60% 从我国目前情况看，职业银行家市场尚未形成，职业银行家这种生产要素没有进入市场，市场供求机制还没有建立。国有商业银行作为特殊的国有独资企业，更是不存在职业化的银行家。从银行家资源供给机制上讲，作为供给主体的国家处在一种特殊的地位，既控制着银行高级管理人员的供给，又决定着国有商业银行对银行家的需求;既扮演着供给者的角色，又充当需求者的角色。这种情况是由传统的银行干部决定的。目前所有的银行高级管理人员都是逐级委任的。从银行高级管理人员方面看，自己本应是主人，面向市场选择银行，但实际上银行高级管理人员失去了市场的主体地位，实行行政式管理的机制决定了银行高级管理人员不是按照市场和银行的需求塑造自己，而是按照上级行的需求规范自己。从银行家需求主体的国有商业银行来看，尽管银行是需求主体，但无权在市场上选择自己所需要的银行家，只能接受上级行的选派。实际上，银行对银行家的需求本质是出资人对银行家的需求，但由于银行产权主体虚置，导致银行基本上不存在对真正意义上的银行家的需求。 三、政策建议 要完善银行的治理结构，提高银行经营绩效，就必须优化股权结构，提出股权结构优化的对策建议，对于银行业公司治理的改革以及绩效的提高都具有较大的理论价值和现实意义。 (一)引进机构投资者 机构投资者是指以投资公司债券和股票为目标的金融中介机构。我国现有的 机构投资者包括保险公司、共同基金、养老基金、企业、证券投资基金等，此外还包括合格的境外机构投资者。由于这些投资者比一般社会公众股东(散户)而言，有着较强的投资理念、更好的专业知识和更完备的分析系统及人员，且有着一般股东不可比拟的资金力量，其既有激励又有能力监督和控制公司经理人员，他们进入股票市场必将加强对上市公司的监督，更注重上市公司行为的规范运作，注重上市公司投资行为的合理性，减少和防止公司经理层浪费自由现金流的决策行为，从而必将对规范我国上市公司行为起着积极作用。股份公司制度发展的历史表明，公众持股被机构投资者持股所取代是必然趋势。随着机构投资者的不断成长，上市公司的股份将逐渐由机构投资者掌握和控制，从而为法人股东的治理提供机遇。 (二)鼓励企业法人相互持股 企业之间相互持股在德国和日本的股权结构中比较常见。例如在日本，A公司、B公司、C公司„„Z公司之间形成一个相互持股的网络，这在企业集团中极为普遍。在相互持股条件下，各个持股的企业法人不太关注股票的分红，而着眼于彼此间的长期交易关系和分工协作关系，以保证自己的投资安全和长期发展，从而使持股行为趋于长期化，不再受股市行情的左右而轻易抛出股票，股票的流动性大大减弱。由此可看出，企业间交叉持股是企业稳定发展的一个重要力量，鼓励企业间相互持股，是解决目前我国股票市场投机性严重的一个比较好的途径。 (三)加强独立董事的作用 在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。而在我国，根据证监会的相关规定，独立董事应发挥的作用更侧重于制约大股东不正常关联交易，保护广大中小投资者的利益。独立董事制度的引入，在我国公司内部将形成新的、更为有效的约束主体。独立董事制度的引入，将增进公司的透明度，改变现有信用状况，有利于公司实现所有权和经营权的分离，完善法人治理机制。独立董事一方面从维护全体股东的合法利益出发，客观评价公司的经营活动，避免大股东操纵公司;另一方面，为董事会提供有利于公司全面健康发展的客观、公正的决策依据，防止公司经营管理层与董事会“合谋”，进行违法活动。 参考文献 【1】窦洪权，银行公司治理分析[M]，中信出版社，2005年10月 【2】曾康霖，高宇辉，中国转型期商业银行公司治理研究[M]，中国金融出版社，2005年9月 【3】李维安、曾廷求，商业银行公司治理:理论模式与我国的选择[J]，南开学报(哲学社会科学版)，2003年第1期 【4】王丽、章锦涛，股权结构与中国股份制商业银行绩效的实证研究[J]，生产力研究，2005年第10期 【5】范从来、王宇伟等，公司金融研究[M]，北京商务印书馆，2006年4月第1版 【6】潘敏，商业银行公司治理:一个基于银行业特征的理论分析[J]，金融研究， 2006年第3期 作者单位:西安交通大学经济与金融学院 责任编辑:赵颉 联系方式 姓名:秦旭 电话:,,,,,,,,,,, 地址:陕西西安雁塔西路,,号西安交通大学财经校区,,,,信箱 邮编:,,,,,, 邮箱:qinxu2028517@163.com