河南中孚实业股份有限公司

河南中孚实业股份有限公司 中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议资料 二??九年四月 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 目 录 会议议程 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2 议1 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 4 议题2 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 5 议题3 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 6 议题4 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 8 议题5 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 17 议题6 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 26 议题7 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 27 议题8 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 58 议题9 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 59 议题10 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 66 议题11 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 67 1 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 河南中孚实业股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间:2009年4月9日 二、会议地点:河南省巩义市宾馆2楼会议室 三、主 持 人:董事长 马路平 参会人员:公司股东和股东代表、部分董事、监事及高管人员 列席人员:见证律师 四、会议内容: (一)主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东及股东代表人数和代表股份数; (二)提名并通过本次股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单; (三)审议议案: 1、关于公司变更股票发行方式的议案; 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案; 3、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案(逐项表决); 4、关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案; 5、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《股份认购》的议案; 6、关于公司董事会提请股东大会同意河南豫联能源集团有限责任公司因认购本次非公开发行股票向中国证监会申请豁免要约收购义务的议案; 7、关于本次非公开发行股票预案; 8、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案; 9、关于修订《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案; 10、关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2.2亿元人民币融资额度提供担保的议案; 11、关于公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为林州银鑫机械铸造有限责任公司在银行申请7000万元人民币借款提供担保的议案; (四)股东及股东代表发言及提问; (五)现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决; 2 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (六)休会，统计现场表决结果。本次股东大会的网络投票截止时间为2009年4月9日15:00时，届时公司将合并统计本次股东大会表决结果，并请律师就本次股东大会出具法律意见书; (七)主持人宣布现场会议结束。 3 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 一、关于公司变更股票发行方式的议案 各位股东、股东代表: 公司于2008年4月21日召开的第五届董事会第十五次会议、2008年5月8日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了关于公司配股的相关议案。 鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更股票发行方式，由配股变更为向包括河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票(以下简称“增发”)。 请各位股东、股东代表审议。 4 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。 请各位股东、股东代表审议。 5 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 三、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案(逐项表决) 各位股东、股东代表: 公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，铝电联营的优势突出，铝锭产能已达经济规模，但铝加工发展相对滞后。根据铝工业的发展规律，公司的产业布局应向下游进一步延伸，提高铝加工产品的附加值，增强公司的市场适应能力，抵抗铝锭价格波动带来的风险，实现公司的可持续发展。 公司拟采取非公开发行股票方式通过证券市场融资，投资建设30万吨高性能铝合金特种铝材项目。具体为: 1、股票类型 人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下: (1)豫联集团。系本公司控股股东，截止2008年12月31日，该公司持有本公司337,011,514股，占公司总股本的51.28%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的51.28%。 (2)本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股(含40,000万股)，不低于10,000万股(含10,000万股)。其中，豫联集团按不低于本次发行总量的51.28%比例认购。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发 6 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 5、发行价格与定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。 、发行股份锁定期 6 本次非公开发行完成后，豫联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 7、募集资金用途 本次募集资金净额将不超过25亿元，将用于“30万吨高性能铝合金特种铝材项目”。募集资金投资项目时间进度及备案情况如下: 投资项目 总投资额 募集资金拟投入额 时间进度 备案情况 河南省发展和改30万吨高性能铝338,199万工程建设期?3革委员会备案项合金特种铝材项全部 元 年 目编码:豫郑巩市目 工[2008]00054 在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。 8、滚存利润安排 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 9、决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 请各位股东、股东代表审议。 7 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 四、关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法 》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司本次非公开发行股票募集资金项目的可行性报告如下: (一)30万吨高性能铝合金特种铝材项目基本情况 1、产品与市场需求 本项目建成后能够年产30万吨高性能铝合金特种铝材，其中包含铝板带材22万吨，中厚板8万吨。公司募投项目的产品切合市场需求，竞争优势明显，主要表现在: 首先，募投项目产品市场容量大、增长快。2007年，我国铝加工材总产量约为1,176万吨，同比增长44.47%。铝板带材作为铝加工材中的重要消费品种，在国内的产量占比远低于世界平均水平。2006年，国内铝板带产量仅占铝加工材产量的23%，远低于法国66%、美国63%、日本51%的水平。而且受装备技术的束缚，国内产品大多为低端产品，中高端产品需大量进口，2006年共进口铝板带48.5万吨。 其次，在同类产品的比较方面，公司的质量和成本优势突出。具体而言，铝加工产品的质量主要由生产设备和工艺决定。国内铝加工业门槛低，中小企业占大多数，大部分选用落后的冷轧机组，采用铸轧供坯生产工艺进行简单加工，产品低档、单一、质量无法得到保证。2007年，全世界铸轧供坯仅占不到20%，而我国的铸轧供坯生产板带箔材占到了总产能的54%，落后产能占比过高。本项目选用单机架热初轧，四机架连轧热精轧(“1，4”)机组，采用热轧供坯的生产工艺，生产能力大、合金品种多、适应范围广、内部组织性能优良、表面质量好、板面平整度高、深冲性能优良。募投项目能够生产国内存在生产瓶颈的中厚板，该产品附加值高，需求增长快。中厚板产品应用范围主要受板材的宽度(由粗轧机辊宽决定)影响，目前国内尚不能生产2,500mm以上宽的板材。本项目建成后，将拥有生产4,300mm宽度板材的能力，板材宽度达到全国第一，世界前三的水平，可替代进口产品并适量出口。 铝加工产品的成本主要取决于原材料价格、生产规模与成品率。国内生产能力 8 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 在10万吨以上的大型铝板带加工厂仅有约10家，其中采用自身铝锭生产的仅有南山铝业、西南铝业集团有限公司(中铝系)、中铝瑞闽铝板带有限公司等少数几家。本项目将使用公司自产的扁锭作为原材料，由豫联工业园区的发电机组提供电力;由于技术设备较先进，成品率高;通过大规模生产可进一步发挥产品的成本优势。 此外，公司作为国内知名的铝产品生产商和LME期铝供应商，产品具有品牌知名度，有利于公司销售的拓展。河南作为铝加工大省，中孚实业在省内及周边的广泛影响力对本次募投产品的推广也非常有利。 2、募集资金投资项目的产品 本次募集资金投资项目的产品为年产高性能铝合金特种铝材30万吨，其中铝合金中厚板8万吨，铝板带材22万吨。具体产品方案如下: 序号 产品名称 产能(吨) 技术水平 主要用途 55,000 GBn169-82 厚板(属于中厚板) 1 20,000 GB/T3880-1997 铝合金板材 交通运输 60,000 GB/T8544-1997 铝合金带材 20,000 YS/T429.1-2000 幕墙板 2 建筑装饰 20,000 YS/T432-2000 装饰板材 3 25,000 GBn169-82 预拉伸板(属于中厚板) 特种设备 4 60,000 GB/T8544-1997 铝箔坯料 生产单、双零箔 5 20,000 YS/T421-2000 PS版铝板基材 印刷耗材 6 20,000 YS/T91-2000 防盗瓶盖料 铝制瓶盖 合计:300,000吨 (含中厚板80,000吨) 9 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 3、公司的产业布局 1.5万吨铝带铸轧 厚板; 1万吨铝箔材 低 中银湖铝业 6万吨铸轧板; 端2万吨中端板带 产 品 3万吨电工圆杆; 电解铝 3万吨铝合金棒 铝加工 林丰铝电 中 高电 4万吨铝箔项目 端(坯料来自本次募投) 产 品 熔铸 本次募投 中孚实业 公司目前的主要产品为铝锭，采用铝电联营的方式。项目完成后，公司将进一步完善产业链，充分发挥能源和原材料的优势。 (二)项目的必要性 1、市场发展的需要 虽然我国铝加工业已得到快速发展，但产品仍然满足不了国民经济发展的需要。同时，设备和工艺水平与国外存在明显差距，造成部分产品需要大量进口的局面。2007年，我国进口各类铝加工材69万吨，进口量最大的是板带材，达到48万吨。本次募集资金投资建设的中厚板和铝板带材拟引入国内外一流技术和设备，充分利用公司铝锭和电力的供给优势，满足日益增长的市场需要。(资料来源:中国有色金属工业协会《2007年铝行业运行情况》) 2、顺应产业政策导向 我国“十一五”规划纲要对铝行业提出“控制电解铝总量，适度发展氧化铝，鼓励发展铝深加工和新型合金材料，提高铝工业资源综合利用水平”的发展方针。2005年9月，国务院通过的《铝工业发展专项规划》和《铝工业产业发展政策》，明确提出重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品。2005年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2005年本)》(发改[2005]40号)，将高精铝板、带、箔及高速薄带铸轧生产技术开发与设备制造以及轨道交通用高性能金属材料制造列 10 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 入鼓励类。2006年4月，国家发改委联合财政部、国土资源部等九部委发布《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》(发改运行[2006]589号)，通知提出:加强开发高附加值铝加工材产品，使工业型材与建筑型材比例达到7:3;以调整产品结构为主，重点开发高精铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备。2007年1月，国家发改委、科学技术部、知识产权局、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》，高性能铝合金，大断面、中空大型铝合金板材成为优先发展的高技术产业化重点领域。 本项目拟年产高性能铝合金特种铝材30万吨，其中铝合金中厚板8万吨，高精度铝及铝板带材22万吨，具有高性能、高精度、附加值高的特点，符合铝行业的政策导向。 3、完善自身产业链，实现公司战略发展目标的需要 公司在近五年的发展战略中明确提出:进一步加快产业结构与产品结构调整的步伐，通过铝产品结构的调整和向上、下游产业链的延伸，适时抓住时机，向铝材深加工业、煤炭开采及电力、氧化铝生产等产业拓展，做优做强“煤—电—铝—铝材深加工”的完整产业链，实现企业由规模型向效益型的转变。 (三)市场前景分析 本项目将最终生产交通运输用材、建筑装饰用材、特种设备用材、铝箔坯料、PS 版基材、防盗瓶盖料六大类产品。 1、交通运输用材 (1)产品简介及产品市场容量 在生产中，把小于5mm(根据美国B209M-02——铝及铝合金薄板和中厚板的技术规范)的板带材称为薄板，即一般意义上的铝合金板带材。而把大于5mm的板材称为厚板，其中厚度为10mm—50mm的称为中厚板，厚度大于50mm的称为特厚板。 铝合金板带材及厚板质量轻、强度大、抗腐蚀能力强，在低温下能够保持良好的性能及状态。它们的这种特性，使其在轨道交通、汽车、轮船、集装箱等现代交通运输中得到了越来越广泛的应用。 轨道交通:2006年，我国电气化铁路总营业里程达到18,360公里，成为世界四个电气化铁路大国之一，我国列车车体制造大部分采用钢结构，面临更新换代，而 11 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 高速电气化列车车体采用的铝合金目前大部分依赖进口。近几年，城市地铁运输得到飞速发展，包括大连、重庆、青岛等30多个城市总计30多个地铁项目已被提到议事日程，而我国的地铁车厢铝合金材料还大量依赖进口。经预测，至2010年我国铁路车体及地铁车厢用铝合金材料需求量将达到30万吨以上。(资料来源:中国交通运输协会) 汽车工业:随着现代汽车节能降耗要求的不断提高，安全和环保法规日趋严格，汽车轻量化的要求更为迫切。铝作为汽车轻型化的首选材料，发展前景广阔。2006年，北美、日本和欧洲的轻型汽车整车用铝量已经分别从1990年的75公斤/辆、61公斤/辆和51公斤/辆增加到了145公斤/辆、114公斤/辆和118公斤/辆。我国2007年汽车产量达到888万辆，上升至日本、美国之后列全球第三位，但是汽车的铝化率较低，汽车的平均用铝量比发达国家低得多，因而汽车用铝在中国具有巨大潜力。(资料来源:中国汽车工业协会) 造船工业:据船舶工业统计快报数据，2007年全国造船完工量1,893万载重吨，比上年增长30%;新承接船舶订单9,845万载重吨，比上年增长132%;手持船舶订单15,889万载重吨，比上年增长131%。按英国克拉克松研究公司对世界造船总量的统计数据，以载重吨计，我国造船完工量、新承接船舶订单、手持船舶订单分别约占世界船舶市场份额的23%、42%和33%，比前一年分别提高了4个、12个和9个百分点。随着经济全球化和国际贸易的快速发展，世界船舶更新速度加快，加之各国大力开展海洋资源开发等，将使我国造船市场保持较大而稳定的需求，同时也将使我国成为全世界消费船舶铝合金厚板最多的国家之一。(资料来源:中国船舶工业行业协会) (2)主要竞争对手 在中厚板的生产方面，我国引进的装备多为单机引进，不能生产高强度铝合金厚板。截止2007年，只有东北轻合金有限责任公司和西南铝业(集团)有限责任公司能生产厚板。这两家企业生产的厚板近两年都供不应求。但由于设备规格限制，80mm以上厚、2,500mm以上宽、附加值高的板材都不能生产;同时受设备装机水平较低等因素影响，在板材厚差、板形、表面质量、边部锯切品质和内部性能等方面，与国际先进板材生产企业相比还有很大差距，需要大量进口。 在板带材的生产方面，国内主要的竞争对手包括西南铝业集团有限公司、中铝 12 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 瑞闽铝板带有限公司、河南明泰铝业有限公司等。国内厂商普遍产量较小，产品应用范围狭窄。我国所需的产品主要从法国普基和荷兰欧乐等公司进口。 (3)产品产能及优势 本项目达产后将年产适用于交通运输的厚板55,000吨，铝合金板材20,000吨，铝合金带材60,000吨。由于引进了先进的生产设备和工艺技术，本项目产品与国内市场现有产品相比，具有产品种类齐全、强度更高、宽度更大、尺寸更精确等优点，弥补了国内生产的不足，可用于替代国外进口产品。 2、建筑装饰板带 (1)产品简介及产品市场容量 建筑装饰板带主要包括幕墙板材和铝塑复合板。 公司本次生产的幕墙板材能广泛应用于建筑物外装修。我国建筑业每年竣工面积约14亿平方米，其中外墙装饰每年2,000—3,000万平方米，加上旧楼翻新改造工程，总量约为4,000多万平方米。 公司本次生产的装饰带材可用于下游厂家进一步加工生产铝塑复合板。铝塑复合板广泛应用于建筑幕墙、室内装修、广告宣传、汽车装饰、家具制造等领域。 经预测，2010年我国幕墙板用铝板带量将达到10万吨以上，铝塑复合板用铝板带量将达到20万吨以上。 (2)主要竞争对手 国内规模较大的铝板带生产企业，如西南铝业集团有限公司、中铝瑞闽铝板带有限公司、河南明泰铝业有限公司等，其产品覆盖了建筑装饰、包装、印刷和电子家用等多个领域，但建筑装饰板带这单一品种的规模并不大。 (3)产品产能及优势 本项目达产后将年产建筑装饰板带40,000吨，其中，幕墙板材20,000吨，装饰带材20,000吨。与市场普遍采用的产品相比，板型好，尺寸、厚度精确，在规模经济、生产的原材料和能源供给方面，都具有明显的优势。 3、特种设备用材 (1)产品简介及产品市场容量 预拉伸板隶属于中厚板范畴，由于可以大幅减轻部件的重量，强度和韧性优良，耐腐蚀，已广泛应用于航空器机体、军事车辆和桥梁、船舶上层结构、低温和化学 13 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 容器以及塑料生产用模具厚板等方面。我国的需求量可以按照铝板带材需求量的5.0%来匡算，预计到2010年，该类产品的年需求量将达到20万吨。目前，国内所需产品大部分为进口。 2008年5月11日，中国商用飞机有限责任公司正式成立。大飞机立项带动了航天工业的发展，也对我国飞机用铝板的自给提出了更多的需求。 (2)主要竞争对手 预拉伸板对生产设备的要求较高，只有东北轻合金有限责任公司和西南铝业(集团)有限责任公司能生产。其中板材的宽度(由粗轧机辊宽决定)是决定产品应用范围的主要影响因素。目前，国内尚不能生产2,500mm 以上宽的板材。本项目建成后，将拥有生产4,300mm宽度板材的能力，板材宽度达到全国第一，世界前三的水平，可替代进口并适量出口。 (3)产品产能及优势 本项目达产后将年产预拉伸板25,000吨。目前，国内该产品主要采用进口，项目达产后可替代进口产品。 4、铝箔坯料 (1)产品简介及产品市场容量 铝箔坯料需要经过下游厂家的进一步加工，从而生产出单零箔或者双零箔。2006年我国已形成115万吨的铝箔产能，出口到世界几十个国家与地区，诸如美国、德国、日本、韩国与意大利等。但由于铝箔坯料供应不足，全年铝箔产量仅接近74万吨。随着市场的发展，包装、空调、装饰以及电缆行业等对铝箔的需求量将越来越大，预计到2010年，我国约需铝箔坯料200万吨，届时至少将有30台铝箔轧机需外购铝箔坯料。 (2)主要竞争对手 国内较大的铝箔坯料供应厂家有西南铝业集团有限公司、中铝瑞闽铝板带有限公司、南山铝业和河南明泰铝业有限公司等。 (3)产品产能及优势 本项目达产后将年产铝箔坯料60,000吨，其中4.7万吨将提供给公司全资子公司林丰铝电用以加工铝箔，其余部分将在市场上销售。由于设备先进、工艺水平高，生产的铝箔坯料可用于加工单零箔或双零箔，延展性好，产品质量稳定，可替代进 14 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 口产品。 5、PS 版基带材 (1)产品简介及产品市场容量 PS版是一种印刷版，用于书、报刊等的印刷。铝板是PS版基最好的材料。2006年国内PS 版产量13,824平方米，消耗铝PS版基约11万吨。随着经济发展，国内印刷业正处于高速成长期，对高精度PS版铝板基等印刷耗材的需求量将快速增长。预测至2010年国内PS 版基需求量将达到22万吨/年。 (2)主要竞争对手 由于PS版基的生产对熔体质量、晶粒度、表面粗糙度、均匀性和洁净度都有很高的要求，国内能够掌握PS 版基生产技术并形成稳定供货的生产厂家为数不多，主要西南铝业集团公司、华北铝业有限公司、龙马铝业集团公司、福建瑞闽铝板带有限公司、东北轻合金有限责任公司、重庆铝制品厂、河南明泰铝业有限公司等。 (3)产品产能及优势 本项目达产后将年产PS版基带材20,000吨。目前，我国部分铝加工企业虽已能提供合格铝版基，但供货能力不及需求量的50%，在质量上与进口产品相比仍存在一定差距，PS版基需大量依赖进口，而国外进口PS版基则存在供货不畅、周期长、成本高的缺点。本项目生产的高精度PS版基带材产品可替代进口产品，满足市场的需要。 6、防盗瓶盖料 (1)产品简介及产品市场容量 防盗瓶盖料是生产铝质瓶盖的主要原材料。我国铝质瓶盖生产厂近200家，年生产能力约90亿只，其中引进生产线近30条，产量为50多亿只，可生产近百种各类瓶盖。预计近年我国防盗瓶盖将以每年10%的速度增长，2010年约需防盗瓶盖150亿只，消耗铝板材6万吨左右。 (2)主要竞争对手 国内较大的防盗瓶盖料供应厂家有西南铝业集团有限公司、中铝瑞闽铝板带有限公司、河南明泰铝业有限公司、南山铝业等。 (3)产品产能及优势 本项目达产后将年产防盗瓶盖料20,000吨。国内企业虽有涉及该产品的生产， 15 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 但普遍规模小。本项目生产的防盗瓶盖料具有成本优势。 (四)募集资金投资项目相关审批手续 1、立项报批情况 本次募集资金投资项目已经在河南省发展和改革委员会进行了备案，备案项目编码为:豫郑巩市工[2008]00054。 2、土地使用权证 公司已通过土地出让方式为本次募集资金投资项目取得土地使用权，土地使用权证为:巩国用(2004)第01556号，巩国用(2005)第01559号。 3、环保手续办理情况 郑州市环保局已对本次募集资金投资项目进行了环境影响评估，针对本项目出具了郑环建[2008]329号文批复，同意项目的实施。 请各位股东、股东代表审议。 16 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 五、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《股份认购合同》的议案 各位股东、股东代表: 公司拟向包括豫联集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。为此，公司已与豫联集团签订《股份认购合同》，该协议需经股东大会批准后生效。《股份认购合同》附后。 请各位股东、股东代表审议。 17 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 河南中孚实业股份有限公司 与 河南豫联能源集团有限责任公司 之 股份认购合同 二〇〇九年三月 18 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 股份认购合同 甲方:河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”) 地址:河南省巩义市新华路31号 法定代表人:马路平 乙方:河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”) 地址:河南省巩义市新华路31号 法定代表人:张洪恩 鉴 于 中孚实业拟非公开发行股票，中孚实业同意按照本合同规定的条件和条款向豫联集团非公开发行股票，而豫联集团同意认购上述股票。因此，双方经友好协商，同意就本合同所述的非公开发行股票事宜达成如下一致协议。 第1条 股票非公开发行 1.1中孚实业同意向豫联集团以非公开发行方式发行股票，豫联集团同意认购中孚实业非公开发行的股票。 1.2双方同意，中孚实业以不低于中孚实业关于非公开发行的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向豫联集团发行股票。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。豫联集团应按最终确定的价格以现金方式向中孚实业支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认豫联集团认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的51.28%。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据发行情况协商确定。 19 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 1.3 中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。 1.4 豫联集团承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，豫联集团将不对该等股票进行转让。 第2 条 先决条件 2.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提: 2.1.1 中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。 2.1.2 豫联集团内部批准。本次交易获得豫联集团根据组织文件作出的有效批准。 2.1.3 政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。 第3条 支付方式 3.1 在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中孚实业进行非公开发行时，豫联集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构(主承销商)应提前两个工作日通知豫联集团该等划款日期。在会计师事务所完成对豫联集团的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中孚实业的募集资金专项存储账户。 第4条 陈述和保证 中孚实业和豫联集团相互做出如下陈述和保证: 4.1 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续。 4.2 授权。除本合同另有规定外，有权力和授权签署和履行本合同并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。 4.3 无冲突。签署和履行本合同并完成本合同所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何 20 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。 4.4 无进一步要求。除本合同另有规定外，其完成本合同所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 4.5 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷:(i)试图限制或禁止其签署和履行本合同并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行本合同项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。 4.6 尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 第5条 保密 5.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经中孚实业和豫联集团一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式)。在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。 保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息;(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息; (iii)由接受方通过第三方正当获取的信息;(iv)任何根据中国证监会和上海证券交易所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披露须由双方事先协商;或(v)向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。 第6条 适用法律及争议解决 6.1 本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。 6.2 凡因履行本合同所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。 6.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本合同其他条款。 21 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第7条 不可抗力 7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。 7.4 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达 30 日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。 7.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本合同。 第8条 生效及终止 8.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成本 合同第 2.1 条所约定的先决条件完成之日生效。 8.2 本合同可依据下列情况之一而终止: 8.2.1 经中孚实业和豫联集团一致书面同意; 8.2.2 如果第 3.1 条所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同; 8.2.3 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中孚实业或豫联集团均有权以书面通知方式终止本合同; 8.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。 22 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 8.3 本合同终止的法律后果 8.3.1 如果本合同根据第 9.2.1 至 9.2.3 条的规定终止，中孚实业和豫联集团均无需承担任何违约责任。 8.3.2 本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。 第9条 税费 9.1 无论本合同所述交易是否完成，因本合同和本次交易而发生的全部成本和开支(包括律师和财务顾问的服务费和开支)均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。 9.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。每一方均应支付与本合同相关而被要求支付的任何印花税。因本合同所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本合同双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由中孚实业和豫联集团平均分担。 第10条 其他 10.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。 10.2 可分割性。本合同任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均不影响本合同任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本合同任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。 10.3 修订。本合同只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。 10.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本合同项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本合同项下的其他违约行为。 10.5 完整合同。本合同构成了双方就本合同项下标的事项的全部合同，并取代此前双方就本合同项下标的事项的所有书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。 23 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 10.6 本合同正本一式六份，双方各执二份，其余二份由中孚实业收存，以备办理本合同所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律效力。 24 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (本页无正文，为《河南中孚实业股份有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司 之股份认购合同》的签字盖章页) 甲 方(盖章): 代表人(签字): 日 期: 乙 方(盖章): 代表人(签字): 日 期: 25 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 六、关于公司董事会提请股东大会同意河南豫联能源集团有限责任公司因认购本次非公开发行股票向中国证监会申请豁免要约收购义务的议案 各位股东、股东代表: 由于本次公司拟向包括豫联集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票，其中豫联集团认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的51.28%，届时若豫联集团认购本公司的股份比例超过51.28%，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号)的有关规定，豫联集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。 鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且豫联集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，故公司董事会建议股东大会批准同意豁免豫联集团因认购本次非公开发行股票涉及要约收购义务。 请各位股东、股东代表审议。 26 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 七、关于本次非公开发行股票预案 各位股东、股东代表: 公司拟向包括豫联集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票 。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则 》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《非公开发行股票预案》(详见附件)。 请各位股东、股东代表审议。 27 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 河南中孚实业股份有限公司 HENAN ZHONGFU INDUSTRIAL CO., LTD (注册地址:河南省巩义市新华路31号) 非公开发行股票预案 2009年3月 28 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年3月23日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。 29 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 释 义 在河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。 中孚实业、本公司、 指 河南中孚实业股份有限公司 公司、发行人 本公司根据于2009年3月23日召开的中孚实业第五届董本次非公开发行 指 事会第二十二次会议审议通过的发行方案向包括豫联集团 在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票 本预案 指 河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票预案 本公司和豫联集团于2009年3月23日签订的《股份认购合同、本合同 指 合同》 指 《公司法》 《中华人民共和国公司法》。 指 《证券法》 《中华人民共和国证券法》。 指 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会。 指 上证所 上海证券交易所 豫联集团、控股股东 指 河南豫联能源集团有限责任公司，中孚实业之控股股东 Everwide Industrial Limited(中文译名:东英工业投资有限东英工业 指 公司)，豫联集团之控股股东 指 马可工业 Marco Industries B.V.(中文译名:马可工业投资有限公司)。 豫联集团控股股东东英工业的控股股东Vimetco N.V.(原Vimetco 指 名马可工业)。 实际控制人 指 Vimetco和张志平、张高波。 30 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第一章 发行概况 一、发行人基本情况 法定名称:河南中孚实业股份有限公司 英文名称:Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd. 住所:河南省巩义市新华路31号 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:中孚实业 股票代码:600595 法定代表人:马路平 成立时间:1993年12月10日 注册资本:657,255,594元 办公地址:河南省巩义市新华路31号 邮政编码:451200 电 话:(0371)64569088 传 真:(0371)64569089 公司网址:www.zfsy.com.cn 电子信箱:zhqb@zfsy.com.cn 二、发行背景和目的 公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，铝电联营的优势突出，铝锭产能已达经济规模，但铝加工发展相对滞后。根据铝工业的发展规律，公司的产业布局应向下游进一步延伸，提高铝加工产品的附加值，增强公司的市场适应能力，抵抗铝锭价格波动带来的风险，实现公司的可持续发展。 公司拟采取非公开发行股票方式通过证券市场融资，投资建设30万吨高性能铝合金特种铝材项目。本次募集资金投资项目完工投产后，公司铝加工品的产能规模将得到有效提升，公司盈利能力也将得到进一步增强。此外，本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的 31 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。 三、发行方案概要 1、股票类型 人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及其与公司的关系 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下: (1)豫联集团。系本公司控股股东，截止2008年12月31日，该公司持有本公司337,011,514股，占公司总股本的51.28%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的51.28%。 (2)本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股(含40,000万股)，不低于10,000万股(含10,000万股)。其中，豫联集团按不低于本次发行总量的51.28%比例认购。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 5、发行价格与定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 32 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。 6、发行股份锁定期 本次非公开发行完成后，豫联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 7、募集资金用途 本次募集资金净额不超过25亿元，将用于“30万吨高性能铝合金特种铝材项目”。募集资金投资项目时间进度及备案情况如下: 总投资募集资金拟投投资项目 时间进度 备案情况 额 入额 河南省发展和改30万吨高性能铝工程建设期?3革委员会备案项合金特种铝材项338,199万元 全部 年 目编码:豫郑巩市目 工[2008]00054 在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。 8、滚存利润安排 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 9、决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 四、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行对象包括公司控股股东豫联集团，豫联集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。因此，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项发表意见。关联董事已在2009年3月23日召开的公司第五届董事会第二十二次会议相关关联议案表决中主动回避表决。提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关关联议案在股东大会上的投票权， 33 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 本次发行前，本公司控股股东豫联集团持有本公司51.28%的股权。本次非公开发行，豫联集团拟以现金认购不低于51.28%的股票。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 六、发行的审批程序 本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年3月23日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。 34 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第二章 发行对象基本情况 在取得国家相关部门批准后，本公司将向包括豫联集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行股票。 公司第五届董事会第二十二次会议确定的具体发行对象为豫联集团，除豫联集团外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。 一、豫联集团概况 公司名称:河南豫联能源集团有限责任公司 注册地:巩义市新华路31号 注册资本:10.14亿元 法定代表人:张洪恩 经营范围为:铝深加工，发电，城市集中供热(凭证);纯净水(限分支机构凭证经营);相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。 截止2008年12月31日，豫联集团持有本公司51.28%股份，为本公司的控股股东。豫联集团与实际控制人及本公司的股权结构图如下: 35 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 Maxon Limited 100% 张志平、张高波 Meccania Limited 100% 100% Willast Investments Limited 其他股东 Free floating at LSE Vi Holiding N.V. 10% 26.5% 4.1% 59.4% Vimetco N.V. 100% 东英工业 怡丰投资 96.05% 3.95% 豫联集团 51.28% 中孚实业 经北京兴华会计师事务所有限公司审计，豫联集团最近一年简要财务报表: 资产负债表 科目 2008年12月31日(元) 12,922,336,408.99 资产总计 8,560,032,307.44 负债总计 4,362,304,101.55 所有者权益总计 利润表 科目 2008年度(元) 6,658,056,827.86 营业收入 -75,021,932.68 营业利润 72,434,414.54 利润总额 14,428,270.24 净利润 现金流量表 科目 2008年度(元) 902,108,921.90 经营活动产生的现金流量净额 -2,082,173,567.97 投资活动产生的现金流量净额 1,514,662,023.78 筹资活动产生的现金流量净额 333,878,531.32 现金及现金等价物净增加额 36 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 二、发行对象的诉讼与仲裁事项 豫联集团及其董事、监事、高级管理人员(包括主要负责人)最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本次发行后是否存在同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 本次非公开发行后，发行对象豫联集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争情况。 发行对象豫联集团的经营范围为铝深加工，发电，城市集中供热(凭证);纯净水(限分支机构凭证经营);相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。豫联集团无其它控股子公司，参股公司也均不从事与中孚实业相同的业务。从豫联集团的相关资产和实际业务开展的情况看，与公司不存在同业竞争情况，虽然豫联集团的经营范围中涉及铝深加工，但目前其并未开展此方面的业务，主要从事电力业务，与公司募集资金投资项目不会产生同业竞争情况。 豫联集团于2001年4月30日出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》中承诺:“在经营业务中不利用对中孚实业的控股地位从事任何损害中孚实业及其它中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与中孚实业相竞争的任何业务活动。对已披露之历史形成的电力生产同业情况，承诺放弃竞争及利益冲突，并采取必要措施避免形成实质竞争。” 豫联集团的控股股东为东英工业，属于控股型公司，不从事具体业务。 豫联集团实际控制人之一的Vimetco控制的Alro目前从事铝锭及铝加工品的生产和销售，与本公司所从事的业务相同,但不构成同业竞争。一方面，铝锭属于大宗基础工业原料，全球主要电解铝生产厂家均参照伦敦金属交易所(LME)的现货和期货交易价格订价，价格公开透明，Alro与本公司不可能产生价格竞争;另一方面，铝锭及铝加工品属于运输成本高昂的产品，Alro位于东欧的罗马尼亚，产品销售市场主要在欧洲，而本公司的产品销售市场主要在中国，出口部分通过 37 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 国际贸易商全部销往亚洲地区。因此，Alro与本公司的产品销售市场完全不同，两者不会构成实质的同业竞争。 马可工业(现为Vimetco)在2006年9月29日披露的《详式权益变动报告书》中承诺:“将采取一切措施，保证未来在中国法律要求的范围内不会与上市公司形成实质同业竞争。” 豫联集团实际控制人之一的张志平、张高波控制的其他企业主要从事金融行业，与本公司的业务完全不同，不构成同业竞争。 (二)关联交易 本次非公开发行前，豫联集团存在向公司销售电力的关联交易，本次非公开发行后，豫联集团与公司不新增加关联交易。豫联集团的控股股东(东英工业)和实际控制人(Vimetco和张志平、张高波)与公司在本次发行前后均不存在关联交易。 为规范关联交易行为、规避公司的经营风险，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部控制制度》对关联方回避制度及关联交易的决策制度进行了规定，具体如下: 1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 4、公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 38 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 5、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。 6、公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 7、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 四、本次发行预案披露前24个月内豫联集团及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 本公司与控股股东豫联集团最近24个月内的交易主要是向其采购生产所需的电力，具体情况如下: 产品平均不含税金额 占同类业期间 数量(千度) 定价依据 种类 单价(元) (万元) 务比例 豫发改价管2007年 电力 2,043,702.04 304.27 62,610 44% [2005]499号 豫发改价管函 ,2008,21号和310.09 22,747 11% 2008年 电力 733,561.22 豫发改价管函 [2008]38号 这些关联交易为公司生产提供了稳定的电力供应，有助于公司实现可持续发展，有利于确保股东利益的最大化，这些交易的存在是必要的，今后仍将持续。 本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。 (五)附生效条件的股份认购合同(内容摘要) 本公司和豫联集团于2009年3月23日签订了附生效条件的股份认购合同，本公司同意向豫联集团以非公开发行方式发行股票，豫联集团同意认购本公司非 39 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 公开发行的股票。合同内容摘要如下: 1、认购股份的数量 豫联集团认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的51.28%。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据发行情况协商确定。 2、认购价格或定价原则 中孚实业以不低于中孚实业关于非公开发行的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向豫联集团发行股票。中孚实业的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。 3、认购方式 豫联集团按最终确定的价格以现金方式向中孚实业支付其认购股票数量相应的认购价款。 4、锁定期 豫联集团承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，豫联集团将不对该等股票进行任何转让。 5、支付方式 在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中孚实业进行非公开发行时，豫联集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对发行对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中孚实业的募集资金专项存储账户。 6、先决条件 本次非公开发行应以下述先决条件为前提: (1)中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。 (2)豫联集团内部批准。本次交易获得豫联集团根据组织文件作出的有效批 40 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 准。 (3)政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。 本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并在以上先决条件完成之日生效。 7、合同附带的任何保留条款、前置条件除前述第6条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。 8、违约责任条款 本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。 41 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第三章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次募集资金投资项目为“30万吨高性能铝合金特种铝材项目”。募集资金投资项目时间进度及备案情况如下: 投资项目 总投资额 募集资金拟投入额 时间进度 备案情况 河南省发展和改30万吨高性能铝338,199万工程建设期?3革委员会备案项合金特种铝材项全部 元 年 目编码:豫郑巩市目 工[2008]00054 本项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自有资金解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况与市场前景 (一)项目投资及收益 根据中色科技股份有限公司出具的项目申请报告，本项目总投资为338,199万元(含外汇5,128万美元)，其中建设投资286,364万元(含外汇5,128万美元)，铺底流动资金51,835万元，工程建设期?3年。本次非公开发行募集资金拟全部投入该项目，剩余的资金缺口由公司自筹资金解决。 本项目的总投资收益率为17.39%，全部投资回收期8.26年(含建设期)。本项目平均每吨产能投入1.13万元，在国内处于较低水平。 (二)项目产品的初步规划 本次募集资金投资项目的产品为年产高性能铝合金特种铝材30万吨，其中铝合金中厚板8万吨，铝板带材22万吨。具体产品方案如下: 序号 产品名称 产能(吨) 技术水平 主要用途 55,000 GBn169-82 厚板(属于中厚板) 1 20,000 GB/T3880-1997 铝合金板材 交通运输 60,000 GB/T8544-1997 铝合金带材 20,000 YS/T429.1-2000 幕墙板 2 建筑装饰 20,000 YS/T432-2000 装饰板材 3 25,000 GBn169-82 预拉伸板(属于中厚板) 特种设备 4 60,000 GB/T8544-1997 铝箔坯料 生产单、双零箔 42 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 5 20,000 YS/T421-2000 PS版铝板基材 印刷耗材 6 20,000 YS/T91-2000 防盗瓶盖料 铝制瓶盖 合计:300,000吨 (含中厚板80,000吨) 注:上述方案引自《河南中孚实业股份有限公司年产30万吨铝合金特种铝材项目申请报告》，是项目产品的初步规划，在本次募集资金投资项目建成后，公司可能根据市场情况对产品结构进行调整。 (三)项目发展前景 本项目将最终生产面向中高端的交通运输用材、特种设备用材、铝箔坯料、PS 版基材、防盗瓶盖料、建筑装饰用材六大类产品。 1、本项目的竞争优势 本项目建成后能够年产30万吨高性能铝合金特种铝材，其中包含铝板带材22万吨，中厚板8万吨。在同类产品的比较方面，公司的质量和成本优势突出。 具体而言，铝加工产品的质量主要由生产设备和工艺决定。国内铝加工业门槛低，中小企业占大多数，大部分选用落后的冷轧机组，采用铸轧供坯生产工艺进行简单加工，产品低档、单一、质量无法得到保证。2007年，全世界铸轧供坯仅占不到20%，而我国的铸轧供坯生产板带箔材占到了总产能的54%，落后产能占比过高。本项目选用单机架热初轧，四机架连轧热精轧(“1，4”)机组，采用热轧供坯的生产工艺，生产能力大、合金品种多、适应范围广、内部组织性能优良、表面质量好、板面平整度高、深冲性能优良。募投项目能够生产国内存在生产瓶颈的中厚板，该产品附加值高，需求增长快。中厚板产品应用范围主要受板材的宽度(由粗轧机辊宽决定)影响，目前国内尚不能生产2,500mm以上宽的板材。本项目建成后，将拥有生产4,300mm宽度板材的能力，板材宽度达到全国第一，世界前三的水平，可替代进口产品并适量出口。 铝加工产品的成本主要取决于原材料价格、生产规模与成品率。国内生产能力在10万吨以上的大型铝板带加工厂仅有约10家，其中采用自身铝锭生产的仅有南山铝业、西南铝业集团有限公司(中铝系)、中铝瑞闽铝板带有限公司等少数几家。本项目将使用公司自产的扁锭作为原材料，由豫联工业园区的发电机组提供电力;由于技术设备较先进，成品率高;通过大规模生产可进一步发挥产品的成本优势。 43 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 2、产品的市场定位 本次募投项目可根据市场需求变化，通过灵活调整合金扁锭种类及生产线设备，从而调整产品种类与产量。项目的初步规划为: , 5.5万吨厚板(属于中厚板)与8万吨板带材属于交通运输用材，主要用 于轨道交通(铁路、地铁)、汽车工业、造船工业中，将直接受益于本轮 政府主导的基础设施建设; , 铝箔坯料为中间产品，需要经过下游厂家的进一步加工，最终生产出单零 箔或者双零箔，主要用于食品、香烟等包装，较少受经济周期的影响。本 项目生产的6万吨铝箔坯料中的4.7万吨将直供林丰铝电的铝箔加工项 目; , 2万吨防盗瓶盖料是生产铝质瓶盖的主要原材料，用于饮料包装，也较少 受经济周期的影响; , 2万吨PS版基材用于书、报刊等的印刷，目前国内尚需进口，中孚实业 的成本优势明显; , 2.5万吨预拉伸板(属于中厚板)属于特种设备用材，用于航空器机体、 军事车辆和桥梁、船舶上层结构、低温和化学容器以及塑料生产用模具厚 板等方面，目前国内主要依靠进口; , 4万吨建筑装饰用材用于固定资产建设，公司产品的质量与成本优势较明 显。 在国际金融危机全面爆发后，国家实施了以政府为主导的大规模经济刺激措施，提高了未来国内的用铝需求，特别是增加了对本次募集资金投资项目所生产的中厚板、合金板带材及铝箔的需求。在国家4万亿元投资的构成中,约1.5万亿元(占38%)将投向于铁路、公路、机场等重大基础设施建设。这将使动车、城市地铁、轻轨、汽车等制造业对高性能铝合金板带材的需求大大增加，因此本次募集资金投资项目具有较好的市场前景。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响; (一) 本次发行对经营管理的影响 本次募集资金投资项目的实施将使公司的产业布局向下游进一步延伸，增强 44 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 公司的市场适应能力，抵抗铝锭价格波动带来的风险，实现公司的战略发展目标。 图表 公司未来的产业布局 1.5万吨铝带铸轧 厚板; 1万吨铝箔材 低 中银湖铝业 6万吨铸轧板; 端2万吨中端板带 产 品 3万吨电工圆杆; 电解铝 铝加工 3万吨铝合金棒 林丰铝电 中 高电 4万吨铝箔项目 端(坯料来自本次募投) 产 品 中孚实业 熔铸 本次募投 (二)本次发行对财务状况的影响 本次募集资金投资项目投产后，将显著增强公司产品的附加值，对公司营业收入和盈利能力的提升具有积极意义。由于本次募集资金投资项目是逐步达产从而产生收益的，因而短期内存在因净资产的大幅增长而致使净资产收益率下降的可能。 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明。 (一)立项报批情况 本次募集资金投资项目已于2007年4月7日在河南省发展和改革委员会进行了备案，备案项目编码为:豫郑巩市工[2008]00054。 (二)土地使用权证 公司已通过土地出让方式为本次募集资金投资项目取得土地使用权，土地使用权证为:巩国用(2004)第01556号，巩国用(2005)第01559号。 45 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (三)环保手续办理情况 郑州市环保局已对本次募集资金投资项目进行了环境影响评估，针对本项目出具了郑环建[2008]329号文批复，同意项目的实施。 46 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做大做强，公司的业务本次发行 范围在本次发行后保持不变。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。 (二)本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。 (三)本次发行对股东结构的影响 本次发行前，本公司控股股东豫联集团持有公司51.28%的股份。本次非公开发行，豫联集团拟以现金认购不低于51.28%的股票。因此，本次发行成功不会导致公司控股股东发生变化。 (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。 (五)本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，不会立即对公司的业务结构产生重大影响。随着本次募集资金投资项目“30万吨高性能铝合金特种铝材项目”的完工投产，铝深加工品在公司业务结构中的比重将进一步提高。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下: 47 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (一)对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。 (二)对公司盈利能力的影响 随着募集资金投资项目的建成投产，公司铝深加工品的产能将得到很大提高。铝深加工品具有较高的毛利率，公司的盈利能力将得到进一步的增强。 (三)对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的开工建设，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募投项目陆续投产后，未来经营活动现金流入也将随之增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行股票募集资金投资项目为本公司主营业务的拓展。本次发行后，本公司与控股股东豫联集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行控股股东将以现金认购公司非公开发行的股票。本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截止2008 年12 月31 日，公司的资产负债率(母公司)约为65.50%，资 48 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 产负债率(合并报表)约为70.43%，资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。另外，公司可能通过银行贷款等方式筹集投资项目及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率将保持在合理水平。 49 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第五章 与本次发行相关的风险 一、政策性风险 (一)产业政策风险 为控制电解铝业投资过度增长、促进产业结构调整，国家出台了一系列调控政策和监管措施，对电解铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行严格管制。相关政策的实施提高了铝行业进入门槛，有利于优势企业做大做强，促进行业并购重组。 本次募集资金项目计划充分利用公司自产铝锭的原材料优势，发展高端铝加工产品，进一步完善产业链。项目所生产的产品是国家《铝工业发展专项规划》和《铝工业产业发展政策》所支持发展的产品，被列入《产业结构调整目录(2005年本)》鼓励类产品，同时也是国家发改委等九部委发布的《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》，国家发改委、科学技术部、知识产权局、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中提出重点开发、鼓励建设的产品。 公司的发展符合国家现有的产业政策，但若国家的产业政策未来进一步调整，则可能对公司的生产经营产生影响。当然，公司的产品发展重心也会适时进行调整。公司的产品主要应用于交通、建筑、电力、包装、印刷等行业，上述产业的景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如国家宏观经济形势发生变化，或国家采取紧缩性的宏观经济政策，则将对公司的经营产生影响。 (二)环保政策风险 公司所从事行业之一电解铝业是国家环保政策重点监控的行业。原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。公司已经建立起一整套符合国家环境保护要求的环保体系，污染物排放指标均达到或优于国家标准。但随着国家有关环保政策的调整及环保标准的提高，将会对公司的环保提出更高的要求，使 50 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 得公司面临环保投入加大的风险。 二、市场风险 (一)铝产品价格波动风险 公司的产品主要为铝产品，含铝锭和铝加工品，主要在国内市场销售。铝加工产品的定价原则为“铝锭价格，加工费”，因此铝锭价格的波动是影响公司盈利水平的主要因素。 铝锭价格的波动，一方面，受国内市场供求关系的影响。国内市场需求主要来自建筑业、交通运输业以及电力行业，分别约占总需求的30%、23%、14%。另一方面，氧化铝等原辅材料、能源价格的波动向下游传递，会导致铝锭价格的波动。此外，国内铝锭价格还与国际铝锭价格变动趋势存在着联动性。 公司受铝锭市场行情的影响，存在铝产品价格波动的风险。 (二)原材料价格波动风险 本公司生产铝产品所需的氧化铝主要需外购，电力目前主要由关联方供应，氧化铝和电力价格波动对公司生产成本的影响较大。 (三)金融危机影响风险 铝行业企业的盈利能力与宏观经济的运行状况相关性较高。2008年下半年国际金融危机升级，影响向全球经济扩散。2008年10月后，铝价快速下挫，国内铝业公司2008年4季度业绩普遍大幅下滑。2008年12月后，伴随相当部分产能的消失和国家储备局对铝锭的收储，以及4万亿经济政策和九大行业振兴规划的刺激，铝价止跌企稳。如果宏观经济环境进一步恶化，铝行业有可能发生产品价格短期内落到成本线之下的情形。 三、经营风险 (一)业务转型风险 目前中孚实业的主要产品为铝锭。虽然公司已经具备一定规模的铝加工能 51 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 力，但公司的铝产业链仍然较短，缺少集中、规模化的铝加工产品的生产能力，尤其是下游中高档铝加工产品的生产能力，因而公司的经营易受铝产品各环节价格波动的影响。 为了完善产业链布局，提高市场竞争能力，抵抗产品价格波动带来的风险，本次非公开发行募集的资金拟全部投向高端的铝深加工领域。此举将大幅提升公司铝深加工业务收入占营业收入的比例，改善公司目前主营业务集中于电解铝领域的业务结构，最终使公司成为拥有完整的产业链条，中高端铝加工产品优势明显的大型综合铝业公司。但是由于本次针对铝深加工领域的扩张性投资数额较大、实施周期较长，公司将可能面临因业务转型而引发的投资风险、经营管理风险、技术风险、人力资源风险及净资产收益率下降等风险。 如果铝材市场需求发生重大不利变化，或因市场供给增长过快导致相应产品销售价格下降，将会对公司的业务转型产生影响。 (二)原材料采购风险 公司氧化铝的采购对象主要是氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商。从全球范围来看，铝土矿资源控制及氧化铝生产非常集中，从而形成了相对较小的氧化铝贸易圈，供应集中导致电解铝企业的氧化铝采购普遍集中。尽管公司已与国内外有实力、信誉好的氧化铝生产商或其主要代理商、经销商建立了稳定的合作关系，但公司仍面临氧化铝采购相对集中的风险。 (三)铝产品销售风险 公司的主要产品为铝锭，对前五名客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，但公司的主要客户均为国内外知名的铝加工企业或贸易公司，并与公司建立了良好的长期合作关系。公司绝大部分产品的销售以现销的方式进行，内销价格以上海长江现货价为基础，外销价格以伦敦金属交易所(LME)铝现货或期货结算价为基础。由铝锭的基础原材料特性所决定，公司对销售客户的选择处于主导地位。由于下游客户对公司品牌有一定的忠诚度，公司对单个客户过度依赖的风险较小。尽管如此，由于目前公司的铝锭产品仍主要用于对外销售，因此公司存在着由于经济基本面发生变化，或者行业产能增长过快而带来的销售风险。 52 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (四)关联交易风险 豫联集团是公司的控股股东，承诺本次非公开发行认购的比例不低于51.28%。本次非公开发行后，豫联集团仍将保持对公司的控股地位。豫联集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，公司的经营活动可能会因为豫联集团的控制而受到影响。 公司与控股股东之间存在关联交易行为。若交易双方不能严格遵守相关协议，将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。 四、财务风险 (一)担保风险 截止2008年12月31日，中孚实业及其控股子公司对外担保总额合计为248,742.20万元。 公司对外担保中，对全资子公司和参股公司的担保额占对外担保总额的96.80%。其中，中孚电力以自身2台30万千瓦热电联产机组以及机组电费、热费收费权为其18.6亿元贷款提供了抵押和质押。由于抵押、质押优先于保证执行，而2台机组的帐面净值为22.31亿元加上电费、热费收费权足以涵盖18.6亿元贷款，因此，公司承担保证责任可能性较小。此外，豫联集团亦为中孚电力18.75亿贷款提供了连带责任担保。 目前担保对公司可持续经营的影响尚在可控范围内。但是，公司仍需控制担保规模，审慎选择担保对象，防范由此导致的财务风险。 (二)短期偿债风险 铝行业的固定资产投资量大，流动比率、速动比率不高是普遍现象。但公司产品变现能力强、货款回收快、现金流转正常，这些都较好地保障了公司的短期偿债能力。但若铝行业的经营环境出现重大不利变化，公司也将面临短期偿债压力较大导致的风险。 (三)融资风险 53 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 铝行业是资金密集型行业，除了股权融资外，还需要较大数量的债权融资。随着公司业务规模的不断扩大，资金需求也随之增大。通过本次非公开发行，将进一步缓解公司资金短缺风险。 (四)税收政策风险 近几年来，为进一步限制高耗能、高污染、资源性产品出口，促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整。主要包括:2005年起，国家取消电解铝的出口退税，对电解铝出口加征5%的出口关税;2006年1月1日，氧化铝的进口关税下调至5.5%，并于2006年11月进一步下调至3%;2006年11月，电解铝出口关税进一步提高到15%;2007年6—7月，为抑制铝材过快增长，国家相继取消简单初级加工铝材的出口退税，并加征15%的出口关税;2007年8月1日起，国家以暂定税率形式，将电解铝进口关税由5%下调至零，对非铝合金制铝条、杆开征出口暂定关税，暂定税率为15%，维持铝板带11%出口退税率、铝箔13%出口退税率不变。上述税收政策调整将影响相关产品进出口走势，进而影响其在国内市场价格。 2007年根据国家进出口政策，公司相应调整销售政策，铝锭不再对外出口。本次募投项目铝板带材22万吨、铝合金中厚板8万吨，以及林丰铝电4万吨铝板带箔均在国家鼓励出口的产品范围。如果未来对铝板带材、铝合金中厚板、铝板带箔产品的出口退税政策进行调整，将会对本公司的生产经营产生一定影响。 五、募集资金投资项目风险 (一)市场开拓风险 本次募集资金投资项目全部达产后，公司将新增高性能铝合金特种铝材30万吨/年。虽然以上产品拥有良好的市场前景，但是产品线的拓宽让公司进入了新的市场领域，新产品的目标客户群体与公司原有的客户群体不尽相同。为开拓市场、促进产品销售，公司已经制订了针对性的营销措施，包括加强筛选、吸收、扩大经销商队伍，扩大产品销售区域，增强对目标客户的直销力度等，若上述措施不能有效实施，公司新产品将面临市场开拓风险。 54 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (二)项目实施风险 本次募集资金投资项目已由甲级咨询机构——中色科技股份有限公司(原洛阳有色金属加工设计研究院)编制了项目申请报告。项目建设期?3年，在项目实施过程中，可能受到自然条件或突发因素等不可抗力的影响，出现工期拖延或质量问题，存在设备及工程材料涨价、劳动力成本上涨等风险。 本次募集资金项目采用的设备以立足国产为主，关键设备需从国外引进，生产工艺技术先进、成熟、可靠。公司已进行了人才和技术储备，但仍存在公司员工不能熟练掌握技术工艺，产品品质不稳定的风险。 (三)净资产收益率下降风险 本次非公开发行募集的资金不超过25亿元，若发行成功，公司的净资产将大幅增长。由于本次募集资金投资项目是在建设期后逐步达产从而产生收益的，净资产的大幅增长将使公司可能出现净资产收益率下降的风险。 55 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第六章 其他有必要披露的事项 一、有关重大事项的说明 1(本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 2(本公司无重大委托理财事项。 3(本公司不存在其他需要披露的重大事项。 二、独立董事对本次非公开发行的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，豫联集团拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，我们仔细审阅了本次非公开发行的相关资料后认为: 1、豫联集团认购本次非公开发行的股票有利于增强公司的资本实力和可持续发展的能力，有助于公司的长远发展。 2、关联董事王元明先生依法对关联事项逐一进行了回避表决。关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 3、公司与豫联集团签订的《股份认购合同》系双方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关的法律、法规和其它规范性文件的规定，约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，合同中没有损害中小股东利益的条款。 56 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 董事声明 本公司全体董事承诺关于公司非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事: 河南中孚实业股份有限公司 二〇〇九年三月二十三日 57 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 八、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 各位股东、股东代表: 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。包括但不限于: 1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等 ; 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同 ; 3、授权聘请保荐机构(主承销商)等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记 ; 5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜 ; 6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《河南中孚实业股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续 ; 7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件 、协议、合约; 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项 ; 9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整; 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效 。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准 。 在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的增发小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。 请各位股东、股东代表审议。 58 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 九、关于修订《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法 》的规定 ，上市公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，现修订《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》附后。 请各位股东、股东代表审议。 59 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 河南中孚实业股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应以效益为核心，效率优先为原则，做到周密计划、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第二章 募集资金的存放 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户 (以下简称“募集资金专户”)集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户; (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人; 60 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 (三)公司 1 次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人; (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料; (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第七条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户的前提下，经董事会批准，可以在一家以上的银行开设专用账户。 第八条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第三章 募集资金的使用 第九条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)使用。 第十条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。在董事会授权范围内，由具体使用部门(单位)填写申请单，先由财务负责人审核，再经董事长同意后由财务部门执行，并报证券部备案。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十一条 募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。 第十二条 确因不可预见的客观因素影响项目不能按承诺的预期计划 (进度)完成，或出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 61 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; 2、募投项目搁置时间超过1年的; 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的; 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为: (一)进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十五条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经董事会审议通过后方可实施。董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求: (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二)闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%; (四)单次补充流动资金时间不得超过6个月; (五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 62 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金 (包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金 (包括利息收入)用于非募投项目 (包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金 (包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金 (包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金 (包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定: (一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。 (二)董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。 第二十条 公司应当按发行申请文件所披露的募集资金投资项目组织实施，原则上不应变更。对确因市场等项目投资环境及条件发生变化，公司预计项目实施后与预期收益相差较大，确需改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。 如仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 63 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 (募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容: (一)对外转让或置换募投项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 (如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见; (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (八)上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 64 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 第四章 募集资金的监督 第二十五条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，董事会应在 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十六条 董事会审计委员会、监事会及独立董事有权对募集资金使用情况进行检查和监督。必要时董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，并由公司承担必要的费用。 第五章 附 则 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 第二十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 65 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 十、关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2.2亿元人民币融资额度提供担保的议案 各位股东、股东代表: 公司接林州市林丰铝电有限责任公司(以下简称“林丰铝电”)的申请，因该公司生产发展需要，拟在银行申请2.2亿元人民币融资额度，现需公司为其提供相应额度的担保。 林丰铝电为本公司全资子公司。截至2008年12月31日，林丰铝电资产总额为157,473万元，负债总额为121,882万元，净资产为35,126万元，利润总额19,971万元，净利润14,915万元。目前该公司经营状况良好。 请各位股东、股东代表审议。 66 河南中孚实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料 十一、关于公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为林州银鑫机械铸造有限责任公司在银行申请7000万元人民币借款提供担保的议案 各位股东、股东代表: 公司接林州市林丰铝电有限责任公司(以下简称“林丰铝电”)的申请，因业务需要，该公司拟为林州银鑫机械铸造有限责任公司在银行申请7000万元人民币借款提供担保。 林州银鑫机械铸造有限责任公司成立于2003年7月，注册地为:林州市横水镇凤宝台工业区。法定代表人王建彬，注册资本1000万元人民币。主要经营铸钢、铸铁、铸铝、铝加工、机械安装、电气安装等。 截至2008年12月31日，林州银鑫机械铸造有限责任公司资产总额为19,102.33万元，负债总额为12,842.32万元，净资产为6,260.01万元，利润总额2,367.94万元，净利润1,775.95万元。目前该公司经营状况良好。 本公司与林州银鑫机械铸造有限责任公司无关联关系。 请各位股东、股东代表审议。 67