新三板挂牌与重庆股份转让中心挂牌对比

新三板挂牌与重庆股份转让中心挂牌对比 项目 新三板挂牌 重庆股份转让中心挂牌 2006年1月，经国务院批准，中关村科技园区非上市股份有限公司可 以进入新三板进行股份转让。其目的主要是开辟中关村科技园区非上 市股份有限公司的股份转让交易和融资渠道，为园区中小企业利用资 本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投 融资需求，促进高新技术企业发展。截至2010年5月，已在新三板挂股份中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会牌或已通过备案的公司达68家，挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务，推动企定义 材料、文化传媒等新兴行业。为使全国更多的中小企业能通过证券场业在场外交易市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业外交易市场实现快速发展，证监会已将加快建设和完善场外交易市场和区域经济发展。 作为其2010年的重点工作之一，并将在2010年扩大新三板的试点范 围，将在新三板挂牌企业的范围从中关村科技园区企业逐步扩大到全 国56个国家级高新技术产业园区的高新技术企业。随着新三板扩大试 点工作的推开，以及多层次资本市场相关发展政策的日渐完善，新三 板对于全国高新技术企业的吸引力必将大大增强。 (1)股份中心和新三板都属于证券场外交易市场，而交易所市场属于 场内市场，由主板、中小板(通常将主板和中小板合称为“主板”)、 创业板构成。股份中心和新三板是比交易所市场较低层次的资本市场，股份中心与(1)股份中心经重庆市人民政府授权，对企业进入新三板和交易所市它们与交易所市场通过转板机制建立起企业在不同层次市场之间的流新三板和交场进行培育、辅导和推荐，作为对接新三板和交易所市场的地方服务动,构成我国的多层次资本市场。 易所市场是平台。在中心挂牌的企业在条件成熟的情况下，可以到新三板挂牌，(2)新三板目前仅面向中关村科技园区的高新技术企业，将来会逐步关系 也可以直接到主板或创业板上市。 扩大到56个国家级高新技术产业园区的高新技术企业。股份中心面向 所有有意愿进入资本市场的非上市股份公司，只要其符合相关条件即 可挂牌，不受区域、行业的限制。 (1)实现股份转让和增值。作为全国性场外交易市场，股份有限公司(1)实现股份增值流动。股份中心为不具备在新三板挂牌或更高层次股份可以在新三板上流通。同时，由于股份转让实现了市场化定价，资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌报价转让平台，企业可股价在转让过程中还可以像主板市场一样实现溢价增值。目前，在新以通过在股份中心挂牌，与在新三板挂牌一样，实现股份的增值流动。 挂牌好处 三板挂牌企业的股价平均市盈率为15倍左右。 (2)实现定向融资。企业在股份中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投(2)实现定向融资，提高综合融资能力。企业在新三板挂牌后，可根资者关注，提高企业议价能力，从而实现高质量的定向融资。 据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资。由于新三板是全国性(3)规范法人治理，预演高层次市场。企业改制后在股份中心挂牌，资本市场，挂牌企业在这一平台上实现直接融资将更为便捷容易，溢有助于其规范法人治理，逐步完善企业由小到大发展过程中遇到的各 价程度更高，融资数额更大，且与主板一年只能完成一次定向增发不种法人治理和经营管理问题，在股份中心的指导和培育下，逐步熟悉同，新三板可以在一年内实现按需分批融资。截至2010年5月，共有资本市场的运作规则，为今后转板进入更高层次资本市场打下坚实基15家挂牌公司进行了16次定向增发股份，总计融资7.61亿元，平均础。 单次融资金额为4756万元，融资价格对应的平均市盈率为18倍。此(4)获得政策扶持，降低上市风险。企业在条件不成熟的情况下盲目外，企业挂牌后，股权质押将更容易被银行接受，从而增强了企业的筹备进入主板或创业板市场，将面临巨大的运作风险。由于目前我国间接融资能力。 上市门槛仍然较高，迈入主板或创业板市场的企业仍属凤毛麟角。因(3)获取更多发展资源。在新三板挂牌后，企业能够吸引到全国优秀此，企业应理性规划进入资本市场的，把握好节奏和步骤。股份私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户中心作为低层次资本市场，是暂不满足进入主板或创业板市场条件企的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理业分步有序进入更高层次资本市场的培育市场和预备市场。企业在股念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间。 份中心挂牌既能获得政府政策支持，同时也避免了盲目上市失败所造(4)进入主板市场的快速通道。作为多层次资本市场的一部分，新三成的巨大财务损失。 板具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场(5)展现企业品牌，提升企业形象。企业在股份中心挂牌，可以获得的绿色通道。目前，新三板已有两家企业成功到中小板和创业板上市，市场各主体的更多关注，有利于企业展现品牌、提升形象，从而构建且从企业提出上市申请到正式上市，时间均不超过一年，相比其他企和聚集企业持续发展所需的各类要素资源。 业漫长的排队等待而言，优势明显。截至2010年4月，有25家公司 达到了创业板上市条件，有12家已经提出了上市申请，其中8家已被 证监会受理。目前，证监会正在制定转板机制，若这一机制形成，新 三板企业转板将更为便捷。 (5)规范法人治理，促进持续发展。企业在新三板挂牌16 可以在市 场监督和主办券商督导之下更好地规范法人治理，促进企业持续健康 发展。 (6)展现企业品牌，提升企业形象。在全国性资本市场上发展，将使 企业获得更多的市场关注，将企业品牌、业务、理念和形象展现在市 场面前，有利于企业实现持续快速发展。 (1)存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股(1)存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算; 份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算; (2)主营业务突出，具有持续经营能力; (2)主营业务突出，具有持续经营能力; 挂牌条件 (3)公司治理结构健全，运作规范; (3)公司治理结构健全，运作规范; (4)股份发行和转让行为合法合规; (4)股份中心要求的其他条件。 (5)公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业。 非上市股份公司股份在股份中心挂牌的基本条件较低，但公司需按照 股份中心的相关或规则，协助挂牌承办机构完成尽职调查、规范 信息披露行为、遵守股份中心的相关业务规则、接受股份中心对其挂 牌相关事项或行为主体的规范或监管。股份中心作为政府授权、证监 会认可的企业进入更高层次资本市场的培育平台，鼓励在股份中心挂 牌的企业按照更高的标准来披露信息、完善法人治理、规范经营管理。 (1)有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在新三板 挂牌条件的;虽然符合条件但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌 进度的;尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的公司; (2)未在国家级高新技术产业园区注册的高新技术企业; (1)有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符(3)不属于高新技术企业的传统产业公司; 合条件但不愿意漫长等待的公司; (4)希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多哪些企业适(2)已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司; 公开披露信息的公司; 合挂牌, (3)具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司; (5)具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，分步骤，按计(4)希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况稳步推进的公发展铺路的公司。 司; (6)业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投 资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司; (7)具有创新业务模式，需要借助股份中心平台对外宣传的公司。 (1)在股份中心的协调安排下，公司与主办券商进行初步沟通，确认 公司是否具备在新三板挂牌的基本条件; (2)公司在股份中心、主办券商及其他中介机构的帮助下，完成公司 股份制改造; 企业在股份中心挂牌的流程与在新三板挂牌的流程基本相同。 (3)公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东主要区别在于，企业在股份中心挂牌前，其股份必须先在股份中心进大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜; 挂牌流程 行集中登记托管;企业需要由挂牌承办机构而不是主办券商推荐;挂(4)公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股牌承办机构向股份中心报送推荐材料，由股份中心备案审查;挂牌后，份报价转让的主办券商，委托其推荐股份挂牌，并签订推荐挂牌报价企业须接受股份中心的规范或监管。 转让协议; (5)公司积极配合主办券商就公司财务状况、内控、公司治理、 主营业务等事项开展尽职调查; (6)股份中心向公司出具资格确认函; (7)主办券商向证监会出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件; (8)证监会备案确认。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认 函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说 明原因; (9)推荐挂牌备案文件在证监会备案后，公司需在证券登记机构办理 全部股份的集中登记; (10)办理好股份的集中登记后，公司与主办券商协商，确定股份挂 牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布 股份报价转让说明书; (11)公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以 及对股份价格有重大影响的临时报告。主办券商对所推荐的公司信息 披露负有督导的。 从券商进场时间算起，根据企业的行业、规模、复杂程度等具体情况 挂牌时间 不同，其股份进入代办股份报价转让系统流通通常只需要2,6个月，由于挂牌门槛较低，从改制算起，一般2,3个月可实现挂牌。 而进入主板或创业板市场流通一般需要2,3年甚至更长。 企业挂牌后即可通过定向增资的方式募集资金，定向增资在证监会的 企业挂牌后备案速度较快。从已经发生的案例来看，企业一般选择在挂牌6个月 多长时间可后开展定向融资。目前新三板企业单笔最小融资额为1088万元，最大 以开展定向融资额为7315万元。融资时间从公司董事会决策到资金到位一般是 融资，融资3,5个月。共有机构投资人28家参与了新三板企业的定向融资，认购 情况如何, 股份占比达54.61%。最高市盈率为30倍，最低为7.5倍，平均为18 倍。 从重庆的情况来看，企业进入新三板挂牌的全部费用一般不会超过120考虑到在股份中心挂牌的企业基本处于初创期，资金压力较大，股份 万，这其中主要包括了聘请券商、会计师事务所、律师事务所及其他中心充分发挥政府服务平台的作用，全力协调相关中介机构降低企业挂牌费用，中介机构的费用。除公司改制完成后股份在股份中心办理的集中登记挂牌成本。在推广初期，股份中心通过减、免等方式，将企业进入股可享受哪些托管业务以及股份中心为企业引入战略投资者或财务投资者提供的中份中心挂牌的费用控制在20万元左右;挂牌之后，每年的持续挂牌成财政补贴政介服务之外，股份中心对企业在进入新三板挂牌过程中提供的其他服本也只需5万元左右。而在正常情况下，企业改制和挂牌的费用在80 策, 务不收取任何费用。企业进入新三板挂牌按照《重庆市鼓励企业进入万元左右。除公司改制完成后股份在股份中心办理的集中登记托管业 代办股份转让系统改制和挂牌费用补贴资金管理暂行办法》(渝财企务以及股份中心为企业引入战略投资者或财务投资者提供的中介服务 [2009]745号)的规定，在中介服务费用方面享受最高不超过120万的之外，股份中心对企业在进入股份中心挂牌过程中提供的其他服务不 政府财政补贴，低于120万元的，按实际发生金额补贴。该补贴金额收取任何费用。企业在股份中心挂牌也可享受《重庆市人民政府关于 由市级财政和区级财政各出一半。除此之外，企业还享受《重庆市人鼓励企业改制上市若干政策的意见》(渝府发[2007])117号的有关政 民政府关于鼓励企业改制上市若干政策的意见》(渝府发[2007]117号)策支持。 的有关政策支持。 (1)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等; (1)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等; (2)公司挂牌前的自然人股东; (2)公司挂牌前的自然人股东; 参与股份报(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东; (3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东; 价转让的投(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东; (4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东; 资者须符合(5)证监会认定的其他投资者。挂牌公司自然人股东只能买卖其持股(5)除(二)、(三)、(四)情形外其他类型的特定个人投资者。 哪些条件 公司的股份。随着证监会对新三板扩大试点工作的推行，参与新三板第(5)项所指的其他类型的特定个人投资者，必须符合股份中心的资 的投资者范围将放宽至其他个人投资者 格认定。资格认定办法由股份中心另行制定。 新三板的股份报价转让方式分为定价转让和协议转让。定价转让是指 挂牌股份的投资者通过新三板的报价转让系统在定价转让时段按其指定的价格买 报价转让规卖不超过其指定数量股份的转让方式。协议转让是指投资者通过新三 则 板的报价转让系统在协议转让时段申报买卖股份意向，及与转让对手 方协商价格和数量从而完成转让的转让方式。 (1)挂牌公司控股股东及其一致行动人挂牌前直接或间接持有的股份 (1)对控股股东及其一致行动人所持股份分三批，每批三分之一解除分两批进入股份中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的二分之 限售，解除限售时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年; 一，且不进行累计。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年; (2)对董事、监事和高管持有股份的限售，遵守《公司22 法》的规(2)挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工挂牌后，原定，每年转让股份数量不得超过25,; 商变更登记之日起满六个月可进入本中心转让，非货币财产出资新增股东所持股(3)对挂牌前一年通过增资进入公司的股东所持股份，须在持股满一股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入本中心转让; 份有哪些限年后方可转让; (3)对董事、监事和高管持有股份的限售，遵守《公司法》的规定，售要求, (4)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让; 每年转让股份数量不得超过其所持股份的25,; (5)在符合《公司法》和《证券法》要求的前提下，对其他股东持有(4)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让; 股份不再做限制。 (5)在符合《公司法》和《证券法》要求的前提下，对其他股东持有 股份不再做限制。 企业挂牌，企业在新三板挂牌后，需要定期披露半年度报告和年度报告，在出现在股份中心挂牌企业的信息披露分为全面披露和一般披露，挂牌公司需要履行哪对股份转让价格有重大影响的情形时，例如发生重大诉讼、仲裁、担可根据自身特点和需要，选择信息披露等级。但所有的挂牌公司都应些持续信息保，发生或预计发生重大亏损、重大损失、大股东或实际控制人发生至少定期披露半年度报告和经审计的年度报告。选择一般披露的挂牌 披露义务, 变更等，需要披露临时报告。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披公司在发生如下事项时，应披露临时报告:经营方针和经营范围的重露，在披露频率和披露内容上参照上市公司的披露标准执行。挂牌公大变化;合并、分立、解散及破产;控股股东或实际控制人发生变更;司还可以充分利用代办股份转让系统提供的技术服务平台，建立投资法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;涉及公司增资者关系管理工作机制，让投资者更加了解挂牌公司，提高信息披露工扩股和公开发行股票的有关事项;股份中心认为需要披露的其他事项。作质量。总体而言，企业在新三板挂牌后的信息披露要求比交易所市选择全面披露的挂牌公司在发生如下事项时，应披露临时报告:经营场低很多。 方针和经营范围的重大变化;发生或预计发生重大亏损、重大损失; 合并、分立、解散及破产;控股股东或实际控制人发生变更;重大资 产重组;重大关联交易;重大或有事项;法院裁定禁止有控制权的大 股东转让其所持公司股份;因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或 受到行政处罚;涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项;股份 中心认为需要披露的其他事项。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息 披露，在披露频率和披露内容上参照上市公司的披露标准执行。股份 中心鼓励挂牌公司选择全面披露标准或参照上市公司披露标准进行更 为充分的信息披露，这样做既有利于挂牌公司股价获得更高的市场溢 价，也有利于挂牌公司逐步规范法人治理，完善经营管理，为今后进 入主板或创业板做好充分准备。