【doc】我国上市公司退市机制探析

【doc】我国上市公司退市机制探析 我国上市公司退市机制探析 我国上市公司退市 机制探析 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ?刘圣妮朱萍 有进有退是任何一个的证券市场所必备的 完整机制.国外比较成熟的证券市场都建立了退市 机制,而我国上市公司的退市机制"犹抱琵琶半遮 面,千呼万唤始出来",直至2000年4月23日以sT水仙 的退市拉开了退市机制的序幕,经历了相当长的一 个过程,当然有其特殊的经济环境和原因. 一 ,ST,PrI'''过渡性"措施 STIIp特别处理它是1998年4月沪深证券交易所 针对最近两年连续亏损或经营状况出现异常的上市 公司推出的一项特别措施.对这些上市公司股票进 行特别处理,是管理层根据我国证券市场现阶段的 特点,为加强规范运作,促进市场健康发展而出台的 一 项重要措施.特别处理的主要措施是对这些公司 的股票交易实行5%的涨跌幅限制,其中期会计报表 必须经过注册会计师审计,并编制现金流量表,这样 便于向投资者揭示可能存在的投资风险,减少市场 的投机成份. PTI!p特别转让,它是1999年7月3日沪深交易所 根据'公司法》有关"最近三年连续亏损上市公司, 由交易所决定暂停其股票上市"的有关条款,决定 自1999年7月5日起,对"三连亏"的ST农商社,ST双 鹿,ST渝钛白实行暂停上市,这三只股票连同ST苏 三山(今PT振新)于7月9日起实行特别转让.特别转 让的主要措施是仅在每周五的开市时间内进行,而 非逐日进行.实行特别转让的股票价格不得超过上 一 次转让价格上下的5%,与ST股票的日涨跌幅相 同.特别转让是为暂停上市股票提供的服务,不是 上市交易,相关股票不计人指数计算,成交数据不 计人市场统计,与正常的,连续的股票交易有本质 区别. 二,证券管理当局采取sT,P,r措施的原因分析 1.sT,P,r符合'公司法》和国际惯例.'公司 法》第143条规定"股东持有的股份可以依法转让,股 份转让权是股东的一项法定权利,即使股票暂停上 市的公司股东,也有同样的权利".从国际惯例看,暂 停上市的公司股票仍可以通过其它渠道和其它方式 进行转让. 2.sT,P,r制度考虑的是最大限度地保护投资者 尤其是广大中小投资者利益.sT,P,r特别转让实际 上是为持有IyI'股票的投资者提供一个有组织,有规 则的平缓出货变现的机会或渠道.P,r制度的实施既 是一种警告,也是对散户投资者的保护.只要看看我 国证券市场的投资结构就不难发现,在近450o万证 券账户中,千分之九百九十九都是散户.由于投资理 念欠成熟等种种因素的影响,中小投资者热衷于短 线投机炒作,因此股价波动频繁,市场风险巨大,与 机构投资者相比,亏损情况非常普遍.在这样一个以 散户投资者为主的证券市场,上市公司摘牌甚至破 产不仅是一个敏感的经济问,而且是一个敏感的 社会问题.与其他国有企业破产不同的是,它将涉及 到众多中小投资者的切身利益,特别是破产企业的 股票如果按净资产清算的话,投资者所投资金将血 本无归.从保护中小散户,维护社会稳定的角度出 发,也是给ST公司经营者一个挽救的机会,制定特别 转让乃权宜之计,也是证券管理当局的用心良苦. 3.P,r制度是对sT公司的一种警示.P,r制度包括 两方面的核心内容:一是特别转让,二是风险提示. 其警示作用将迫使sT公司把避免P,r作为奋斗目标, 不断地寻找出路,有力推动困难公司加快改革和重 组步伐. 臣亟至亘亘匝? 三,Slr,frr措施实施的负面影响分析 建立ST,PT机制是我国证券市场发展史上前所 未有的创举.十年来,我国的上市公司只有生,没有 死;挂牌的股票只有增,没有减.这种不正常状况严重 制约了证券市场优化资源配置功能的发挥,扭曲了证 券市场机会与风险共存的本来面目,助长了投机之风 的盛行,从而影响了市场的健康和成熟. 关于暂停上市,终止以及恢复上市,我国《公司 第157条指出"上市公司有下列情形之一的,由国 务院证券管理部门决定暂停其股票上市:1.公司股本 总额,股权分布等发生变化不再具备上市条件;2.公 司不按规定公开其财务状况,或对财务会计报表虚假 记载;3.公司有重大违法行为;4.公司最近三年连续亏 损".第158条指出摘牌条件:"1.上市公司有第157条 第二项,第三项所列情形之一,经查实后果严重的,或 者有第157条第一项,第四项所列情形之一,在限期内 未能消除,不具备上市条件的,由国务院证券管理部 门终止其股票上市".《股票上市规则》还有补充,即: "因第1条第四项的情形股票被暂停上市的公司,在暂 停上市后三年内的任何意念有盈余的,可向本交易所 提出恢复上市的申请."可以看出,暂停上市的四项条 件前三项很容易有不同看法,属于"软杠杠",第四项 主要是拿数字说话,属于"硬杠杠".因此,在如何处理 连续三年亏损的情形上,我国证券管理部门提出了 "特别转让"这一形式,即"Fr",并给了三年的宽限期 (但三年以后继续亏损尚未作规定).这样一来,越来 越多在成熟市场上早就可以被摘牌的公司得以继续 以"frr"的形式存在,国内的退市机制依然没有实施, 有关规定实际上是一纸空文.中国证券管理当局针对 上市公司连续亏损的情况适时采取ST,PT"过渡性" 处理措施,是企望能够解决上市公司特有的暂时困 难.但是这种良苦用心在解决部分上市公司的部分困 难的同时.却带来了更为棘手的"新问题",而得不令 人深思. 1.frr制度造成绩差公司态度消极,市场未能形 成约束和激励机制.目前,我国证券市场有一千多家 上市公司,而严重亏损,负债累累的公司占有相当一 部分(据统计,沪深两市ST,Fr公司达70多家).虽然 证券管理当局对这类上市公司实行ST,PT两种比较 宽容的过渡性退出制度,但从实施的情况看,远远未 能达到预期的效果.相反,有的公司利用种种"手法" 做表面"扭亏为赢"的文章.如通过虚假的整体性资 产置换,与关联企业非公平的资产转让,不正常的债 务重组等发一笔二级市场的横财,留下的烂摊子企 囝【亟圃 图交给政府,交给整个市场.长此以往,对于那些连 续亏损的公司是一种纵容,既有损于政策的权威性 和法律的严肃性,又对其不能产生很大的压力,难以 形成有效的约束和激励机制. 2.严重歪曲了证券市场的投资理念,投机成份太 大,加大了金融风险.长期以来,在市场上形成了一 种非常欠理性的投资现象:越是亏损的公司越可能 重组,越有重组的可能股价就越有可能翻番,即使业 绩再差的股票,只要你买进总会有一天会涨起来,而 且有可能翻一翻甚至几番十几番,俨然中国的股市 无风险.在这种逻辑推理下,投资者更青睐于Sr甚至 frr公司的股票,从而使ST,Fr个股股价飞天,有人甚 至形容"风景这边独好".诚然,这其中的确有的sT公 司通过彻底的实质性重组实现了"山鸡变凤凰"的神 话,但更多的是庄家打着幌子进行恶性炒作,用着名 经济学家吴敬连的话"股市就象一个赌场"来概括也 不为过了.然而,这种毫无风险意识的投机行为不仅 给投资者本身带来了恶果,更重要的是扭曲了整个 证券市场的最基本的投资理念. 四,对退市机制的个案分析 广大投资者密切关注的Pr水仙,前身是"上海洗 衣机总厂",1992年改制为"上海水仙电器股份有限 公司",公司A股,B股分别在1993年,l994年挂牌上 市.而从1995年开始,其效益就大幅度滑坡,且每况 愈下,到1997年出现了亏损,且亏损额高达6651.1l万 元,由此加入了P珩列.到1998,1999年,其亏损额合 计达2.6亿元,负债率高达92.5%.在Fr水仙2000年年 报中还披露,公司20o0年净利润为一14570.67万元,每 股收益一0.62元,调整后的每股净资产为一O.86元,净 资产总额为一5996万元,其近5.47亿总资产中,应收 帐款和存货相加高达4.33亿元,而无法盈利的就有 1.56亿元的股权投资,"水仙"能用于生产的资产少 得可怜.水仙电器股份有限公司提交的<关于申请 延长暂停上市期限的报告》被证监会否决,这导致 PT"水仙"成为我国第一家因连年亏损而依法退市 的上市公司.PT"水仙"以打破"只生不死"的股市记 录载入史册,标志着"市场的事情由市场解决"这一 游戏规则终于在我国的证券市场得以确立并付诸 实施. 五,退市机制的建立及影响 前车之覆,后车之鉴."水仙"的退市,对绩优公 司则意味着一种褒扬和鼓励;对绩差亏损公司则意 味着警告和鞭策;对那些热衷于炒作绩差亏损股票 的投资者更是提醒和规劝.因此,随着中国加入WTO 》 } ) 的临近和证券市场对外开放的深入,证券市场必须 建立能上能下的优胜劣汰的退市机制,这不仅是中 国证券市场融入国际证券大市场的发展需要,也是 我国金融体制改革深化的体现.正因为如此,中国证 券管理当局日前出台了<亏损上市公司暂停上市和 终止上市实施办法》,人们呼唤良久的退市机制终于 成为现实.同时该办法的推出将给中国证券市场带 来深远的影响: 1.有利于上市公司形成有效的约束和激励机制. 面对优胜劣汰,为维护上市公司的资格以及公司本 身发展的需要,上市公司必将努力加强管理,规范运 作,积极开拓市场,创造效益.业绩优良的上市公司 在证券市场上将有更大的驰骋空间,证券市场资源 配置功能将得到有效发挥. 2.能充分体现公平,公开,公正的市场原则.退市 机制的实施将要求上市公司严格按照上市公司的有 关规定及时,准确地披露信息,即当公司预计将出现 亏损时,应及时作出风险提示公告,并在年报披露前 至少作三次风险提示公告,提醒投资者注意投资风 险.及时充分地披露信息正是维护公平,公开,公正 原则的基础,也是证券市场的内在要求. 3.有利于投资者增强风险意识,树立价值型的投 资理念.退市机制将从制度上引导投资者进人以"业 绩为本"的价值型投资轨道,这就要求投资者注重上 市公司的基本面分析,以从中发现个股的投资价值. 而这种投资理念的建立将能从根本上减少甚至杜绝 恶庄家在市场上翻云为雨,从而稳定市场,培育理性 的投资理念.口 (作者单位:湖北财政高等专科学校, 广西财政高等专科学校) (责任编辑:赵杰) (上接57页) 我国金融领域的"双轨制"模式已经基本结 束,股份制商业银行的"政治补贴"客观上被 取消,将与国有商业银行在同等的市场条 件,政治条件下争夺生存空间.股份制商业 银行要想在国内外日趋激烈的金融竞争中 生存与发展,必须保持经营机制和体制创新 上的优势,进行市场再定位.如果说国有商 业银行走的是全能型的"金融超级市场"模 式,那么,对股份制商业银行来说,走"金融 专卖店"的特色服务战略也许是一条合乎理 性的选择. 3.建立真正意义上的中央银行,有效监 管外资银行.强化中央银行的职能,尽快形成 统一有效的宏观调控机制.今后中央银行要 实现由直接调控向间接调控的转化,维护金 融体系的安全有效运转.同时加快监管手段 的电子化步伐,利用计算机网络进行现场监 管,并制定有关的和相关的配套措 施,提高工作效率,保证银行的正常运营和发 展. 4.借鉴国外经验,提高服务水平.在与外 资银行的竞争过程中,要学习外资银行效益 至上的经营科学的决策体系,健全的风险监 控制度和内控机制,市场化的用人机制和激 励机制,快速适应市场能力和强大的金融创 新能力.另外,在经营上要有灵活伸缩性.同 时又要提高服务水平,开拓新的银行服务业 务.一方面,广泛采用现代科技,加快电子化 步伐,实现业务操作和处理的自动化,为市场 经济提供高效,快捷的金融服务.另一方面, 面对外资银行先进的金融工具和旺盛的金融 创新能力,国内银行业要重视业务开拓,不断 推出新的金融服务业务,提高银行的整体业 务水平. 5.提高银行从业人员的素质.人才是事 业发展的动力因素,银行业既需要现代金融 工具,更需要高品位,高素质的人才.应引进 竞争激烈机制,将员工收益与工作效率挂钩, 做到人尽其才,才尽其用.对现有在岗人员, 要通过岗位等多种形式,同时采取"派出 去"和"请进来"的办法,不断吸收业外人士, 使国际金融人才在国内,国际双向流动,提高 从业人员的整体素质.口 (作者单位:中原信托投资公司) (责任编辑:赵杰) 臣亟亟巫珥