´两月4起影视并购折戟，估值下降价格没谈拢是主因

´两月4起影视并购折戟，估值下降价格没谈拢是主因 对于外行企业来说无法把控影视并购风险是影响估值的重要原因，在漫长的价格拉锯战中，并购双方逐渐消磨耐心，只能终止。 理财周报见习记者 王思琪/深圳报道 从2013年以来，影视资本热潮就从未消停过，一系列的资本运作围绕影视公司开展。而大部分交易集中在同行业并购或是与互联网公司的合作。 此外，影视行业的高收益也吸引了不少上市公司玩“跨界”并购，正应验了那句谚语“林子大了什么鸟都有”。 据理财周报记者不完全统计，2014年国内影视行业共发生45起并购案，其中19起为跨界并购，交易方涵盖食品、制造、酒店、旅游、科技等行业上市公司。 跨界并购折射出资本市场逐利的特性，但其中急功近利也使得不少公司翻身下马。根据理财周报记者的统计，自今年9月以来，欢瑞世纪、华海时代、金英马和大唐辉煌共4家影视公司并购案先后被叫停。 至此，影视并购热逐渐回温。同时，这些失败案例也给其他跃跃欲试的上市公司一个警醒:要想得到高收益，也要顶得住其中的风险。 估值变动导致并购破产 从这4起被叫停的影视行业并购案中可看出，失败最重要的原因是并购双方对估值理解不同。不过，跟一般上市公司并购案不同的是，这几起案例终止并购并不是因为估值太低，而是因为估值波动区间太大，在交易时长内，交易标的发生巨大变化让买方无所适从。 事实上，市场对影视公司估值普遍偏高。但是【电影天堂】www.haikou99.cn，影视行业的不确定性拉长议价过程，使得一部分并购案中途折戟。 今年3月，熊猫烟花(600599,股吧)发布重组，用以股易股的方式购买万载华海旗下华海时代影业100%股权。熊猫烟花拟以9.17元/股价格发行约6000万股，总价约为5.5亿 元，标的资产华海时代影业预估值的增值率高达815.97%。 熊猫烟花在终止重组公告中示，随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，重大资产重组实施条件尚不成熟。 此次重组终止比较突然，有业内人士透露，9月初熊猫烟花在举办活动时，还在强调对华海时代影业的股权收购，看不出终止重组的迹象。 最后终止计划或许是因为在股价问上没谈拢，其中很有可能是熊猫烟花接受不了华海时代影业提出的价格。 根据公开资料显示，华海时代影业成立于2008年4月，注册地位于浙江横店影视产业实验区，其法定代表人与董事长为影视圈内有名的“80后”制作人王海斌。 根据公布的未经审计的财务数据，华海时代影业2012年、2013年净利润分别为1488.57万元和3839.88万元;2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。 在熊猫烟花准备收购之时，有消息称华海时代影业目前在拍摄一部由影视红人黄渤主演的电视剧，受到各个电视台竞价抢映。这些都有可能成为华海时代影业收购案的议价筹码。 在交易时间段中，买方往往会重新对标的公司作出评估。凤博投资董事长常军此前在公开场合表示，“并购过程中，最大障碍是讨价还价。企业的资产评估受各种因素影响，诸如经济环境、行业周期、整个股票市场趋势等等，企业家的心态会发生各种变化，上市公司作为并购方也会结【2015最新电影】www.haikou99.cn合自身进行细致考量。” 行业不稳定性拉长价格战 同样情况也出现在金英马并购案中。在评估基准日，金英马100%股权整体作价预估值为10.6亿元，这比评估基准日4天前禾盛新材(002290,股吧)以现金21862.5万元收购26.5%股权时给出的预估值8.25亿元，高出近30%。 影视公司估值变动折射出行业不稳定性，因此在议价过程中，中介机构的协调能力显得 尤为关键。一名从事并购业务的人士告诉记者:“有时买方觉得估值过高，卖方又怕卖得太便宜，中介机构就要在其中斡旋。并购业务的难度与不确定性都非常高，超出一般投资者想象。” 而在估价中，买方可能会对一些潜在风险重新定夺价格。 易观国际分析师黄国锋分析道:“跨界并购缺乏一定了解，承担更大风险。体现在于上市公司所并购的标的发展不好就会影响其在二级市场上的股票表现，对于广大小股东来说肯定是不利的，赔本对于业绩也会造成很大影响。” 熊猫烟花在终止并购公告中称:由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作。 影视投资高收益吸引着上市公司靠近，但对于外行企业来说无法把控其中风险是影响估值的重要原因，在漫长的价格拉锯战中，并购双方逐渐消磨耐心，最后只能终止。 游走在监管灰色地带 除开价格原因，失败案例中还有因公司涉嫌违规而终止并购，比如存在通过收购拉高股价的嫌疑，这也是导致收购“难产”的原因。 例如泰亚股份(002517,股吧)，其今年7月17日晚间发布重组，公告称拟花27亿元收购欢瑞世纪。收购方式为泰亚以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由泰亚股份非公开发行股份并支付现金购买，并募集配套资金。 根据泰亚股份公布的2013年未经审核财报显示，泰亚股份去年全年营业收入仅为3.48亿元，而其用于收购欢瑞世纪的资金是全年营收的7倍多，存在重大借壳嫌疑，受到证监会调查。 除此之外，泰亚股份原控股股东泰亚国际将其持有的股权转让给境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明，公司新控股股东林诗奕与林清波、丁昆明等人存在一致行动关系，而持股5%以上的股东广州天富低价转让股权也涉嫌利益输送。 一系列的问题使得泰亚不得不终止收购计划。 同样涉嫌违规的还有金英马。今年6月，禾盛新材公告称:金英马股东滕站向天策投资借款1.08亿元提供连带责任担保，担保方是金英马以及股东杨利和侯丽娟。 而在禾盛新材给出的三个月处理期到期之后，滕站也未能处理这1.08亿的担保费，致使收购案最终流产。 金英马内部人士在回复此次担保风波时也说道:“因为轻资产公司贷款难，影视公司创始人对外担保的情况很常见。但2.19亿元现金和1.08亿元担保不是记在同一个账户上的，两笔钱不能混用。” 种种的违规乱象折射出影视公司多方面的问题，而在这种情况下，影视行业资本监管力度略显薄弱。 另一方面，这些并购案虽然以失败告终，但对上市公司股价提升还是很有帮助。上述欢瑞世纪、华海时代、金英马和大唐辉煌等4家公司并购消息传出后，相关上市公司皆有不同程度涨幅，熊猫烟花更是在短短4个交易日内就上涨了46.41%。 不过，这种现象只是短期有效，要想长期有效发展，还是要保持理性，寻找合适团队、机会和标的，建立内容、渠道、平台的融合。 (责任编辑:HN022)