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广州冷机股份有限公司 ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ============================================================================== 广州冷机股份有限公司 募集资金#管理# 目 录 第一章 总则............................................2 第二章 募集资金的存储..................................2 第三章 募集资金的使用和管理............................3 第四章 募集资金投向变更................................3 第五章 募集资金使用情况的监督..........................4 第六章 募集资金的信息披露..............................5 第七章 其他............................................6 ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ============================================================================== 第一章 总则 第一条 为了广州冷机股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件和公司的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股票，上市后配股、增发等再次发行股票)以及发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者或特定对象募集用于特定用途的资金。 第三条 公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定: (一)募集资金数额不超过项目需要量; (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定; (三)募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; (四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性; (五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 第二章 募集资金的存储 第四条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 第五条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。专用账户的设立由公司董事会批准，在公司申请公开募集资金时，该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报公司所在地的中国证监会派出机构备案。 第六条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。 第七条 对专用账户资金的调用由公司董事会决议批准。公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ============================================================================== 计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。 第八条 公司就专用账户与开户银行签订的协议应包括以下内容: 1、公司与开户银行同意将公司每季度的资金使用数额及时向公司所在地的中国证监会派出机构报告。 2、公司及开户银行同意配合中国证监会或其派出机构对专用账户有关资料的查阅。 第三章 募集资金的使用和管理 第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书(或其他公开募集资金说明书，下同)承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。 第十条 董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于本公司对外公布的募集资金投资项目，做到资金使用的规范、公开和透明。 第十一条 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务管理中心，由财务管理中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理中心和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第四章 募集资金投向变更 第十三条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。 第十四条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的证监会派出机构备案。 第十五条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途: ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ============================================================================== (一)放弃或增加募集资金项目; (二)募集资金单个项目投资金额变化超过20,; (三)募集资金投资方式发生显著变化; (四)证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。 第十六条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件: (一)公告文稿; (二)董事会决议和决议公告文稿; (三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见; (四)监事会对变更募集资金投资项目的意见; (五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见; (六)关于变更募集资金投资项目的说明; (七)新项目的合作意向书或协议; (八)新项目立项机关的批文; (九)新项目的可行性研究报告; (十)相关中介机构报告; (十一)终止原项目的协议; (十二)深圳证券交易所要求的其他文件。 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容: 第十七条 (一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示; (三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (五)本所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。 第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五章 募集资金使用情况的监督 第十九条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。内部审计部门认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ============================================================================== 报告。董事会应当在收到报告后按相关规定及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第二十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第六章 募集资金的信息披露 第二十二条 公司应按照《上市规则》、公司信息披露事务管理制度及本制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露制度。公司应披露信息包括但不限于以下信息: (一)在中国证监会指定报刊公告的提出本次发行的董事会决议，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。 (二)公司董事会就发行新股作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在证券交易所网站上披露，并在中国证监会指定报刊上登载提示性公告;可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。 (三)股东大会决议应披露投资项目分项表决结果;上市公司发行新股，其拟发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量20,(不含此数)的，应当将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。 (四)公司应在定期报告(含季报)中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 (五)募集资金的使用计划如果超过两年(不含此数)，公司除应履行上述信息披露义务之外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后，公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。 (六)募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月(不含此数)以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20,以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ============================================================================== 诺。 (七)公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况， 并在年度报告中作相应披露。 第七章 其他 第二十三条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况 给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应 民事赔偿责任。 第二十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲 突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。 广州冷机股份有限公司董事会 〇〇七年四月二十三日 二 ----------------------本文档下载后可以编辑修改，在网上可以免费浏览，谢谢大家的支持～～～---------------------- ----------------------------------------------------------------------------