邯郸农业银行案后说“合规”

邯郸农业银行案后说“合规” 邯郸农业银行案后说“合规” FINANCIALLAWFORUM金融法苑 困 OnCompliancefromthe caseofHandanBranch,ABC 邯郸农业银行案后说?姬晓红 “1—1_.r 口规” 盗窃邯郸农业银行5100万元现金的主要犯罪嫌疑人业已落网.该案从发生到告破,历时不到 一个星 期,然而,冷静思考这起监守自盗案,不难发现犯罪嫌疑人的作案手段极其简单.能从层层设 防的金库盗 出5100万元现金,无疑暴露了农行邯郸分行金库管理的脆弱.此起案件的发生固然有许多偶 然因素,但该 行在规章,执行力,管控能力,监控手段等方面严重缺失,而这又成为本案发生的必然因 素. 中国银监会上海监主席助理管局局 长王华庆博士曾经指出:”就中资银行而 言,违规经营,道德风险是长期困扰和制 约银行稳健发展的主要因素,根源就在于 银行一直没有将合规视为风险管理的一项 活动,更没有将合规作为一个重要的风险 源来管理,长期以来合规一直不是银行重 点关注的风险领域.”目前,全球银行业 已普遍认同合规是一门独特的风险管理技 术,且有了相当快的发展,各国监管机构 均倡导银行建立一个有效的合规风险管理 的组织体系,培养自身的合规文化,以提 高防范风险的有效性. 美国TeresaT.Kennedy等人在《关 于合规:建立并评估有效的合规制度一 文中的研究表明,美国从2002年索克斯法 案出台到2004年,不到两年的时间内,有 关合规及其管理的指南就像从一个大型百 科全迅速发展成为一个拥有大量藏书的 图书馆.再看我国,有关合规方面的理论 研究至今屈指可数.然而,与匮乏的理论 研究极不相称的是,实践中却出现了”凡 事必合规”的热闹场面.似乎银行一下子 找到了灵丹妙药,只要建立了合规管理部 门,风险便不会找上门来.这种现状,恰 恰从一个侧面反映了国内同业在合规理论 研究与实践管理方面的薄弱. 当然,我们不能幻想国内银行业一开 始就具备了较高的合规管理水平,我们期 待同业能够高度重视合规研究,切忌一哄 而上,盲目搞合规.那么,究竟合规及其 管理的目标是什么呢?银行对合规管理的 定位如何?现阶段,合规管理部门又该如 何开展工作? 根据中国银监会发布的《商业银 行合规风险管理指引(以下简称《指 引),所谓”合规风险”是指商业银行 因没有遵循法律,规则和准则而可能遭受 法律制裁,监管处罚,重大财务损失和声 誉损失的风险.因此,合规管理就是指商 业银行通过设立合规部门,配备合规人 员,采取各种方式和手段使商业银行的经 营活动符合法律,规则和准则要求的一项 管理活动. 尽管当前业界对合规管理内涵和外 延的认识尚未取得一致,但根据《指引 和巴塞尔银行监管委员会制定的《合规与 银行内部合规部门,所有合规管理都应 围绕两个目标进行:一是塑造企业的合规 文化,培养员工的合规意识,使”合规人 人有责”的观念深入人心,避免发生恶性 违规事件;二是能够及时识别,监测,量 化,评估合规风险,进而避免风险,做到 “合规创造价值”,从而为银行业务的平 稳,健康,快速发展保驾护航.然而,合 规并不是一剂包治百病的灵丹妙药,不能 防范所有的风险;合规管理也不是一个敞 口大筐,什么风险都能管;因此,根据实 际情况,不同的银行应该选择适合自身发 展的合规管理模式,并确定合规防控的重 点. 在现阶段,商业银行至少应开展以下 几项基础性工作,才能促进合规管理的有 效性及其健康发展: 明确切合实际的合规管理模式及其组 织架构 合规管理的模式主要有三种:即内控 模式,委员会模式和法务部模式.国内同 业银行应根据自身的实际情况,选择其中 一 种模式,并以此为基础组织合规管理的 架构. 在内控模式中,合规部门是一个独立 的部门,直接向董事会或审计委员会报告 工作.合规顾问深入到各业务部门,与业 务部门的员工一起工作,但直接向总部合 规顾问报告工作.内控模式的优点在于合 规顾问能够在业务部门的日常工作中培养 敏锐的洞察力,更易于发现合规风险点. 缺点是合规顾问直接向董事会负责,公司 管理层一般不让首席合规顾问参与战略性 决策或其他领导机构,合规顾问开展工作 缺乏足够的资金支持.一般来说,内控模 式更适合大型企业采用. 在委员会模式中,委员会由各个职 能部门的代表组成,合规职能与法律职能 合并于同一个部门,公司总法律顾问或首 FINANCIALLAWFORUM金融法苑 席合规官担任部门负责人.这种模式的优 点在于充分运用现有的知识和人力资源, 不必花费巨大的精力建立新的有效合规部 门.缺点是个人不对合规工作负责,委员 会成员均假设他人正在处理合规问题,成 员缺乏开展合规工作的主动性,积极性和 责任心.一般而言,委员会模式适合于各 类规模的企业. 在法务部模式中,合规工作是法务部 工作的一部分,受总法律顾问的领导.这 种模式可以充分利用现有人员,节省新部 门设立的成本.但是,由于合规管理和法 律事务的关注点以及思考工作的方法并不 相同,因此,这种模式下的法律顾问更习 惯于从个案角度出发来思考合规问题,容 易导致”只见树木,不见森林”.此外, 这种模式下,合规工作往往得不到重视. 一 般而言,法务部模式更适合于规模较小 的企业. 明确合位,理顺合规部门的工作 职责 “合规人人有责”,是合规管理的基 本理念之一.管理实践中,”人人有责” 容易异化成为”人人不负责”.因此,明 确定义每个部门,甚至每个岗位的合规职 责是至关重要的.合规是整个银行所有人 的事,不是合规一个部门或者一个岗位的 事.这一点必须予以高度重视,否则,一 旦形成”人人不负责”的局面,单靠合规 部或者合规岗人员来完成合规工作,难免 捉襟见肘,疲于应付. 在明确职责时,尤其要理顺合规部 门与其他部门之间的关系.由于合规部门 往往是新设部门,而合规管理又是一项较 新的风险管理技术,因此科学,合理,明 确地界定合规部门的职责对于合规部门开 展工作是至关重要的.对于合规部门的职 责,《指引))和巴塞尔银行监管委员会的 合规与银行内部合规部门》中均有所涉 及,但银行在具体执行时不能照抄照搬. 银行应根据自身实际情况,确定合规部门 职责的大小.同时,应注意两点:一是明 确合规部门与其他风险管理部门之间的职 责界定,尤其要明确合规管理部门与操作 风险管理部门之间的关系;二是明确合规 部门和内审部门之间的关系,避免合规部 门集裁判员与运动员于一身,造成管理上 的错位. 科学核定合规部门的人员编制 从国际同业经验来看,银行从事合规 的专职人员占全体员工的1%左右,是比较 正常的现象.但现阶段,国内同业银行合 规部门的编制数量差异很大.银行应该坚 持定责,定岗,定编的工作方法,根据自 身合规部门职责的大小,合理确定合规岗 位及人员编制.既要避免合规部门设立初 期事多人少的现象,又要防止合规部门建 立之后事少人多的现象. 加强合规人员培训与国内外同业交流 要加强对合规人员的培训.首先,让 合规人员掌握合规的本质.如前所述,合 规管理还是一个新鲜事物,国内同业大多 还处于”摸着石头过河”的阶段,现有合 规人员通过培训,尽快掌握合规的本质至 关重要.其次,合规部门还承担着培育银 行合规文化,提高员工合规意识的重要职 责.因此,合规人员的重要工作之一便是 对其他部门员工进行合规培训.作为培训 师资,合规人员必须技能过硬. 此外,合规是一项较新的管理技术, 国内银行应当加强同业之间的交流,尤其 是向外资银行或者国外银行学习.银行应 该立足长远,合得投入成本,培养一批精 通合规管理的人才. 加大信息技术投入力度,提升合规管 理的技术水平 合规部门应当第一时间掌握国家法 律,法规及监管规定,并尽快做出合规分 析与提示.因此,银行拥有一套法律法规 网上查询系统至关重要.这既可避免人员 手工查询的耗时耗力,又不会由于人员的 疏忽而遗漏重要的法律法规和监管信息. 银行还应重点开发一套识别,监测合 规风险的系统,初期阶段可以在现有业务 系统中增加合规管理模块.目前,外资银 行大都有一套比较完备的合规风险管理系 统,其日常合规性风险的识别,监测,评 估大都由这套系统来完成.合规风险管理 系统的建立,可以极大的提高工作效率, 节约银行的人力资源成本,有效避免人工 识别造成的挂一漏万现象.同时也有利于 银行将有限的合规人力资源投入到更能发 挥合规管理效用的地方. 建立合规部门与合规人员独立的考核 机制 巴塞尔银行监管委员会合规与银行 内部合规部门》第二十九条指出:”如果 合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的 业务条线的盈亏状况相挂钩,他们的独立 性有可能被削弱,但是将合规部门职员的 薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是 可以接受的.” 基于此,很多外资银行对合规部门 采取独立的考核机制.即其他部门无权评 价合规部门工作,不能给合规部门打分; 合规部门直接由高级管理层甚至董事会考 核.当银行发生违规行为时,管理层一般 也会具体分析合规部门的尽职情况,进而 评价合规部门是否承担责任. 可见,合规部门与其他部门之间 的关系应这样界定:合规部门是其他部 门的信息提供者,咨询者,顾问和监督 者.由于合规部门具有监督者的身份, 因此合规部门在考核时就不能按照通常 的方法,采取其他部门打分的方式来评 价其工作业绩.霸 (作者单位:中国光大银行总行法律合规部) 责任编辑:晋晋 . .. ,q.j..._...o...2....2....o...@......H...otmail..c..—om—